INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 5/2025

RESOG-2025-5-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 10/02/2025

VISTO el Código Civil y Comercial de la Nación, sancionado por la Ley Nº 26.994, las Leyes N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y N° 22.315, el Decreto N° 1493/82; y,

CONSIDERANDO:

1. Que, el régimen jurídico de derecho privado argentino reconoce dos modalidades básicas para la transformación de personas jurídicas privadas: (i) la primera de ellas —de carácter general— que está regulada por el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual dispone que dichas personas pueden transformarse en los casos previstos por el Código mencionado o por la ley especial —lo que establece un mecanismo de conversión y mutación de la estructura jurídica de la cual el sujeto de derecho se vale, permitiéndole variar su conformación— y, (ii) la segunda —de orden específico y de carácter típico— prevista en los artículos 74 y siguientes de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, régimen según el cual existe transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley.

2. Que, si bien en este último supuesto, un sector de la doctrina sostenía que, para la viabilidad del procedimiento y aplicación de la normativa, debía inferirse que el sujeto a transformarse debía ser, necesariamente, una sociedad típica —véanse Moreno Hueyo, Julio R., “Transformación de sociedades”, en J. A. Doctrina 1972-611; Carbone, Nicolás A., “Transformación de sociedades comerciales”. Doctrina. Legislación. Jurisprudencia, 2ª ed., La Ley, Buenos Aires, y Zaldívar, Enrique, “Transformación y fusión en la nueva Ley de Sociedades”, en L. L. 149-832—; otros autores, destacando la preexistencia de personalidad jurídica en el sujeto a mutar, admitieron la posibilidad de transformar sociedades civiles en sociedades típicas —Benseñor, Norberto R., “Transformación de Sociedades”. Rev. del Not. Nº 784, año 1981, página 963; Anaya, Jaime Luis, “Transformación de sociedades en la Ley 19.550”, RDCO 1978-430; CNCont.Adm.Fed., 19/06/2018, “Adler Hasenclever & Asociados S.R.L. c. EN-AFIP-DGI Resol. 183/12 (RMIC) y otro s/ proceso de conocimiento”—, llegando incluso a propiciar la admisión de la subsistencia de la personalidad jurídica en los casos en que cualquiera de las clases o formas o tipos de personas jurídicas de carácter privado adoptaran la estructura de otra clase o forma o tipo de persona jurídica de carácter privado —Blaquier, Rodolfo, “Dos inquietudes acerca de la transformación de sociedades comerciales en particular y de personas jurídicas de carácter privado en general”, LL 122-925—.

3. Que, bajo el régimen originario concebido por la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, la tipicidad representaba —como se ha señalado— un esquema organizativo mínimo provisto por el legislador para todas las sociedades que se constituyeran a su amparo, al cual debían someterse necesariamente los constituyentes bajo pena de nulidad —véanse Romero, José Ignacio, “Notas sobre tipicidad en derecho societario”, RDCO 1982-374 y Saggese, Roberto y Miguel A., “Nulidad de sociedades constituidas en violación al principio de tipicidad”, en RDCO 2002-367—.

4. Que, los tipos sociales regulados por la ley eran —originariamente— el factor determinante para que la entidad revistiera carácter comercial, cualquiera fuera su objeto, con la sola excepción de las sociedades de hecho con objeto comercial previstas en el artículo 21 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, bajo su anterior redacción —véanse Spada, Paolo, “La tipicità della società”, Cedam, Padova, 1974; Garrigues, Joaquín, “Curso de derecho comercial”, Tomo I, Imprenta Aguirre, Madrid, 1968, página 263—, asumiendo entonces la tipicidad la jerarquía de un factor determinante de la configuración societaria, castigándose la atipicidad —debe insistirse— con la sanción de nulidad —véanse Perrota, Salvador R., “Breves estudios sobre la sociedad comercial”, LL 137-906; Etcheverry, Raúl A., “Análisis del sistema de invalidez e ineficacia de la Ley de Sociedades Comerciales”, en L. L. 150-112; Ferrer, Manuel, “Nulidad de las sociedades comerciales”, en J. A. Doctrina 1975-679; Gagliardo, Mariano, “Nulidad e irregularidad societaria”, en J. A. 1990-III-334; Halperin, Isaac, “El régimen de la nulidad de las sociedades. Un ensayo de sistematización de las normas del Proyecto de Ley de Sociedades”, en RDCO, Año 3, Nº 13 a 18, Depalma, Buenos Aires, 1970; entre otros—.

5. Que, no obstante lo señalado, las reformas introducidas por el Anexo II, apartados 2.7) y 2.8) de la Ley Nº 26.994 a la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, impactaron fuertemente en el régimen de tipicidad societario, al modificar drásticamente el texto del artículo 17 de dicho cuerpo legal, en la medida en que la nueva norma dispone que, si bien —como principio general— las sociedades previstas en el Capítulo II de la Ley General de Sociedades no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal, en caso de infracción a tales reglas, la sociedad así constituida no resulta nula, sino que simplemente “…no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV…” del Capítulo I de la mencionada ley.

6. Que, complementariamente, el artículo 21 —que integra la Sección IV, del Capítulo I de la ley referida— también dispone, conforme su actual redacción bajo la Ley Nº 26.994, que la sociedad que no se constituya con sujeción a alguno de los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se regirá por lo dispuesto en la sección aludida.

7. Que, la transformación regulada por los artículos 74 y siguientes de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, consiste en la adopción por parte de una sociedad de un tipo jurídico distinto al adoptado anteriormente, con la consecuencia de tener que someter en lo sucesivo al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas típicas que la regían hasta ese momento —véase Ferrara, Francesco, “Gli Imprenditori e le societá”, A. Giuffré Editore, Milan, 1952, página 417; Anaya, Jaime Luis, Ob. Cit., RDCO 1978-421—, subsistiendo la plenitud e identidad de la personalidad jurídica —véase Ripert, Georges, “Tratado elemental de derecho comercial”, Tomo II, Tipográfica Editora Argentina, Buenos Aires, 1954, página 25; Brunetti, Antonio, “Tratado del derecho de las sociedades”, Tomo II, Librería El Foro, Buenos Aires, 2003, páginas 749/750; Garrigues, Joaquín, Ob. Cit. página 471; Halperín, Isaac, “Sociedades comerciales. Parte general”, Ediciones Depalma, Buenos Aires, 1964, página 155; Sasot Betes, Miguel A. y Sasot, Miguel P., “Sociedades anónimas. Constitución, modificación y extinción”, Editorial Ábaco, Buenos Aires, 1982, página 489; Zaldívar, Enrique y otros, “Cuadernos de derecho societario”, Volumen IV, Editorial Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1980, página 68; Vítolo, Daniel Roque, “Sociedades comerciales. Ley 19.550 comentada”, Tomo II, Editorial Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2007, página 139; Mascheroni, Fernando H., “Sociedades anónimas”, Editorial Universidad, Buenos Aires, 1986, página 392; Farina, Juan M., “Derecho de las sociedades comerciales”, Tomo 1, Editorial Astrea, Buenos Aires, 2011, página 555; Cámara, Héctor, “Derecho societario”, Ediciones Depalma, Buenos Aires, 1985, página 141; Carbone, Nicolás A., “Transformación de sociedades comerciales”, Editorial Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1974, página 29; Roitman, Horacio, “Ley General de Sociedades. Comentada y anotada”, Tomo II, Editorial La Ley, Buenos Aires, 2022, página 747; Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, “Derecho societario. Parte general. Transformación de sociedades”, Editorial Heliasta, Buenos Aires, 2006, página 15; Verón, Alberto Víctor, “Ley General de Sociedades 19.550”, Tomo II, Editorial La Ley, Buenos Aires, 2015, páginas 795/797; Escuti (h), Ignacio A., “Transformación de la sociedad comercial. Algunos aspectos”, RDCO 1977-53; entre otros—.

8. Que, en definitiva, la transformación no disuelve ni extingue la sociedad primitiva sino que es un nexo indispensable sin el cual no se puede considerar a la transformación como cambio de una forma o tipo de sociedad por otra —véase Arata, Roberto Mario, “Transformación de sociedades comerciales”, Editorial Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1966, página 66—; en la medida en que el cambio de “tipo” que experimenta una sociedad comercial, sin que se altere su personalidad ni se disuelva, incide estrictamente en su configuración, estructura y organización interna —véase Perrotta, Salvador R., “Breves estudios sobre la sociedad comercial. X De la transformación”, LL 1980-D, 1382—.

9. Que, adicionalmente, Salvador Perrotta también ha señalado que los redactores del Anteproyecto de 1959, doctores Juan Carlos Malagarriga y Enrique Aztiria, advirtieron que la transformación no altera los elementos patrimoniales y personales sustanciales de la sociedad —sustrato propio— y no aparejaba la extinción de la entidad puesto que opera sólo como un cambio de forma o de tipo. Así, los proyectistas introdujeron ese criterio en el artículo 91 de su Anteproyecto, para lo cual, como fundamento, mencionaron —en el Informe Preliminar— los precedentes legislativos considerados, aludiendo al derecho comparado y a otras fuentes tomadas en cuenta, para pronunciarse sobre la subsistencia de la personalidad societaria, a pesar de que la sociedad se transforme.

10. Que, el texto definitivo sancionado como Ley Nº 19.550 (Adla, XXXII-B, 1847), mantuvo originalmente —en líneas generales— las disposiciones propuestas en el año 1959. En efecto, la Exposición de Motivos que acompañó al Proyecto de Ley, explica suficientemente que la redacción de la Ley Nº 19.550 “[...] soluciona el complejo problema de la transformación de sociedades, admitiendo un criterio amplio que resulta del artículo 74, al tiempo que estructura orgánicamente todo el funcionamiento de esta institución, bastando no dejar lagunas que permitan excusar la responsabilidad de la sociedad transformada o de los socios, salvo que los acreedores personalmente notificados no se opongan a la transformación o contraten con la sociedad luego de adoptada la nueva forma...” —véase Boletín Oficial del 25 de abril de 1972, página 5—.

11. Que, —por lo general— los cambios de tipología societaria suelen imponerse como producto de la necesidad de amoldar la estructura organizativa, conforme los requerimientos que motivan el desarrollo del giro social —véase Muiño, Orlando Manuel, “Transformación de sociedades. Necesidad de su unificación”, LLC 1995-651—; así los socios pueden desear modificar el tipo social originalmente adoptado en razón de que la envergadura de la actividad puede requerir de una organización jurídica más compleja y se hace necesario operar bajo otro formato; o los socios pueden tener interés en poner límites a su responsabilidad personal si el molde primitivo del que se hubieran valido establecía un régimen de responsabilidad amplio o —por el contrario— desean adoptar un tipo social más sencillo porque ha disminuido el giro de los negocios y pretenden simplificar la organización interna —véase Vanasco, Carlos Augusto, “Manual de sociedades comerciales”, Editorial Astrea, Buenos Aires, 2001, página 285— o debido a que un formato más flexible o, simplemente, diferente, puede adaptarse mejor a la composición o estructura de la sociedad como instrumento destinado al cumplimiento del objeto y el fin societario —véase Jones, Hywell y Jones, Hywell G., “Introducción a las teorías modernas del crecimiento económico, Ed. Bosch, Barcelona”, 1988—.

12. Que, resulta indudable que la economía, las relaciones económicas, y el desarrollo comercial y tecnológico se proyectan en el mundo mediante las denominadas “actitudes empresarias”, como también la decisión sobre la estructura jurídica escogida para la realización de una actividad empresarial, responde a una actitud —también— empresarial —véase Mason, Paul, “Poscapitalismo. Hacia un Nuevo futuro”, Paidós, Colección Estado y Sociedad, Buenos Aires, 2016—.

13. Que, el Derecho Societario constituye hoy una disciplina instrumental dentro del Derecho Comercial —o Mercantil— y tiene como objetivo proveer mecanismos de organización para las empresas, permitiendo la subjetivización alternativa —individual o colectiva— de quien o quienes pretendan realizar una actividad organizada, o deseen ser titulares de un establecimiento comercial, industrial agropecuario o de servicios utilizando las figuras y modalidades previstas en el ordenamiento particular —véase Vítolo, Daniel Roque, “Manual de Sociedades”, Editorial Estudio, Buenos Aires, 2022, 3ª edición—.

14. Que, el Derecho Societario no tiene ni cumple una función o persigue un objetivo por sí mismo bajo principios propios de los cuales no puede apartarse, sino que tiene como propósito primordial diseñar mecanismos de conformación, existencia y actuación de determinados sujetos “personas jurídicas privadas” —las sociedades— que son creados —o más precisamente “constituidos”— por otros sujetos, habilitando, facilitando y apoyando el desenvolvimiento en el mundo del Derecho —y en el mercado— de estos nuevos centros diferenciados de imputación de conductas que los contratos o la declaración unilateral de voluntad han generado —véase Vítolo, Daniel Roque, “Las sociedades Unipersonales en el Derecho Privado”, Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2019; entre otros—.

15. Que, la tendencia general en esta materia ofrece un panorama en el cual la figura de la transformación favorece el funcionamiento societario, y amplía el espectro de sujetos que pueden acudir a ella a modo de solución para ciertos desafíos o necesidades que pudieran presentarse en sus emprendimientos privados. Así como en una etapa inicial se consideraba que la transformación debía tenerse por un cambio o sustitución de la personalidad jurídica y —por lo tanto— debía disolverse la sociedad original, tal interpretación fue superada paulatinamente por la doctrina y la legislación; y, del mismo modo, así como la transformación fue ceñida —en un principio— al ámbito exclusivo de la tipología societaria, con el tiempo fue extendiéndose en relación con otras personas jurídicas, hasta llegar al reconocimiento legal de la transformación genérica contemplada en el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación —véase Alterini, Jorge H. (dir.), “Código Civil y Comercial de la Nación, Tratado exegético”, Ed. Thomson Reuters, La Ley, Buenos Aires, 20216; Calvo Costa, Carlos A., “Código Civil y Comercial de la Nación, anotado”, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 2022, 2ª. Edición; Vítolo, Daniel Roque, “Código Civil y Comercial de la Nación, comentado”, Erreius, Buenos Aires, 2016; y Vítolo, Daniel Roque, “El Covid-19 y las SAS: las ventajas de la masilla sobre la arcilla en tiempos difíciles”, La Ley, junio de 2020, LXXXIV(100-120); entre otros—.

16. Que, el fenómeno de la transformación societaria —a la luz de la tendencia evolutiva del instituto— se amolda a las necesidades de flexibilización y amplitud que persiguen los operadores jurídicos —véase Benseñor, Norberto Rafael, “Reorganización societaria”, Revista del Notariado, nº 901, Buenos Aires, julio-septiembre 2010, página 163; Vega Vega, José Antonio, “Problemas en la transformación de sociedades mercantiles”, Universidad de Extremadura, Centro Universitario Pasencia, 2014; Morales Acosta, Alonso, “Transformación de sociedades. Perspectiva bajo el marco de la nueva Ley de Sociedades”, Themis, nº 37, 1998; Maltoni, Marco, y Tassinari, Federico, “La transformazione delle società”, IPSOA, Milano, 2005; Confalonieri, Marco, “Transformazione, fusione, conferimento, escissione e liquidazione delle società”, 20ª. Ed., Milano, 2005; Moya Jiménez, Antonio, “Disolución, liquidación y transformación de sociedades de capital”, Ed. Bosch, Barcelona, 2011; entre otros—.

17. Que, si bien la doctrina, a su tiempo, entendía que las sociedades irregulares se encontraban excluidas de la posibilidad de acceder al instituto de la transformación, pues el procedimiento pertinente para escapar a tal irregularidad era la regularización, bajo la Ley Nº 22.903, y actualmente, la subsanación, bajo la ley 26.994 —véanse Anaya, Jaime Luis, Ob. Cit., RDCO 1978-427 Aramouni, “Alberto, “Derecho societario aplicado”, Editorial Astrea, Buenos Aires, 2011, página 18; Favier Dubois (h), Eduardo M., “Derecho societario registral”, Editorial Ad Hoc, Buenos Aires, 1994, página 224— dicha conceptualización únicamente regía para el supuesto de aquella sociedad de hecho o irregular que pretendía devenir en lo que la ley consideraba una sociedad “regular” —en los términos concebidos por el artículo 7º de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, no derogado ni reformado—, cumpliendo con el procedimiento y las formalidades requeridas y —asimismo— con la inscripción en el Registro Público correspondiente

18. Que, nada señala —en cambio— la ley respecto de la posibilidad de que una sociedad típica y regularmente constituida transite un proceso inverso, transformándose en una sociedad encuadrada en la Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, recurriendo a la operatoria genérica que habilita el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, algo que —por otra parte— no se encuentra expresamente vedado en la normativa vigente.

19. Que, la Constitución Nacional consagra a la libertad como uno de sus axiomas primordiales del sistema jurídico argentino. El texto del preámbulo informa sobre la voluntad de los constituyentes de “[…] asegurar los beneficios de la libertad…” para todos los hombres que quieran habitar el suelo argentino y ese alto propósito se ha traducido en numerosas cláusulas constitucionales que tutelan aquella prerrogativa, como la abolición de toda forma de esclavitud —artículo 15—, las libertades de trabajar, de ejercer industria lícita, de navegar y comerciar, de entrar, permanecer, transitar y salir del territorio argentino; de publicar sus ideas por la prensa sin censura previa; de usar y disponer de su propiedad; de asociarse con fines útiles; de profesar libremente su culto; de enseñar y aprender —artículo 14—; las garantías penales del artículo 18; la protección de la intimidad personal incluida en el primer párrafo del artículo 19 y, especialmente, el principio de permissum videtur id omne quod non prohibitur receptado en el texto constitucional bajo la fórmula “ningún habitante de la Nación será obligado a hacer lo que no manda la ley, ni privado de lo que ella no prohíbe” —véase el artículo 19, in fine, de la Constitución Nacional—.

20. Que, conforme lo ha señalado consecuentemente la doctrina constitucionalista, la premisa del artículo 19 de la Constitución Nacional implica una garantía de la libertad civil, y que es preciso partir desde una libertad jurídica, que demarca como zona permitida —libre— toda área de conductas no prohibidas —véase Bidart Campos, Germán J., “Manual de la Constitución reformada”, Tomo I, Ediar Editora, Buenos Aires, 1998, página 520; De Vedia, Agustín, “Constitución Argentina”, Imprenta y Casa Editora Coni Hermanos, Buenos Aires, 1907, página 103—.

21. Que, como lo ha recordado Joaquín V. González, son las leyes dictadas por los poderes facultados a tal fin las que regulan las acciones de las personas y las que determinan hasta dónde alcanza la libertad de ejecutar lo pensado y deseado por el individuo y, por consecuencia, de lo que no han prohibido expresamente, lo que entraña un límite a su potestad para privar al individuo del uso de la libertad de ejecutar su pensamiento o su deseo —véase González, Joaquín V., “Manual de la Constitución Argentina”, Ángel Estrada Editores, Buenos Aires, 1980, páginas 116/117—.

22. Que, —en un sentido inverso— cuando el legislador ha querido restringir la opción de transformar determinadas estructuras jurídicas lo ha hecho expresamente, como ocurre con la hipótesis del artículo 6º de la Ley Nº 20.337, que prohíbe a las cooperativas transformarse en sociedades comerciales o en asociaciones civiles —véase Farrés Cavagnaro, Juan, “Cooperativas: ley 20.337 comentada, anotada y concordada, Deplama. Buenos Aires, 1987; y Corvalán, Alfredo R., “Derecho Cooperativo Argentino”, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1985; entre otros—.

23. Que al amparo, entonces, del artículo 19 de la Constitución Nacional, la ausencia de una prohibición expresa que impida a las sociedades regularmente constituidas transformarse en sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, debe reputarse como un acto admitido y permitido por la normativa vigente, en especial por lo dispuesto por los artículos 162 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

24. Que, consecuentemente, corresponde que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA admita la inscripción y registro de aquellos actos atinentes a sociedades con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscriptas en dicho registro, constituidas bajo alguno de los tipos indicados en el Capítulo II de la Ley 19.550 (T.O. 1984) y en el Título III de la Ley Nº 27.349 que decidan transformarse, en los términos del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, en sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y dicte las normas registrales pertinentes al respecto.

Por ello, y en virtud de lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación, sancionado por la Ley Nº 26.994 y las Leyes Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, Nº 22.315 y el decreto Nº 1493/1982,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

Artículo 1º.— La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tomará razón e inscribirá en el Registro Público a su cargo aquellos actos societarios correspondientes a sociedades con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscriptas en dicho registro, constituidas bajo alguno de los tipos indicados en el Capítulo II de la Ley 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y en el Título III de la Ley Nº 27.349 que decidan transformarse, en los términos del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, en sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 y que cumplan con los recaudos que se indican en esta resolución.

Artículo 2º.— Para la inscripción de dicha transformación se debe presentar dentro del plazo de tres (3) meses de haberse celebrado el acuerdo de transformación:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original del acto que instrumente la transformación, con una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), no siendo aplicable la forma alternativa prevista en el artículo 34 inciso 3) de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024. El documento debe contener:

a) La transcripción del acta de asamblea extraordinaria con el registro de asistencia a la misma o de la reunión de socios, de la cual surja: i) el acuerdo de transformación aprobado de forma unánime o por la mayoría requerida para la transformación conforme estipulación expresa prevista en el contrato o estatuto, y ii) la aprobación del balance especial también de forma unánime o por la mayoría requerida para la transformación conforme estipulación expresa prevista en el contrato o estatuto.

b) El contrato adoptado del cual deberá surgir el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que aparezca indubitable que se trata de la misma sociedad, respetándose el principio de identidad.

c) La mención e individualización de los socios que continúen en la sociedad y, en su caso, de quienes se incorporen, debiendo mantenerse o establecerse pluralidad de los mismos.

d) La mención expresa de los socios recedentes y el capital que representan o, en su defecto, la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.

2. Balance especial de transformación —con copias de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”)— cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance debe constar el detalle de la cuenta de integración del capital social en el capítulo “Patrimonio Neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, regirán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

3. Dictamen contable emitido conforme el Anexo II de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 el cual debe contener:

a) La indicación de los datos de rúbrica del libro Inventario y Balances y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.

b) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal,el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

4. Dictamen de precalificación previsto en el artículo 47 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024, el que deberá, adicionalmente, individualizar la totalidad de los libros rubricados por la sociedad antes de la transformación e indicar:

a) Aquellos libros que serán objeto de transferencia en los términos del artículo 405 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024.

b) Aquellos libros que serán objeto de discontinuación.

5. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de la transformación y que la sociedad decida discontinuar, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicado, deberá constar la nota de discontinuación cumpliendo con los recaudos del artículo 409 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024.

6. Constancia de las siguientes publicaciones:

a) La de convocatoria a asamblea, si la sociedad que se transforma es sociedad por acciones, salvo que la asamblea haya sido unánime en los términos del artículo 237, in fine, de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Si no se tratare del supuesto precedente, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los socios, excepto que se haga constar la presencia de todos ellos.

b) La publicación de un aviso por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

i) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación.

ii) Fecha del instrumento de transformación.

iii) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma.

iv) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.

Artículo 3º.— Verificado el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo anterior, se tomará nota marginal de cancelación de la sociedad en el libro de registro en el cual obre la inscripción de su constitución.

Artículo 4º.— La sociedad deberá dar cumplimiento al procedimiento previsto en el artículo 398, inciso 8), de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 en caso de optar por:

a) la transferencia de los libros rubricados que correspondan, acreditando el inicio del trámite con los alcances establecidos en el artículo 405 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 o,

b) la discontinuación de todos sus libros rubricados y la posterior solicitud de rúbrica de nuevos libros,

La sociedad podrá iniciar el procedimiento previsto en el artículo 398, inciso 8) de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 en forma simultánea con el trámite de transformación autorizado en esta Resolución, en cuyo caso la inscripción de la entidad en el libro “Sociedades de la Sección IV” para la transferencia de los libros ya rubricados o el otorgamiento de las rúbricas de nuevos libros, se efectuará una vez formalizada la anotación de la cancelación establecida en el artículo 3º de la presente Resolución General.

Artículo 5º.— Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese oportunamente a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Daniel Roque Vitolo