COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1074/2025

RESGC-2025-1074-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 08/07/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-71829499- -APN-GFF#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DEL PROSPECTO DE FF CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto regular la oferta pública de valores negociables, promoviendo la transparencia, el acceso al mercado de capitales y la protección del inversor.

Que el artículo 19, inciso h) del mencionado cuerpo legal, faculta a la Comisión Nacional de Valores (CNV) a dictar reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el Prospecto constituye el documento legal que contiene información detallada sobre oferta pública de valores negociables, con el objeto de proporcionar a los potenciales inversores toda la información relevante y necesaria para que puedan tomar decisiones informadas respecto de su participación en la inversión ofrecida.

Que la presentación de Prospectos representa una garantía legal y operativa suficiente para resguardar los intereses del inversor, manteniendo los principios de veracidad e integridad informativa exigidos por el régimen de oferta pública.

Que, en tal sentido, la normativa vigente, en lo que respecta a la oferta pública de valores fiduciarios, establece que la veracidad de la información suministrada es de exclusiva responsabilidad del fiduciario, del fiduciante y demás sujetos obligados, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

Que, mediante el dictado de la Resolución General N° 1073 (B.O. 3-7-25), se estableció la opción de actualización anual de los Prospectos de programas globales de emisión y la eliminación de la ratificación anual obligatoria de la condición de emisor frecuente.

Que la modificación referida no implica la eliminación del deber de información, sino un cambio en el instrumento mediante el cual esta se materializa, permitiendo que las emisoras opten por no actualizar el Prospecto en determinadas circunstancias, siempre que brinden toda la información relevante a través del Suplemento correspondiente y mantengan actualizada su información financiera en la Autopista de la Información Financiera (AIF).

Que, en este contexto, deviene necesario continuar avanzando con la armonización normativa, procurando unificar criterios regulatorios y operativos entre los distintos regímenes y segmentos de inversión, especialmente en lo referido al cumplimiento del deber de información, con el fin de otorgar previsibilidad y seguridad jurídica tanto a los emisores como a los inversores.

Que, en virtud de ello, la modificación normativa propiciada se enmarca en un proceso de mayor amplitud en cuanto a la revisión y modernización del marco regulatorio del mercado de capitales, orientado a promover la eficiencia, reducir costos operativos y administrativos, y aumentar la competitividad del sistema sin resignar los estándares de transparencia ni la protección del inversor.

Que, en este sentido, se propicia modificar la normativa vigente respecto de los fideicomisos financieros de modo tal que, quienes accedan al régimen de emisiones frecuentes dispuesto en la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), puedan optar en oportunidad de cada emisión por diferentes alternativas de instrumentación de Suplementos de Prospectos.

Que, en función de lo expuesto, los fiduciarios contarán con las siguientes alternativas: 1) presentar un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes actualizado anualmente y, en oportunidad de cada emisión, publicar un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes; 2) presentar un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes y, en oportunidad de cada emisión, publicar un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes. En esta opción podrá optar por no actualizar la información relativa al Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes y, por lo tanto, una vez caducada su vigencia presentar, en oportunidad de cada emisión un Suplemento de Prospecto en los términos del artículo 21 de la Sección X del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), o; 3) presentar en oportunidad de cada emisión un Suplemento de Prospecto completo en los términos del artículo 21 de la Sección X del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que la inclusión de las alternativas indicadas obedece a la necesidad de adecuar el marco regulatorio a los principios de eficiencia del mercado de capitales, evitando duplicidades que restringen el dinamismo de emisiones con trayectoria consolidada, y a su vez, reforzar la responsabilidad de los participantes en relación con su deber de velar por la veracidad, completitud y actualización de la información.

Que, asimismo este principio se encuentra fortalecido mediante la inclusión expresa de una leyenda especial, en virtud de la cual el fiduciante y el fiduciario declaran, cada uno en el ámbito de su respectiva responsabilidad y con carácter de declaración jurada, que el documento contiene información veraz, suficiente y actualizada, incluyendo todos los hechos relevantes y cualquier otra información que, conforme a la normativa vigente, deba ser puesta en conocimiento de los inversores.

Que, en virtud de todo lo expuesto, la flexibilización dispuesta no exime al fiduciario de la responsabilidad administrativa, civil y/o penal en caso de inexactitud significativa de la información.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos h) y q), de la Ley N° 26.831, y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 100 a 102 de la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ALCANCE. DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 100.- Las previsiones contenidas en la presente Sección serán de aplicación cuando se opte por la oferta pública de fideicomisos financieros con autorización automática por tratarse de emisiones frecuentes.

A los fines de ser considerada una emisión frecuente se deberán cumplimentar con la totalidad de las siguientes condiciones:

1) Haber emitido al menos SIETE (7) fideicomisos financieros en los términos del artículo 12, inciso b) de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de estas Normas con autorización de oferta pública de sus valores fiduciarios por la Comisión.

2) Haber emitido al menos TRES (3) de los SIETE (7) fideicomisos financieros mencionados en el punto 1) en los últimos DOCE (12) meses contados desde la presentación de la totalidad de la documentación requerida por estas Normas.

3) Conservar idénticas características, en lo sustancial, en todas las emisiones mencionadas en los puntos 1) y 2). A saber: mismo Programa Global en cuyo marco se realiza la emisión, identidad de las partes que actúen en carácter de fiduciario y fiduciante y similar composición del activo subyacente.

4) Mantener inalterables, en lo sustancial, la totalidad de los términos y condiciones de los fideicomisos contenidos en el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes durante el año de su vigencia o en el Suplemento de Prospecto que se corresponda con lo dispuesto en el artículo 101, inciso 2) de la presente Sección.

5) Cumplir con el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios.

A los efectos de contabilizar las emisiones de fideicomisos que refieren los puntos 1) y 2) del presente, se podrá admitir la sustitución del fiduciario y/o la emisión del instrumento bajo un nuevo programa siempre que se cumplan, según corresponda, los siguientes extremos:

a) En caso de tratarse de un nuevo programa global, sus términos y condiciones sean sustancialmente similares a los del programa anterior.

b) En caso de sustitución del fiduciario:

i. La causa de la sustitución no deberá ser la cancelación del registro del fiduciario saliente por aplicación de una sanción; y

ii. el nuevo fiduciario deberá acreditar experiencia previa habiendo actuado como tal en el marco de fideicomisos financieros con oferta pública, dentro del período de DOCE (12) meses indicado en el punto 2).

c) Se deberá presentar un nuevo Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes o un Suplemento de Prospecto en los términos previstos en el artículo 101, inciso 2) de la presente Sección, según corresponda, que contenga en la Portada una mención expresa a la modificación respectiva, así como una declaración jurada especial del fiduciario, en la que se haga referencia a las situaciones descriptas en los incisos anteriores, según corresponda.

d) El primer fideicomiso que se constituya bajo el nuevo programa y/o bajo la administración del nuevo fiduciario deberá ser autorizado por la Comisión.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 101.- A los fines de acceder al régimen indicado en esta Sección, se podrá optar por alguna de las siguientes alternativas:

1. i) Presentar anualmente a través del sistema Tramites a Distancia (TAD), un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes que deberá contener toda la información relativa a la emisión detallada en el artículo 103 y toda otra que no se encuentre expresamente descripta en el artículo 104; y

ii) publicar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes, el cual deberá contener los términos particulares de la emisión.

El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá ser autorizado en concordancia con los estados financieros anuales del fiduciante, por lo cual no se dará curso a solicitudes de autorización de oferta pública cuando se encuentre vencida dicha información y caducos los plazos para su tratamiento.

El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá encontrarse autorizado y publicado en forma previa al inicio del período de difusión de la emisión que corresponda. Sin perjuicio de lo expuesto, la actualización anual del Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes será de carácter optativa. En caso de que el fiduciario decida no presentarla, cada Suplemento de Prospecto correspondiente a una emisión específica deberá contener la totalidad de la información exigida en el artículo 21 de la Sección X del Capítulo IV del Título V de estas Normas. Dicho Suplemento no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, no obstante, deberá ser publicado al inicio del período de difusión, tanto a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, como en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

El Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

2. Publicar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, un Suplemento de Prospecto en los términos requeridos por el artículo 21 de la Sección X del Capítulo IV del Título V de estas Normas.

En este supuesto el Suplemento de Prospecto deberá contar con una leyenda especial que disponga: “Oferta pública automática de emisiones frecuentes efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos para calificar como “FIDEICOMISO FINANCIERO CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el Suplemento de Prospecto, ni ha efectuado control alguno en relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El Fiduciante y el Fiduciario declaran, en lo que a cada uno respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada. Asimismo, manifiestan que se han incluido todos los hechos relevantes y cualquier otra información que deba ser puesta en conocimiento de los inversores en relación con la presente emisión.

Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el fideicomiso estará sujeto a los regímenes informativos contenidos en estas Normas.”

DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA.

ARTÍCULO 102.- La Sociedad deberá acompañar la documentación que se detalla en idénticos términos a los exigidos en el artículo 13 del presente Capítulo, en la oportunidad indicada a continuación.

a. A través del sistema Trámites a Distancia (TAD) con la presentación del Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes o con la primera emisión que se realice en los términos del artículo 101, inciso 2) de la presente Sección:

1) Copia de la resolución social del fiduciante, por la cual se resuelva la constitución de los fideicomisos financieros en los términos del régimen dispuesto en la presente Sección. En la resolución social deberá, asimismo, consignarse la decisión de transferir el activo subyacente con indicación del monto máximo a ser cedido.

La determinación del monto a ser transferido en propiedad fiduciaria podrá ser expresamente delegado en la resolución social, a cuyo efecto deberá presentar una nota –con carácter de declaración jurada- suscripta por los delegados identificados en el acta en oportunidad de cada emisión.

2) Copia de la resolución social o instrumento suficiente del fiduciario por la cual se aprueba la constitución de los fideicomisos financieros en los términos del régimen dispuesto en la presente Sección.

3) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión de participar de los fideicomisos, de corresponder.

b. Con la publicación de cada Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes o de cada Suplemento de Prospecto en los términos del artículo 101, inciso 2) de la presente Sección, se deberá publicar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA el informe de calificación de riesgo, de corresponder.

El informe de control y revisión inicial sobre los bienes fideicomitidos y la nota del o los fiduciantes que contengan los términos particulares de cada emisión deberán encontrarse disponibles en las oficinas del fiduciario.”

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 105 de la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 105.- Los fideicomisos financieros que se emitan en los términos de la presente Sección a través del Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes o de conformidad con lo dispuesto en el artículo 101, inciso 2) de la presente Sección:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la Comisión.

2) Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) Los valores fiduciarios serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831.”

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 110 de la Sección XXVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 110.- El fiduciario que opte por el régimen de la oferta pública con autorización automática de emisiones frecuentes deberá notificar en oportunidad de cada emisión, la información que se detalla a continuación:

1) A más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, los datos estructurados a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

2) A más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes o el Suplemento de Prospecto en los términos de lo indicado en el artículo 101, inciso 2) de la presente Sección a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios.

3) Aviso de Suscripción.

4) Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá contar con el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

5) Aviso de resultado de colocación.

6) Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables y publicar en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA la información sobre los eventos de pago correspondientes.”

ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 5°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva