COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1083/2025

RESGC-2025-1083-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 03/09/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-34266437- -APN-GE#CNV caratulado: “Proyecto de Resolución General s/ Otras Ofertas Públicas con Autorización Automática. Oferta Pública con Autorización Automática de Acciones”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y control.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la Comisión Nacional de Valores (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que es objetivo de esta CNV promover el desarrollo del mercado de capitales, facilitando el acceso al financiamiento de manera ágil y simplificando los trámites, en el marco de una adecuada protección al inversor.

Que, mediante las Resoluciones Generales N° 1072 (B.O. 26-6-25) y N° 1075 (B.O. 11-7-25) se establecieron los Regímenes de Autorización Automática de Oferta Pública de Acciones por su Bajo y Mediano Impacto.

Que, transcurrido un tiempo, esta CNV ha receptado inquietudes de emisores y participantes del mercado respecto a la aplicación de los requisitos de listado en panel específico y de negociación con inversores calificados a las sociedades que, estando admitidas al régimen de oferta pública, también utilizan los regímenes de autorización automática referidos para nuevas emisiones.

Que, en el caso de las emisoras admitidas al Régimen General o al Régimen PYME CNV, la obligación de listar las nuevas acciones en un panel diferenciado introduce complejidades operativas innecesarias, toda vez que se trata de valores de una misma clase y una emisora que ya cuenta con un mercado establecido.

Que, por otra parte, la limitación de la oferta exclusivamente a inversores calificados para estas emisoras bajo el Régimen General resulta excesiva, toda vez que ya se encuentran sujetas a estrictas obligaciones de información periódica y permanente; asimismo, al existir información financiera auditada, hechos relevantes y demás datos esenciales a disposición del público, se reduce sustancialmente la asimetría informativa que fundamenta la referida restricción.

Que, en este contexto, mantener estas limitaciones para emisoras con antecedentes de cumplimiento normativo puede desalentar el uso de los regímenes simplificados, contrariando el espíritu de agilización que los motiva.

Que, en consecuencia, resulta adecuado eximir del cumplimiento de dichas obligaciones a aquellas emisoras que, al momento de la emisión, se encuentren válidamente admitidas al Régimen General de Oferta Pública o al Régimen PYME CNV, en tanto mantengan el pleno cumplimiento del régimen informativo que les sea aplicable.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 169 de la Sección XVI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 169.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) La oferta sea realizada, y efectivamente colocada, por un Emisor pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.

2) Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. Los accionistas del Emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta, podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados. Ninguna de estas limitaciones será aplicable a aquellas emisoras que se encuentren autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen General en tanto y en cuanto cumplan con el régimen informativo previsto en dicho régimen, por lo que podrán participar, en la colocación primaria y en la negociación secundaria, Inversores no Calificados, sin limitación de número.

3) El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado, deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción.

4) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las Normas de esta Comisión.

5) Las condiciones establecidas en los artículos 170, 171, 174, inciso 1), 178 y 180 de la presente Sección.

6) La decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática y la emisión por suscripción y el consecuente aumento de capital social, deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas del Emisor, cuyas acciones sean ofrecidas bajo este régimen, que decida el aumento de capital; y todos los accionistas del Emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones a ser ofertadas públicamente. La renuncia al derecho de preferencia deberá realizarse tanto respecto de la oferta inicial como de las ofertas subsiguientes.

7) El Estatuto Social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley N° 19.550, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.

8) No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por esta Comisión, o emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.

9) La sociedad deberá cumplir con la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este Régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el régimen, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.”

ARTÍCULO 2º.- Sustituir los artículos 175, 176 y 177 de la Sección XVI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 175.- Sin perjuicio de las mayores obligaciones establecidas en el régimen informativo aplicable bajo el cual se encuentre admitida la Emisora, la admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Acciones por su Bajo Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria ni durante la vigencia del Emisor en el régimen de cumplir en todo momento con las normas de transparencia del artículo 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y de estas Normas y del resto de la normativa aplicable a los emisores por acciones y, en su caso, de las disposiciones previstas en la Ley N° 22.169.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 176.- El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un mercado autorizado por esta Comisión. La suscripción inicial a ser emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el mercado autorizado respectivo. Dicho mercado deberá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo este Régimen.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de las acciones autorizadas bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

Si se tratara de una emisión bajo el régimen de autorización automática por acciones efectuada por una emisora cuyas acciones ya listan en un mercado autorizado por esta Comisión, no regirá la exigencia de panel específico referida en este artículo. Tampoco regirá la limitación de solo transferir a Inversores Calificados referida en este artículo si se trata de una emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 177.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el Prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

a) Si el Emisor está previamente admitido en el régimen de oferta pública. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización y adecuarse la advertencia para reflejar que no aplican las limitaciones cuando la emisora ya está en régimen general u otro de mayor exigencia informativa.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo Impacto, según la Sección XVI del Capítulo V del Título II de estas Normas, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

En su defecto, podrá obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.”

ARTÍCULO 3º.- Sustituir el artículo 181 de la Sección XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 181.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) El Emisor debe ingresar al régimen de oferta pública según el artículo 184 de la presente Sección o encontrarse ya en él o en cualquier otro régimen de oferta pública de acciones admitido por esta Comisión.

2) La oferta sea realizada por un Emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.

3) Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. Los accionistas del Emisor que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados. Ninguna de estas limitaciones será aplicable a aquellas emisoras que se encuentren autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen General en tanto y en cuanto cumplan con el régimen informativo previsto en dicho régimen, por lo que podrán participar, en la colocación primaria y en la negociación secundaria, Inversores no Calificados, sin limitación de número.

4) El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado, deberán ser acciones ordinarias con derecho a un voto por acción, exclusivamente, emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.550.

5) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las presentes Normas.

6) Las condiciones establecidas en los artículos 181, 182, 187, inciso 1), 194 y 195 de la presente Sección.

7) Si el Emisor aún no se encontrare admitido al régimen de oferta pública de acciones, la decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social mediante emisión de acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas de la emisora. En este caso, será requisito para la aplicación del presente régimen que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones que serán ofrecidas públicamente bajo este régimen.

8) Si la emisora ya se encontrare admitida al régimen de oferta pública de acciones -bajo este régimen o bajo el régimen general-, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la emisora. En tal caso, se admitirá su colocación a cualquier tipo de inversor, si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que accionistas que representen al menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la emisora en los términos del artículo 87 de la Ley N° 26.831, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea.

b) La emisión deberá concretarse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado. La asamblea podrá delegar en el Directorio o éste en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de celebrada la asamblea.

c) Durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente. En este caso la instrucción será realizada por la emisora ante el Agente de Registro. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.

d) Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831.

9) El Estatuto Social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley N° 19.550, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.

10) La sociedad deberá mantener el cumplimiento de la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el régimen, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

11) No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por esta Comisión, o Emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.”

ARTÍCULO 4º.- Sustituir el artículo 190 de la Sección XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 190.- Las acciones emitidas bajo el presente Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberán ser colocadas y listadas en un mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

Si se tratara de una emisión bajo el régimen de autorización automática por acciones efectuada por una emisora cuyas acciones ya listan en un mercado autorizado por esta Comisión, no regirá la exigencia de panel específico referida en este artículo. Tampoco regirá la limitación de solo transferir a Inversores Calificados referida en este artículo si se trata de una emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.”

ARTÍCULO 5º.- Sustituir los artículos 193 y 194 de la Sección XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 193.- Sin perjuicio de las mayores obligaciones establecidas en el régimen informativo bajo el cual se encuentre admitida la Emisora, la admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia del Régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99, apartado I, incisos a), j), g), y h) (con las limitaciones previstas en los artículos 189 de esta Sección), 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y con estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 194.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el Prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

1) Incluir en el Prospecto, en toda otra documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya, las siguientes manifestaciones:

a) El Emisor se encuentra admitido exclusivamente al régimen de oferta pública según el artículo 185 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización. Si estuviera sujeto a otro régimen deberá adecuarse la advertencia para reflejar que no aplican las limitaciones cuando la emisora ya está en régimen general u otro de mayor exigencia informativa.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Mediano Impacto según la Sección XVII del Capítulo V del Título II de estas Normas, aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión conforme el artículo 188 de la presente Sección y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta, siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) Declaración jurada del Emisor con relación a que sus integrantes o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2) Asimismo, podrá obtener una declaración jurada suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.”

ARTÍCULO 6°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva