Bs. As., 9/12/98

VISTO el Expediente Nº 750-005532/98 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y

CONSIDERANDO

Que por Decreto Nº 1.390 del 27 de noviembre de 1998 se definió la privatización de la actividad de generación nucleoeléctrica vinculada a la unidad de negocio integrada por las Centrales Nucleares Atucha I, Atucha II y Embalse actualmente a cargo de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.), disponiéndose como modalidad de privatización la constitución de la sociedad anónima GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.).

Que dicho decreto ha delegado en esta Secretaría la facultad de aprobar los Estatutos Societarios de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) debiéndose éstos enmarcar en las características de participación accionaria del ESTADO NACIONAL dispuesta en el Artículo 35 de la Ley Nº 24.804 y su Reglamentación aprobada por el citado Decreto Nº 1.390/98.

Que, a su vez, dispuso que hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete de acciones de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) que se licite, el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del total del paquete accionario corresponderá al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1%) A NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.), que esta Secretaría será la tenedora de las acciones de titularidad del ESTADO NACIONAL, ejercerá los derechos societarios correspondientes y que la sociedad funcionará durante dicho periodo bajo un régimen transitorio.

Que, por otra parte, los bienes que integran las Centrales Nucleares Atucha I, Atucha II y Embalse serán transferidos en uso a GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) mediante una concesión para cuyo otorgamiento se ha facultado a esta Secretaría.

Que, en dicha concesión, es imprescindible definir los criterios de cese de actividad de generación nucleoeléctrica así como un mecanismo de consulta al mercado a efectos de determinar la oportunidad de tal decisión.

Que, a su vez, a efectos de asegurar la terminación de la Central Nuclear Atucha II dentro del término de SEIS (6) años contados a partir de la transferencia al Sector Privado del capital social de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.), el Decreto Nº 1.390/ 98 ha dispuesto el otorgamiento de una concesión .

Que, con tal fin, resulta conveniente establecer hitos a modo de plazos máximos para el cumplimiento de rubros significativos cuya sucesión temporal permita al ESTADO NACIONAL controlar la efectiva terminación de la Central Nuclear Atucha II dentro del plazo legal.

Que, por ello, el incumplimiento del hito reviste una gravedad de tal envergadura que habilita al ESTADO NACIONAL resolver la concesión de construcción por culpa de la concesionaria, provocando ello la resolución por idéntica causa de la concesión de uso de bienes nucleares.

Que, por otra parte, el Decreto Nº 1390/98 dispuso la constitución del FONDO FIDUCIARIO DE RETIRO DE SERVICIO DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA I, del FONDO FIDUCIARIO DE RETIRO DE SERVICIO DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA II, del FONDO FIDUCIARIO DE RETIRO DE SERVICIO DE LA CENTRAL NUCLEAR EMBALSE, del FONDO FIDUCIARIO PAR LA GESTION DE RESIDUOS DE MEDIA Y ALTA ACTIVIDAD DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA I, DE LA CENTRAL NUCLEAR EMBALSE Y DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA II, y del FONDO FIDUCIARIO PARA COBERTURA DE INTEGRACION DE LOS APORTES A LOS FONDOS FIDUCIARIOS DE RETIRO DE SERVICIO A CARGO DE GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.), reguló su funcionamiento, fijó los criterios de administración y delegó en esta Secretaría la aprobación de los respectivos contratos de fideicomiso.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tenido la intervención que le compete.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA, se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto en los Artículos 5º, 14, 27, 28 y 34 el Decreto Nº 1.390 del 27 de noviembre de 1998.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

ARTICULO 1º — Apruébase el Estatuto de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.

ARTICULO 2º — Otórgase a GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) la concesión de uso de bienes del dominio del ESTADO NACIONAL que integran las Centrales Nucleares Atucha I, Atucha II y Embalse y la concesión para asegurar la terminación de la Central Nuclear Atucha II dentro del plazo de SEIS (6) años contados a partir de la transferencia al Sector Privado del capital social de dicha sociedad, conforme al modelo de contrato que como Anexo II forma parte integrante del presente acto.

ARTICULO 3º — Apruébanse los Contratos de Fideicomiso a ser suscriptos por el ESTADO NACIONAL y por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, referentes al FONDO FIDUCIARIO DE RETIRO DE SERVICIO DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA I, al FONDO FIDUCIARIO DE RETIRO DE SERVICIO DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA II, al FONDO FIDUCIARIO DE RETIRO DE SERVICIO DE LA CENTRAL NUCLEAR EMBALSE, al FONDO FIDUCIARIO PARA LA GESTION DE RESIDUOS DE MEDIA Y ALTA ACTIVIDAD DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA I, DE LA CENTRAL NUCLEAR EMBALSE Y DE LA CENTRAL NUCLEAR ATUCHA II, y al FONDO FIDUCIARIO PARA COBERTURA DE INTEGRACION DE LOS APORTES A LOS FONDOS FIDUCIARIOS DE RETIRO DE SERVICIO A CARGO DE GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) que como Anexos III al VII forman parte integrante del presente acto.

ARTICULO 4º — La presente resolución tendrá vigencia a partir de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial.

ARTICULO 5º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. ALFREDO H. MIRKIN, Secretario de Energía.

–––––––––––

NOTA: Esta Resolución se publica sin los Anexos II al VII. Los mismos pueden ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767, Capital Federal).

ESTATUTO SOCIAL

TITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1º — La Sociedad se denomina GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el abreviado GENUAR S.A.

Se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984 y el correpondiente decreto de creación.

ARTICULO 2º — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en la dirección que a tal efecto establezca el Directorio, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

ARTICULO 3º — El término de duración de la Sociedad se establece en CUARENTA Y CINCO (45) años contados desde la inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA dependiente del MINISTERIO DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por Resolución de la Asamblea Extraordinaria.

TITULO II

OBJETO

ARTICULO 4º — La Sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización de los bienes integrantes de la Central Nuclear Atucha I y de la Central Nuclear Embalse y, una vez finalizada su construcción, de la Central Nuclear Atucha II, según los términos de la concesión de uso de bienes de la que es titular y de las Licencias de Operación otorgadas por la AUTORIDAD REGULATORIA NUCLEAR y cuya condición de entidad responsable le fueran transferidas a GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, en los términos del Artículo 25 del Decreto Nº 1.390/98. Asimismo esta sociedad tiene por objeto la terminación de la Central Nuclear Atucha II en los términos de la concesión de idéntico nombre y de la respectiva Licencia de Construcción otorgada por la AUTORIDAD REGULATORIA NUCLEAR y cuya condición de entidad responsable le fuera transferida a GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, en los términos del Artículo 25 del Decreto Nº 1390/98, siendo el cumplimiento de tal objeto dentro del plazo establecido en el Artículo 34 de la Ley Nº 24.804 y su Reglamentación, un requisito indispensable para la vigencia de esta Sociedad. En efecto, de no llevarse a cabo la terminación de la Central Nuclear Atucha II dentro de tal plazo y en las condiciones establecidas en la concesión de idéntico nombre, tal incumplimiento será asimilable a la extinción de la sociedad por cumplimiento del plazo, pudiendo sólo prorrogarse su vigencia por Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a las leyes Nº 15.336, Nº 24.065, Nº 24.804 y a las normativas que fije la AUTORIDAD REGULATORIA NUCLEAR, respecto al otorgamiento de licencias y en materia de seguridad radiológica y nuclear, ademas de las normas de comercialización mayorista vigentes en el MERCADO ELECTRICO MAYORISTA. A esos efectos la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, este Estatuto, el decreto por el cual se constituye esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.

TITULO III

CAPITAL. ACCIONES

ARTICULO 5º — El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO DIECINUEVE (6.119) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de un (1) PESO VALOR NOMINAL CADA UNA Y CON DERECHO A UN (1) voto por acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias nominativas endosables clase "B" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias escriturales Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y UNA (1) acción ordinaria, nominativa, no endosable Clase "D" de UN (1), peso valor nominal y con derecho a UN (1) voto por acción. Dicha representación resulta de restar la acción Clase "D" al capital inicial y de aplicar a la suma resultante el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) para las acciones Clase "A", el TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) para las acciones Clase "B" y el DIEZ POR CIENTO (10%) para las acciones clase "C".

La SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL CIENTO DIECINUEVE (6.119) ACCIONES CLASE "A", CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones clase "B", UN MIL OCHENTA (1.080) acciones clase "C" y UNA (1) acción Clase "D" y NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra en este acto, CIENTO VEINTE (120) acciones Clase "C".

En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.) AL ADJUDICATARIO, O CON ANTERIORIDAD A LA MISMA, EL CAPITAL SOCIAL SERA INCREMENTADO EN EL VALOR RESULTANTE DE APLICAR PORCENTUALMENTE EL PRECIO DE LA OFERTA ECONOMICA PREADJUDICADA SOBRE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL. EL AUMENTO DE CAPITAL ESTARA REPRESENTADO POR UN CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) DE ACCIONES CLASE "A", UN TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de acciones Clase "B" y un DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase "C".

Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad participada previsto en el Capítulo III de la Ley Nº 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.

La acción Clase "D" será, en forma permanente, de titularidad del ESTADO NACIONAL. La SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la tenedora de dicha acción y ejercerá los derechos societarios correspondientes. La participación del ESTADO NACIONAL representará siempre una única acción de valor nominal PESOS UNO ($ 1) cuya característica se establece en el Artículo 35 de la Ley Nº 24.804 y su respectiva Reglamentación y se refleja en este Estatuto en lo prescripto en el Artículo 7º.

ARTICULO 6º — La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el anteúltimo párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase "C".

Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.

En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.

ARTICULO 7º — Se requerirá el voto afirmativo ineludible de la acción Clase "D", para que la Sociedad validamente resuelva:

(i) la ampliación de capacidad de una central de generación nucleoeléctrica existente y/o la construcción de una nueva, y (ii) la salida de servicio por motivos no técnicos, ya sea temporal o definitiva de una central de generación nucleoeléctrica.

En tales casos el Director que en representación del ESTADO NACIONAL ejerza los derechos societarios correspondientes a la acción Clase "D" deberá exclusivamente fundar su voto en el hecho de verificar para el supuesto reglado en el apartado (i) precedente que tales decisiones se enmarquen en las condiciones de seguridad radiológica y nuclear determinadas por la AUTORIDAD REGULATORIA NUCLEAR y, de tratarse del supuesto contemplado en el apartado (ii) que dicha medida sea factible, para lo cual sólo deberá solicitar a la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, que informe si tal decisión provoca desabastecimiento eléctrico en los términos del segundo párrafo del Articulo 1º de la Ley Nº 24.065.

ARTICULO 8º — Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 9º — Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.

ARTICULO 10. — Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.)

ARTICULO 11. — Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones hasta haber cumplido con la Concesión para asegurar la terminación de la Central Nuclear Atucha II sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contemplados en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.).

Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Público Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en este Estatuto carecerá de toda validez.

ARTICULO 12. — En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 13. — En el marco del Programa de Propiedad participada referido en el Artículo 5º preceden te, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la Sociedad. Los Bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los Bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de participación para el personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares. Estos Bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de Bonos que le corresponde; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del Bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los Bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los Bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTICULO 14. — Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la Autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionase el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuase simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrase sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 15. — Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en este Estatuto para las Asambleas Ordinarias.

ARTICULO 16. — La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 17. — La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser Sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión otorgado a la Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

ARTICULO 18. — Toda reforma de Estatuto deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.

ARTICULO 19. — Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la Autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

TITULO V

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

ARTICULO 20 — La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por NUEVE (9) Directores titulares y NUEVE (9) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO (5) suplentes.

Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes.

Siempre y cuando las acciones Clase "C", representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un (1) Director Titular y un (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente en exclusividad debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la clase que los designó.

El accionista de la Clase "D", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente.

ARTICULO 21. — Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

ARTICULO 22. — En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

ARTICULO 23. — Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar validamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 24. — En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la caja de la Sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTICULO 25. — El Directorio se reunirá como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido, en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.

ARTICULO 26. — El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes con la excepción establecida en el Artículo 7º, en que se requerirá, además, el voto afirmativo ineludible de la acción Clase "D".

ARTICULO 27. — El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTICULO 28. — La comparecencia del Vicepresidente o cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

ARTICULO 29. — El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, las disposiciones de la AUTORIDAD REGULATORIA NUCLEAR, el decreto que constituyó esta Sociedad, la concesión que se otorgue a esta Sociedad y el presente Estatuto.

Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y el Artículo 9º del Decreto-Ley Nº 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuántos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

ARTICULO 30 — Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 31 — El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones.

Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TITULO VI

DE LA FISCALIZACION

ARTICULO 32 — La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por SIETE (7) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados SIETE (7) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B", "C" y "D" tendrán derecho a designar, cada una de ellas, UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".

En relación a la acción Clase "D", el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.

ARTICULO 33 — La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus SIETE (7) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.

El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

ARTICULO 34 — Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t. o. 1984).

TITULO VII

BALANCES Y CUENTAS

ARTICULO 35 — El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 36 — Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

ARTICULO 37 — Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.

ARTICULO 38 — Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

TITULO VIII

DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 39 — La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 40 — La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 41 — El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.

TITULO IX

CLAUSULAS TRANSITORIAS

ARTICULO 42 — Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de GENERADORA NUCLEAR ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (GENUAR S.A.), el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.

ARTICULO 43 — Mientras las acciones Clase "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION organismo dependiente de la PRESIDENCIA DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.

e. 8/1 Nº 260.298 v. 8/1/99