COMISION NACIONAL DE VALORES
Resolución General 340/99
Comité de Auditoría.
Bs. As., 2/9/99
VISTO las presentes actuaciones caratuladas “PROYECTO DE
RESOLUCION GENERAL S/COMITE DE AUDITORIA” que tramitan por Expediente Nº
868/99, y
CONSIDERANDO:
Que la independencia de criterio, en la administración y
control de las empresas que hacen oferta pública de sus valores, es una pauta
valiosa a ser tenida en cuenta en la evaluación de los mercados.
Que esa pauta como reveladora del mantenimiento de normas
éticas en el gobierno de las empresas es considerada e invocada hoy en día en
todas las reuniones internacionales que se refieren a la evolución de los
mercados de capitales.
Que el gobierno de las corporaciones como tema central y
dominante fue uno de los tópicos fundamentales de la última reunión anual de la
ORGANIZACION INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES.
Que esta COMISION NACIONAL DE VALORES ya había valorado
la información sobre las vinculaciones profesionales o de otro tipo, que los
integrantes del Directorio de una sociedad abierta pudieran tener, como
importante de ser difundida frente a eventos de trascendencia como la
existencia de una oferta pública de adquisición o la postulación del retiro de
cotización de la acción.
Que sin embargo, consideraciones posteriores, han llevado
a la convicción que esa información resulta valiosa bajo cualquier
circunstancia.
Que entre los instrumentos que se consideran como aptos
para implementar un manejo y un control más independiente en el gobierno de las
sociedades, se menciona repetidamente el llamado Comité de Auditoría.
Que la Sindicatura o la Comisión Fiscalizadora de nuestra
legislación se asemeja fuertemente en sus funciones y deberes a lo que
internacionalmente se conoce como Comité de Auditoría.
Que en consecuencia resulta conveniente que el público
inversor sea informado sobre las vinculaciones profesionales, o de otro tipo,
que los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora puedan tener
respecto de los accionistas que integran el grupo de control de la sociedad
emisora en las que ejercen sus cargos, o con su contador dictaminante.
Que la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE
CIENCIAS ECONOMICAS ha reglamentado mediante su Resolución Técnica Nº 15, estos
mismos aspectos relativos a la independencia en el ámbito de la profesión
contable.
Que la presente resolución no tiene por objeto establecer
incompatibilidades, ejercicio que excede la competencia de este Organismo, pero
sí pretende que las vinculaciones, de existir, sean conocidas por los
inversores potenciales y por los accionistas de la emisora, a fin de que los
mismos formulen su propio juicio respecto de las diversas situaciones.
Que también, con relación a los profesionales de la
ciencia contable que actúen en comisiones fiscalizadoras de sociedades
comprendidas en el régimen de la oferta pública, es conveniente se informe el
grado de adecuación de dichos profesionales a los criterios de la Resolución
Técnica Nº 15.
Que la difusión de esta información contribuirá en definitiva
a jerarquizar aún más, la importancia de los órganos sociales y la
trascendencia de las funciones cumplidas por sus integrantes.
Que la difusión de esta información contribuirá también a
la transparencia del mercado y de sus actores y con ello a brindar un marco de
seguridad que atraiga a inversores grandes y pequeños, locales y extranjeros.
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades
conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley 17.811,
Por ello,
LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
Artículo 1º — Incorpórase al punto 7.1.1 del
Capítulo XVII del Libro VI de las NORMAS (R.G. Nº 290 y sus modificatorias) el
Artículo 3 (bis) con la siguiente redacción:
“ARTICULO 3 (bis) En oportunidad de cada elección de
directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la
consideración de la Asamblea deberán informar a la misma antes de la votación
la condición de independientes o no independientes de los candidatos, según lo
establecido en este artículo.”
“A los efectos de este artículo se considerará a los
directores como independientes o no independientes según los criterios
establecidos en el artículo 3, apartado a.3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX
del Libro I.”
“Igualmente, en oportunidad de cada elección de miembros
de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos
titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes
de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean
contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de
la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICA.”
“Los mocionantes también informarán si los candidatos
propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos —ellos o los estudios,
sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de
otros de sus miembros como contadores dictaminantes de la emisora o”
“Tienen relaciones profesionales o pertenecen a un
estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones
profesionales:”
“a) con la emisora o”
“b) con su controlante o con empresas controladas o
vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la
que pertenece, o”
“c) perciba remuneraciones u honorarios de la emisora
(distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su
controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o”
“d) si alguna de estas circunstancias se presenta,
respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas
controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.”
“Los integrantes del órgano de administración y de los
órganos de fiscalización de las emisoras, deberán informar a la Comisión la
situación de sus miembros respecto de lo establecido en este artículo, dentro
del plazo de DIEZ (10) días de su elección o asunción del cargo titular, según
se trate.”
“Asimismo dicha información deberá incluirse en todo
prospecto o suplemento de prospecto, que sea emitido por la emisora.”
“La Comisión Fiscalizadora de las sociedades emisoras
deberá incluir en su informe anual su opinión expresa sobre la calidad de las
políticas de contabilización y auditoría de la sociedad emisora y sobre el
grado de objetividad de independencia del contador dictaminante en el ejercicio
de su labor.”
Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése
a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.— Guillermo Harteneck.
— Guillermo A. Fretes. — J. Andrés Hall. — Jorge Lores.