Buenos Aires, 9 de setiembre de 1983

En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5° del Estatuto para el Proceso de Reorganización Nacional,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:

ARTICULO 1º – Sustitúyense los artículos 11; 12; 22; 33; 50; 54; 55; 61; 62; 63; 64; 65; 67; 68; 70; 72; 73; 75; 76; 77; 78; 79; 80; 81; 82; 83; 84; 86; 87; 88; 94; 95; 98; 110; 129; 149; 150; 152; 153; 154; 155; 157; 158; 159; 160; 162; 183; 184; 186; 187; 194; 195; 197; 199; 200; 201; 203; 208; 214; 215; 223; 238; 241; 244; 245; 251; 256; 258; 259; 260; 263; 264; 267; 271; 274; 280; 284; 287; 297 y 366 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, por los siguientes:

"Artículo 11– Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2°) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3°) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4°) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5°) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6°) La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7°) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8°) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9°) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad."

"Artículo 12 – Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada."

"Artículo 22 – Regularización. La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución. Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

Liquidación. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley."

"Artículo 33 – Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1°) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2°) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades;

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho."

"Artículo 50 – Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y,

1°) tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2°) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3°) no pueden ser en dinero;

4°) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio."

"Artículo 54 – Dolo o culpa del socio o del controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados."

"Artículo 55 – Contralor individual de los socios. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el 2º párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284."

"Artículo 61 – Medios mecánicos y otros. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventario y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio."

"Artículo 62– Aplicación. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general. Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante."

"Artículo 63 – Balance. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1°) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones.

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;

d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones.

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2°) En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular:

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;

II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.

3°) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4°) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí."

"Artículo 64 – Estado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:

1°) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2°) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3°) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4°) Gastos de estudios e investigaciones;

5°) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6°) Los gastos por publicidad y propaganda;

7°) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8°) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;

9°) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria.

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí:

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto."

"Artículo 65 – Notas complementarias. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1°) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2°) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: Denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta por ciento (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones y la razón de estas últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: Las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable."

"Artículo 67 – Copias. Depósitos. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, deben remitir al Registro Público de Comercio un (1) ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un (1) ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado."

"Artículo 68 – Dividendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, 2º párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225."

"Artículo 70 – Reserva legal. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas. En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato."

"Artículo 72 – Responsabilidad de administradores y síndicos. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades."

"Artículo 73 – Actas. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto."

"Artículo 75 – Responsabilidad anterior de los socios. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente."

"Artículo 76– Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente."

"Artículo 77 – Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2°) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3°) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4°) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10, apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5°) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicación a que se refiere el apartado 4º."

"Artículo 78 – Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste, afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción."

"Artículo 79 – Preferencia de los socios. La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario."

"Artículo 80 – Rescisión de la transformación. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el 2º párrafo del artículo 81.

Si requiere acuerdo unánime, de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios."

"Artículo 81 – Caducidad del acuerdo de transformación. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de enunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación."

"Artículo 82 – Concepto. Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, con disueltas.

Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante."

"Artículo 83 – Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá;

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso;

e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración que sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

2°) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;

3°) Publicidad. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;

c) La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;

d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: Oposición. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusiones puedan obtener embargo judicial;

4°) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá;

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;

c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1, apartado b);

d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

5°) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98."

"Artículo 84 – Constitución de nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: Reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registros. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución. Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87."

"Artículo 86 – Revocación. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros."

"Artículo 87 – Rescisión. Justos motivos. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo."

"Artículo 88 – Escisión. Concepto. Régimen. Hay escisión cuando:

I. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. – Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. – Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1°) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2°) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial.

3°) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;

4°) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;

d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;

5°) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.

6°) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87."

"Artículo 94 – Disolución: Causas. La sociedad se disuelve:

1°) Por decisión de los socios;

2°) Por expiración del término por el cual se constituyó;

3°) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4°) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5°) Por pérdida del capital social;

6°) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrase avenimiento o concordato resolutorio;

7°) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8°) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9°) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días de acuerdo con el artículo 244, 4º párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto."

"Artículo 95 – Prórroga. Requisitos. La prórroga unánime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipos."

"Artículo 98 – Eficacia respecto de terceros. La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso."

"Artículo 110 – Comunicación del balance y plan de partición. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior, computado desde la aprobación por la asamblea."

"Artículo 129 – Remoción del administrador. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causas, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la sección XIV del capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tienen derecho de receso."

"Artículo 149 – Suscripción integra. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación, por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150."

"Artículo 150– Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas. La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos 1º y 2º, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros."

"Artículo 152 – Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo 2º.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia."

"Artículo 153 – Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó, a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe."

"Artículo 154 – Acciones judiciales. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente."

"Artículo 155 – Incorporación de los herederos. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, imponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente."

"Artículo 157 – Gerencia. Designación. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad. Los gerentes serán responsables, individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso."

"Artículo 158 – Fiscalización optativa. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2.

Normas supletorias. Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria."

"Artículo 159 – Resoluciones sociales. El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente, o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia."

"Artículo 160 – Mayorías. El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derechos de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no la asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes, o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior."

"Artículo 162 – Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres (3) años."

"Artículo 183 – Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades. Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido."

"Artículo 184– Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que lo consintieron."

"Artículo 186 – Suscripción total. Capital mínimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a pesos argentinos cien mil ($a 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminología. En esta sección, capital social y capital suscripto se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción. En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas;

2°) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3°) El precio de cada acción y del total suscripto, la forma y las condiciones de pago.

4°) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53."

"Artículo 187 – Integración mínima en efectivo. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167."

"Artículo 194 – Suscripción preferente. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión. Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas."

"Artículo 195 – Acción judicial del accionista perjudicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento. Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194 computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión."

"Artículo 197 – Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1°) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2°) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes."

"Artículo 199– Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos. Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros."

"Artículo 200 – Acción de nulidad. Ejercicio. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños."

"Artículo 201 – Información. La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital a efectos de su registro."

"Artículo 203 – Reducción voluntaria del capital. La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso."

"Artículo 208 – Forma de los títulos. Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211, 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En el caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa."

"Artículo 214 – Transmisibilidad. La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos."

"Artículo 215 – Acciones nominativas y escriturales. Transmisión. La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro."

"Artículo 223 – Amortizaciones de acciones. El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1°) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.

2°) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros.

3°) Si las acciones son amortizadas en parte se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto."

"Artículo 238 – Depósito de las acciones. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

Certificados. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora; socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones."

"Artículo 241 – Inhabilitación para votar. Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa."

"Artículo 244 – Asamblea extraordinaria. Quórum. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital."

"Artículo 245 – Derecho de receso. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9.

Limitación por oferta pública. En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho del receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los precedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor. Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94, inc. 9, en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.

Nulidad. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio."

"Artículo 251 – Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por las ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea."

"Artículo 256 – Condiciones. El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores. La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad."

"Artículo 258 – Reemplazo de los directores. El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento."

"Artículo 259 – Renuncia de directores. El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie."

"Artículo 260 – Funcionamiento. El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá se inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes."

" Artículo 263 – Elección por acumulación de votos. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio, pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento. Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1°) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema.

2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación.

3°) Antes de la votación se informará pública y circunstancialmente el número de votos que corresponde a cada accionista presente.

4°) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda el tercio de las vacantes a llenar.

5°) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.

6°) Ningún accionista podrá votar -dividiendo al efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

7°) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto.

8°) El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.

9°) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que -dentro del sistema- ya obtuvieron la elección de sus postulados."

"Artículo 264 – Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. No pueden ser directores ni gerentes:

1°) Quienes no pueden ejercer el comercio.

2°) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3°) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública, los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena.

4°) Los funcionarios de la Administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones."

"Artículo 267 – Directorio: Reuniones; Convocatoria. El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar."

"Artículo 271 – Prohibición de contratar con la sociedad. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados los directores, o la sindicatura, en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo 2º y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo 3º".

"Artículo 274 – Mal desempeño del cargo. Los directores responden limitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial".

"Artículo 280 – Reglamentación. El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres (3) a quince (15) accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 ó 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 234, inciso 2, 241, 257, 258, párrafo 1º, 259, 260, 261, 264, 265, 266, 267, 272, 273, 274, 275, 276, 277, 278, 279, 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio se entenderá consejero o consejo de vigilancia".

"Artículo 284 – Designación de síndicos. Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 -excepto su inciso 2º- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto."

"Artículo 287 – Plazo. El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres (3) ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad. Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo."

"Artículo 297 – Solidaridad. También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias."

"Artículo 366 – Normas supletorias. Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección.

Liquidación. La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores".

ARTICULO 2° – Incorpóranse como "Cap. III", bajo la denominación "De los contratos de colaboración empresaria", "Sección I" – "De las agrupaciones de colaboración" y "Sección II" – "De las uniones temporarias de empresas", las siguientes disposiciones:

"Sección I – De las agrupaciones de colaboración".

"Artículo 367 – Caracterización. Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo."

"Artículo 368 – Finalidad. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros."

"Artículo 369 – Forma y contenido del contrato. El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º y 5º. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.

El contrato debe contener:

1°) El objeto de agrupación;

2°) La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;

3°) La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra agrupación.

4°) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;

5°) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;

7°) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;

8°) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

9°) Los supuestos de separación y exclusión;

10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;

11) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común."

"Artículo 370 – Resoluciones. Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes."

"Artículo 371 – Dirección y administración. La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente."

"Artículo 372 – Fondo Común Operativo. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes".

"Artículo 373 – Responsabilidad hacia terceros. Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes, responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado, infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el Fondo Común Operativo."

"Artículo 374 – Estados de situación. Contabilización de los resultados. Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación."

"Artículo 375 – Causas de disolución. El contrato de agrupación se disuelve:

1°) Por la decisión de los participantes;

2°) Por explotación del término por el cual se constituyó, por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

3°) Por reducción a uno del número de participantes;

4°) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;

5°) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;

6°) Por las causas específicamente previstas en el contrato."

"Artículo 376 – Exclusión. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación."

"Sección II – De las uniones transitorias de empresas".

"Artículo 377 – Caracterización. Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118, tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379."

"Artículo 378 – Firma y contenido del contrato. El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:

1°) El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;

2°) La duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;

3°) La denominación que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de la expresión unión transitoria de empresas;

4°) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria así como su fecha y número de acta;

5°) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6°) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al Fondo Común Operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso.

7°) El nombre y domicilio del representante.

8°) La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o en su caso, los ingresos y gastos de la unión.

9°) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;

10) Las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común."

"Artículo 379 – Representación. El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hiciesen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta."

"Artículo 380 – Inscripción. El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio, aplicándose los artículos 4º y 5º."

"Artículo 381 – Responsabilidad. Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros."

"Artículo 382 – Acuerdos. Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario."

"Artículo 383 – Quiebra o incapacidad. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente."

ARTICULO 3º – El actual Capítulo III se mantendrá bajo igual epígrafe y el mismo contenido como Capítulo IV, y sólo modificándose la numeración de sus disposiciones de la siguiente forma: Los actuales artículos 367 a 373 llevarán la numeración correlativa 384 a 391.

Vigencia

ARTICULO 4º – Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación.

Aplicación de pleno derecho

ARTICULO 5º – La presente ley se aplicará de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.

Normas de aplicación.

ARTICULO 6º – Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4º, se aplicarán las modificaciones introducidas:

a) En los artículos 62, 65 y 67 a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;

b) En los artículos 63 y 54 a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

c) En la sección X del Capítulo I, a las transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El artículo 81 no se aplica a los trámites de transformación que estén en gestión;

d) En la sección XI del Capítulo I, si mediante nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso;

e) En los artículos 152, 154, 155, 159 y 160, a los tres (3) meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma regla se extiende al artículo 153, excepto en lo concerniente a su último párrafo, que se aplicará a las subastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley.

f) En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º, se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico titular y uno suplente;

g) En el artículo 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres (3) meses de la vigencia de esta ley.

h) En el artículo 238, lo concerniente a la comunicación de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se hará constar la obligación de los titulares de acciones nominativas o escriturales de comunicar su asistencia;

i) En los artículos 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley;

j) En el artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente;

k) En el artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta Ley.

Exención impositiva.

ARTICULO 7º – Los actos y documentos accesorios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.

Derogaciones.

ARTICULO 8º – Deróganse la ley N° 22.458 y el inciso j) del artículo 369 de la ley N° 19.550.

ARTICULO 9º – El Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley N°19.550.

ARTICULO 10 – Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.