Bs. As., 30/5/2000

El Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD ha resuelto: 1.- Aprobar la reducción de capital en cuanto a lo que a este Ente Regulador corresponde; 2.- En caso que el organismo a cargo de las cuestiones específicas relativas a la oferta pública y cotización, autorice tal reducción, el artículo 5º de los Estatutos Sociales debería quedar redactado de la siguiente manera: "ARTICULO 5º: El monto del capital social figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los respectivos aumentos y reducciones inscriptos en el Registro Público de Comercio. El capital social está representado por 506.421.831 acciones escriturales ordinarias Clase "A" de un peso ($ 1) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción; y 387.263.754 acciones escriturales ordinarias Clase "B" de un peso ($ 1) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones Clase "A" se encuentran sujetas al régimen establecido en el artículo 10º de estos Estatutos. Las Acciones Clase "C" emitidas oportunamente fueron transferidas por el Estado Nacional a los trabajadores adherentes al Programa de Propiedad Participada que implementara. Las acciones Clase "B" de titularidad de Adherentes a dicho Programa que aún no se encuentren totalmente pagadas, liberadas de la prenda y asignadas a los adquirentes están limitadas en su manejo y transmisibilidad en similares términos a los previstos en tal Programa."; 3.- El artículo 5º, de acuerdo a la reducción final que implemente el Directorio de la empresa, podrá reflejar un capital social representado por una cantidad de acciones totales comprendidas entre 913.545.265 acciones - 80% de adherentes a la propuesta- y 893.685.585 acciones -100% de adherentes a la propuesta; 4.- En conjunción con las aprobación otorgada, se debe instruir a "EDESUR" a considerar, en la Asamblea Ordinaria que apruebe los estados contables, las implicancias que dicha reducción pueda tener sobre la compañía y, en virtud de ello, declarar que la reducción de capital no afecta el normal desenvolvimiento de la sociedad ni el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión; 5.- Aprobar la modificación de los artículos 6º,13º, 20º y 32º, los que quedarían redactados de la siguiente manera: "ARTICULO 6º: La emisión de acciones correspondientes a cualquier aumento de capital deberá hacerse al menos en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A". Los accionistas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. El remanente de las acciones no suscripto por los accionistas de cada clase, deberá ser ofrecido a otros accionistas y el remanente no suscripto por éstos podrá ser suscripto por terceros".

"ARTICULO 13º: En el marco del Programa de Propiedad Participada aplicado a las acciones Clase "C" emitidas al constituirse la sociedad y de lo dispuesto por la Resolución del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos Nº 735/99, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550. (Texto Ordenado Decreto número 841/84), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiera correspondido del MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias, después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que al respecto apruebe la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería efectuarse el pago de dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares. Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo".

"ARTICULO 20º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por NUEVE (9) Directores titulares y NUEVE (9) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma clase. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase "A", como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO (5) suplentes. Los accionistas de la Clase "B", como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes. Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan".

"ARTICULO 32º: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto 841/84). Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los tenedores de las acciones Clase "B" tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por los tenedores de las acciones Clase "A".

6.- Aprobar la supresión de los artículos 42º y 43º; 7.- Instruir a "EDESUR S.A." a la presentación ante este Ente Regulador de copia certificada del texto ordenado de sus Estatutos Sociales reflejando las modificaciones que se aprueban por la presente; 8.- Notifíquese "EDESUR S.A."....Firmado.- DANIEL MUGUERZA, Vocal Tercero.— ESTER FANDIÑO, Vocal Segunda.— JUAN ANTONIO LEGISA, Presidente.

e. 21/7 Nº 323.986 v. 21/7/2000