Bs. As., 6/3/2001

VISTO el expediente N° 188/01, y

CONSIDERANDO:

Que la trascendencia alcanzada por las emisiones de los fideicomisos financieros, por su importancia, magnitud y significatividad torna necesario extremar los recaudos para mejorar la calidad de información que se suministre a los inversores.

Que, por ello, resulta aconsejable que los prospectos de emisión de fideicomisos financieros contengan una descripción gráfica, adecuada y suficiente que posibilite a cualquier interesado una visión clara y completa del funcionamiento del negocio.

Que, asimismo, se hace necesario mejorar los requisitos de información contable que deben presentarse respecto de los fideicomisos financieros y quienes se desempeñan como fiduciarios registrados por esta COMISION NACIONAL DE VALORES.

Que, ante la carencia de normas contables profesionales sobre exposición y valuación de las diferentes clases de fideicomisos, la Comisión de Estudios de Contabilidad del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, en su Informe N° 28, dictó pautas a tener en cuenta para la preparación de estados contables de fideicomisos financieros, las que se comparten.

Que, como consecuencia del nuevo análisis efectuado, se considera atendible ajustar la reglamentación a los parámetros fijados en dicho informe.

Que, de acuerdo con ello, procede adecuar lo establecido en el Capítulo XI "Fideicomiso" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T.1997, conforme R.G. 296).

Que, además, resulta necesario uniformar el tipo de información contable que deben presentar los fiduciarios registrados por la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296), adecuar los elementos de acreditación del patrimonio de los fiduciarios financieros cuando no hubieran comenzado a actuar como tales y precisar la forma en que debe acreditarse el patrimonio neto mínimo en los casos de inscripción en el registro de fiduciarios.

Que, por otra parte, atento el dictado del Decreto N° 749/00 los futuros programas o emisión de series o clases de fideicomisos financieros, pueden optar por contar o no con calificaciones de riesgo.

Que, en otro orden, con el fin de evitar el costo que representa desarrollar un programa de emisión, teniendo presente que en cada serie se pactan condiciones mediante un contrato individual, se considera admisible la intervención de distintos fiduciarios financieros en el marco de un mismo programa global.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811 y 19 de la Ley N° 24.441.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir los artículos 9° y 10 del Capítulo XI "Fideicomiso" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296) por el siguiente texto:

"SOLICITUD DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO RESPECTIVO

ARTICULO 9° — La solicitud de inscripción en el registro respectivo deberá contener:

a) Nombre o denominación de la sociedad.

b) Domicilio y sede social, que deberá coincidir con las oficinas de administración de la persona y entidad, salvo el supuesto de contratación con terceros de este servicio (conf. artículo 6°, inciso d), del presente Capítulo), en cuyo caso también se deberá informar el domicilio y sede social de la entidad administradora.

En caso de contar con sucursales o agencias deberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.

c) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio u otra autoridad competente. Cuando el solicitante sea una persona física, datos y antecedentes personales.

d) Nómina de los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los gerentes de primera línea, indicándose domicilio real, datos y antecedentes personales. Deberá acompañarse copia autenticada de los instrumentos que acrediten tales designaciones.

e) Indicación del registro al que se solicita incorporación y acreditación de la decisión societaria de solicitar tal inscripción.

f) Acreditación del patrimonio neto mínimo aplicable conforme al artículo 6° de este Capítulo, con estados contables que se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.

g) Acreditación de la inscripción en los organismos fiscales y de previsión que correspondan.

h) Cuando se subcontraten los servicios de administración (conf. artículo 6°, inciso d), el contrato de prestación de tales servicios junto con información suficiente respecto de la solvencia patrimonial y técnica de la persona o entidad sub-contratista.

Las entidades enumeradas en los apartados b.1) y b.2) del artículo 5° de este Capítulo, podrán solicitar un número de inscripción en el registro pertinente.

La información requerida deberá mantenerse actualizada durante todo el tiempo que dure la inscripción.

ARTICULO 10. — La actualización de la información prevista en el inciso f) del artículo anterior se tendrá por acreditada únicamente con la presentación de:

a) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio, con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.

b) Estados contables trimestrales dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre, con informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.

c) Acta del órgano que los apruebe.

d) Acta de asamblea que aprobó los estados contables anuales dentro de los DIEZ (10) días de su celebración.

e) Las entidades inscriptas que no hubieran comenzado a actuar, podrán sustituir la obligación del inciso b) presentando una certificación de tal circunstancia emitida por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre y presentar antes del inicio de su actividad los estados contables indicados en los incisos a) y b)."

Art. 2° — Sustituir el artículo 11 del Capítulo XI "Fideicomiso" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296) por el siguiente texto:

REQUISITOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

ARTICULO 11. — El contrato de fideicomiso deberá contener:

a) Los requisitos establecidos en el artículo 4° de la Ley N° 24.441.

b) La identificación:

b.1) Del o los fiduciantes, del o los fiduciarios y del o los fideicomisarios, en su caso.

b.2) Del fideicomiso

b.3) Utilización de la denominación fideicomiso financiero por los fideicomisos que se constituyan conforme a las Normas, debiendo agregar además la designación que permita individualizarlos.

c) Procedimiento para la liquidación del fideicomiso.

d) La obligación del fiduciario de rendir cuentas a los beneficiarios y el procedimiento a seguir a tal efecto, de acuerdo al régimen informativo establecido en los artículos 27 y 28 del presente Capítulo.

e) La remuneración del fiduciario.

f) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda o certificados de participación.

Art. 3° — Sustituir el artículo 22 del Capítulo XI "Fideicomiso" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296) por el siguiente texto:

"ARTICULO 22. — En el caso de programas globales para la emisión de valores mobiliarios contemplados bajo el presente Capítulo:

a) El prospecto deberá contener una descripción de las características generales de los bienes que podrán ser afectados al repago de cada serie de valores que se emitan bajo el marco de dicho programa.

b) El suplemento del prospecto correspondiente a cada serie deberá contener la información especificada en el Anexo II del presente Capítulo y una descripción particular de los bienes fideicomitidos afectados al repago de dicha serie.

c) El fiduciario deberá estar identificado en el respectivo programa y en las diferentes series de certificados de participación o de valores representativos de deuda que se emitan."

Art. 4° — Sustituir el artículo 26 del Capítulo XI "Fideicomiso" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296) por el siguiente texto:

"CALIFICACION DE RIESGO

ARTICULO 26. — En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo a que hace referencia el Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992, deberán mantenerse actualizadas de acuerdo al régimen previsto en el Capítulo XII Calificadoras de Riesgo."

Art. 5° — Sustituir los artículos 27 y 28 del Capítulo XI "Fideicomiso" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296) por el siguiente texto:

"REGIMEN INFORMATIVO

ARTICULO 27. — El fiduciario financiero deberá presentar a la Comisión por cada fideicomiso los siguientes estados contables:

a) Estado de situación patrimonial.

b) Estado de evolución del patrimonio neto.

c) Estado de resultados.

d) Estado de origen y aplicación de fondos.

Los estados contables se prepararán siguiendo los mismos criterios de valuación y exposición exigidos a las emisoras sujetas al régimen de oferta pública que coticen sus valores mobiliarios en la sección especial de una entidad autorregulada, procediendo a adecuarlos —en su caso— a las características propias del fideicomiso.

Como información complementaria se deberá:

e) Identificar el o los fiduciantes, sus actividades principales, el objeto del fideicomiso y el plazo de duración del contrato y/o condición resolutoria, el precio de transferencia de los activos fideicomitidos al fideicomiso y una descripción de los riesgos que —en su caso— tienen los activos que constituyen el fideicomiso, así como los riesgos en caso de liquidación anticipada o pago anticipado de los créditos que los conforman.

f) Indicar los motivos por el cual no se emite alguno de los estados contables enumerados en a) a d).

g) Explicar los aspectos relevantes y característicos del contrato de fideicomiso y dejar expresa constancia de la efectiva transferencia de dominio de los activos que conforman el fideicomiso de cada clase y/o serie.

h) Indicar que los registros contables correspondientes al patrimonio fideicomitido se llevan en libros rubricados en forma separada de los correspondientes al registro del patrimonio del fiduciario.

i) En caso que una serie emitida en el marco de un fideicomiso financiero, esté subdividida en distintas clases, deberá indicarse en nota a los estados contables la discriminación para cada clase de la situación patrimonial y los resultados para el período.

j) Indicar la fecha de cierre de ejercicio del fideicomiso la que deberá ser informada a la Comisión al momento de presentarse la solicitud de autorización.

ARTICULO 28. — Los estados contables indicados en el artículo anterior deberán ser presentados por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores mobiliarios comprendidas en el régimen de oferta pública y que coticen en la sección especial de una entidad autorregulada.

Los estados contables anuales y por períodos intermedios deberán estar firmados por el representante del fiduciario y aprobados por los órganos de administración y de fiscalización del fiduciario y contarán con informe de auditoría y de revisión limitada, respectivamente, suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo consejo profesional."

Art. 6° — Sustituir los Anexos I y II del Capítulo XI Fideicomiso de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, conforme R.G. 296) por el texto de los Anexos I y II que se adjuntan a la presente resolución.

Art. 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Carlos E. Weitz. — Hugo L. Secondini. — J. Andrés Hall. — Jorge Lores. — María S. Martella.

ANEXO I:

SINTESIS DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO

a) La individualización del o los fiduciantes, fiduciarios y fideicomisarios.

b) La identificación del fideicomiso por el cual los valores mobiliarios son emitidos o garantizados.

c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los bienes.

d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.

e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.

f) El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso.

g) Los derechos y obligaciones del fiduciario.

h) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda o certificados de participación.

i) Descripción de los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o de los certificados de participación.

j) En su caso mecanismos mediante los cuales se garantizare el pago de los servicios de renta y amortización.

k) Calificación(es) otorgada(s), cuando corresponda, a los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o los certificados de participación.

l) Régimen de comisiones y gastos imputables.

m) La leyenda aplicable de acuerdo a lo requerido en este Capítulo.

ANEXO II

CONTENIDO DEL PROSPECTO

a) Identificación del fideicomiso por el cual los valores son emitidos.

b) Descripción del o los fiduciarios.

b.1) Denominación social, domicilio y teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.

b.2) Datos de las respectivas inscripciones en el Registro Público de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.

b.3) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

b.4) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.

b.5) Relaciones económicas y jurídicas entre fiduciario financiero y fiduciante.

c) Descripción de los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o los certificados de participación.

c. 1 ) Cantidad y categorías.

c.2) Derechos que otorgan.

c.3) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital.

c.4) En caso de emitirse valores representativos de deuda:

c.4. 1 ) Valor nominal.

c.4.2) Renta y forma de cálculo.

c.4.3) Procedimientos mediante los cuales se garantiza el pago de los servicios de renta y amortización.

c.4.4) Explicitación de que, sin perjuicio de los procedimientos descriptos en el ítem anterior, el repago de los valores representativos de deuda no tiene otro respaldo que el haber del fideicomiso.

c.5) En caso de emitirse certificados de participación en la propiedad de los bienes fideicomitidos proporción o medida de participación que representan.

d) Calificación(es) otorgada(s), cuando corresponda, a los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o certificados de participación.

e) Haber del fideicomiso. Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso y/o el plan de inversión correspondiente.

En caso que el haber del fideicomiso esté constituido por derechos creditorios deberá contemplarse:

e. 1 ) La composición de la cartera de créditos indicando su origen, forma de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso, la política de selección de los créditos efectuada por el fiduciario, y los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditos por cancelación de los anteriores.

e.2) Titular o titulares originales de los derechos creditorios: denominación, domicilio social, teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico e inscripción, en su caso, ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

e.3) Análisis de los flujos de fondos esperados.

e.4) Previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes.

e.5) Régimen que se aplicará para la cobranza de los créditos morosos.

e.6) Explicitación de las adquisiciones de valores mobiliarios correspondientes a la emisión, que prevean realizar los fiduciantes de los créditos que integren el haber del fideicomiso.

e.7) Forma de liquidación del fideicomiso, incluyendo las normas relativas a la disposición de los créditos en gestión y mora remanentes a la fecha prevista para el último pago correspondiente a los créditos de acuerdo con sus términos originales.

e.8) En caso que el fideicomiso previere la emisión de valores representativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o amortización a sus titulares.

e.9) Entidades autoorreguladas donde se negociarán los valores mobiliarios correspondientes a la emisión.

f) Régimen de comisiones y gastos imputables.

g) Precio de suscripción y forma de integración. En el caso que los valores mobiliarios no se ofrezcan a un precio fijo para todos los inversores, sino a un precio variable a ser determinado de común acuerdo entre los colocadores y los inversores, se deberá incluir una descripción a tal efecto.

h) Período de suscripción.

i) Datos de los agentes colocadores.

j) Transcripción del contrato de fideicomiso.

k) En su caso, estados contables conforme los artículos 27 y 28 de este Capítulo.

l) La leyenda aplicable de acuerdo a lo dispuesto en este Capítulo.

m) El prospecto informativo relacionado con fideicomisos financieros deberá contener una descripción gráfica adecuada y suficiente que posibilite a cualquier interesado tener una visión clara y completa del funcionamiento del correspondiente negocio, con especial atención al aporte de fondos efectuado por los inversores, a la contraprestación que deban recibir los mismos y a la exhaustiva descripción del activo subyacente. Cuando los flujos dependan de la ocurrencia de ciertos eventos deberán incorporarse ejemplos de los flujos de fondos contemplando si ocurriesen esos eventos o no".