Bs. As., 9/5/2001

VISTO el Expediente Nº 321-000098/2001 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA, la Ley Nº 24.156, la Ley Nº 25.401, el Decreto Nº 1588 de fecha 26 de julio de 1993, modificado por el Decreto Nº 649 de fecha 4 de junio de 1998, el Decreto Nº 20 de fecha 13 de diciembre de 1999 modificado por el Decreto Nº 431 de fecha 17 de abril de 2001 el Decreto Nº 424 de fecha 10 de abril de 2001, las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 311 y Nº 480 de fecha 2 de julio de 1998 y 20 de septiembre de 1999, respectivamente, y

CONSIDERANDO:

Que por el Decreto Nº 1588/93 modificado por el Decreto Nº 649/98 se facultó al entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, a través de la SECRETARIA DE HACIENDA a suscribir un Programa de Letras Externas a Mediano Plazo por un VALOR NOMINAL de hasta DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MIL MILLONES (V.N. U$S 15.000.000.000), que podía ser utilizado dentro de aquel ejercicio fiscal y siguientes, autorizándolo asimismo, a contraer obligaciones externas cuyo saldo en circulación en todo momento no supere el importe del Programa.

Que por intermedio de la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA Nº 311/98, en su artículo 1º se dispuso la ampliación de dicho Programa.

Que a través de la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA Nº 480/99 se aprobaron las modificaciones a los contratos del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo para el mercado europeo.

Que por el Decreto Nº 20/99 modificado por el Decreto Nº 431/2001 se estableció que la SECRETARIA DE HACIENDA conjuntamente con la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas dependientes del MINISTERIO DE ECONOMIA, ejercerán las funciones de Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional.

Que por el Decreto Nº 424/2001 se autoriza al MINISTERIO DE ECONOMIA, a través del Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera, a incluir en los términos y condiciones de los instrumentos de deuda pública a colocarse en el marco del artículo 5º de la Ley Nº 25.401, por un monto total de hasta VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES TRES MIL QUINIENTOS MILLONES (V.N. U$S 3.500.000.000), cláusulas que permitan utilizar dichos títulos públicos para efectuar pagos de IMPUESTOS NACIONALES en el caso de no abonarse los servicios de amortización y/o de intereses en los plazos previstos en los instrumentos de deuda pública a emitirse.

Que las autoridades han considerado conveniente realizar una suscripción directa con empresas y bancos de la REPUBLICA ARGENTINA de un instrumento de deuda pública en DOLARES ESTADOUNIDENSES, a un plazo de TRES (3) años, por un monto de hasta VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES (V.N. U$S 1.000.000.000) en DOS (2) series, en el marco del mencionado programa.

Que asimismo se ha considerado necesario designar a BANCO RIO DE LA PLATA S.A., BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., BBVA BANCO FRANCES S.A., HSBC BANK ARGENTINA S.A. y CITIBANK N.A. SUCURSAL BUENOS AIRES, como coordinadores de la mencionada suscripción.

Que la operación mencionada en los considerandos anteriores incluye una cláusula de opción impositiva conforme lo establecido en el Decreto Nº 424/2001.

Que se ha recibido la opinión del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA especificada en el artículo 61 de la Ley Nº 24.156.

Que la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO ha informado que esta operación se encuentra dentro de los límites establecidos en la Planilla Anexa Nº 14 del artículo 5º de la Ley Nº 25.401.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por el artículo 5º de la Ley Nº 25.401, el Decreto Nº 1588 de fecha 26 de julio de 1993 modificado por el Decreto Nº 649 de fecha 4 de junio de 1998, el Decreto Nº 20 de fecha 13 de diciembre de 1999 modificado por el Decreto Nº 431 de fecha 17 de abril de 2001 y el Decreto Nº 424 de fecha 10 de abril de 2001.

Por ello,

EL SECRETARIO DE HACIENDA Y EL SECRETARIO DE FINANZAS

RESUELVEN:

Artículo 1º — Apruébanse la Decimocuarta Escritura de Fideicomiso Complementaria ("Fourteenth Supplemental Trust Deed") que será aplicable sólo para las Series Nº 74/76 y Nº 75/77 del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo; el Suplemento de Precio ("Pricing Supplement") de las Series Nº 74/76 y Nº 75/77 del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo; el Duodécimo Convenio de Agenda Complementario ("Twelfth Supplemental Agency Agreement") de las Series Nº 74/76 y Nº 75/77 del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo; los Términos y Condiciones de los Bonos ("Terms and Conditions of the Notes") de las Series Nº 74/76 y Nº 75/77 del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo y la Agenda de Cierre ("Closing Agenda"), cuyas copias en idioma inglés y su traducción al idioma castellano obran como anexo a la presente Resolución.

Art. 2º — Apruébanse el Contrato de Agencia de Suscripción y el Contrato de Depósito, cuyas copias en idioma castellano obran como anexo a la presente Resolución.

Art. 3º — Dispónese, en el marco del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo para el mercado europeo, la emisión de "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES A TASA ENCUESTA + 4,95% 2001-2004" que serán suscriptas en forma directa por empresas y bancos locales, con fecha 11 de mayo de 2001, de acuerdo con las siguientes condiciones financieras:

Serie Número: 74.

Monto de la emisión: hasta un VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES NOVECIENTOS SEIS MILLONES CIENTO OCHENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS (V.N. U$S 906.184.500).

Precio de emisión: CIEN POR CIENTO (100%).

Plazo: TRES (3) años.

Fecha de emisión y desembolso: 11 de mayo de 2001.

Fecha de vencimiento: 11 de mayo de 2004.

Amortización: los títulos amortizarán en CINCO (5) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, siendo la primera de ellas el 12 de mayo de 2003, finalizando el 11 de mayo de 2004.

Tasa de Interés: la tasa de interés será fijada al inicio de cada Período de Intereses en base a la Tasa BASE más el Margen. Los intereses se deberán abonar por período vencido, tomándose como base los días efectivamente transcurridos sobre un período anual de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días (Actual/365). La Tasa BASE será el promedio de los últimos TREINTA (30) días corridos publicados inmediatamente anteriores al inicio de cada Período de Interés (incluyendo el primer día del Período de Interés) de la tasa encuesta que publica el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, para depósitos a plazo fijo en DOLARES ESTADOUNIDENSES de entre TREINTA (30) y CINCUENTA Y NUEVE (59) días de plazo.

Margen: CUATROCIENTOS NOVENTA Y CINCO (495) puntos básicos.

Fecha de pago de interés: los intereses serán abonados mensualmente, siendo las fechas de efectivo pago los días ONCE (11) de cada mes correspondiente hasta el vencimiento. Si la fecha de pago de interés ocurriera en un día que no sea un día hábil, dicha fecha de vencimiento de pago de interés ocurrirá y dicho pago será hecho en el día hábil inmediato siguiente, devengándose intereses hasta la fecha del efectivo pago. El primer período de interés comenzará en la fecha de desembolso (inclusive) y concluirá el día 11 de junio (exclusive).

Opción de crédito impositivo: será a opción del tenedor conforme lo estipulado en la cláusula de la Serie Nº 74 bajo el título "Opción de Crédito Impositivo ("Tax Credit Option")".

Si al momento de producirse un evento de incumplimiento, los tenedores de esta serie deciden acelerar el bono, pierden la opción de crédito impositivo y pasan a formar parte de una nueva serie dentro del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo, bajo el Número 76, con idénticas condiciones financieras que la serie original. Comisión de suscripción a ser deducida del desembolso: CERO CON CINCUENTA CENTESIMOS POR CIENTO (0,50%), pagadera a los suscriptores.

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (V.N. U$S 1).

Art. 4º — Dispónese, en el marco del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo para el mercado europeo, la emisión de "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES A TASA BADLAR + 2,98% 2001-2004" que serán suscriptas en forma directa por empresas y bancos locales, con fecha 11 de mayo de 2001, de acuerdo con las siguientes condiciones financieras:

Serie Número: 75.

Monto de la emisión: hasta un VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES NOVENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS QUINCE MIL QUINIENTOS (V.N. U$S 93.815.500).

Precio de emisión: CIEN POR CIENTO (100%).

Plazo: TRES (3) años.

Fecha de emisión y desembolso: 11 de mayo de 2001.

Fecha de vencimiento: 11 de mayo de 2004.

Amortización: los títulos amortizarán en CINCO (5) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, siendo la primera de ellas el 12 de mayo de 2003, finalizando el 11 de mayo de 2004.

Tasa de Interés: la tasa de interés será fijada al inicio de cada Período de Intereses en base a la Tasa BASE más el Margen. Los intereses se deberán abonar por período vencido, tomándose como base los días efectivamente transcurridos sobre un período anual de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días (Actual/365). La Tasa BASE será el promedio de los últimos TREINTA (30) días corridos publicados inmediatamente anteriores al inicio de cada Período de Interés (incluyendo el primer día del Período de Interés) de la tasa encuesta que publica el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, para depósitos a plazo fijo en DOLARES ESTADOUNIDENSES de entre TREINTA (30) y TREINTA Y CINCO (35) días de plazo y de más de DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON (U$S 1.000.000) para bancos privados (BADLAR).

Margen: DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO (298) puntos básicos.

Fecha de pago de interés: los intereses serán abonados mensualmente, siendo las fechas de efectivo pago los días ONCE (11) de cada mes correspondiente hasta el vencimiento. Si la fecha de pago de interés ocurriera en un día que no sea un día hábil, dicha fecha de vencimiento de pago de interés ocurrirá y dicho pago será hecho en el día hábil inmediato siguiente, devengándose intereses hasta la fecha del efectivo pago. El primer período de interés comenzará en la fecha de desembolso (inclusive) y concluirá el día 11 de junio (exclusive).

Opción de crédito impositivo: será a opción del tenedor conforme lo estipulado en la cláusula de la Serie Nº 75 bajo el título "Opción de Crédito Impositivo ("Tax Credit Option")".

Si al momento de producirse un evento de incumplimiento, los tenedores de esta serie deciden acelerar el bono, pierden la opción de crédito impositivo y pasan a formar parte de una nueva serie dentro del Programa de Letras Externas a Mediano Plazo, bajo el Número 77, con idénticas condiciones financieras que la serie original. Comisión de suscripción a ser deducida del desembolso: CERO CON CINCUENTA CENTESIMOS POR CIENTO (0,50%), pagadera a los suscriptores.

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (V.N. U$S 1).

Art. 5º — Apruébanse los siguientes gastos relativos a las emisiones aprobadas por los artículos 3º y 4º de la presente Resolución:

Gastos de traducción: hasta un importe máximo de PESOS SEIS MIL ($ 6.000).

Gastos legales y de agente de depósito: hasta un importe máximo de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MIL (U$S 200.000).

Art. 6º — Desígnase a CITIBANK N.A. Sucursal Buenos Aires como Agente de Depósito para las operaciones aprobadas por los artículos 3º y 4º de la presente Resolución.

Art. 7º — Autorízase al Subsecretario de Financiamiento, Licenciado D. Julio DREIZZEN, o a la Representante Financiera en la ciudad de WASHINGTON de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, Licenciada Dña. Noemí LA GRECA, o al Representante Financiero Alterno en la ciudad de LONDRES del REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE, Licenciado D. Juan Carlos BARBOZA, o al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público, Licenciado D. Federico Carlos MOLINA, o al Director de Financiación Externa, Licenciado D. Norberto Mauricio LOPEZ ISNARDI, a suscribir en forma indistinta toda la documentación que resulte necesaria para instrumentar la operación referida en los artículos 3º y 4º de la presente Resolución, la que en lo sustancial deberá ser acorde con la aprobada por los artículos 1º y 2º de la presente Resolución conjunta.

Art. 8º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Jorge A. Baldrich.

NOTA: Esta Resolución se publica sin Anexo. La documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767, Capital Federal).