ARTÍCULO 1º.- Está prohibido todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

ARTÍCULO 2º.- Los administradores e integrantes del órgano de fiscalización de entidades que se encuentren en el régimen de la oferta pública deberán informar a la Comisión todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial:

a) La colocación de los valores negociables de la emisora o

b) El curso de su negociación -en su precio o volumen- en los mercados.

La información mencionada deberá ser comunicada por escrito a la Comisión en forma directa, veraz y suficiente, inmediatamente después de producido el hecho o situación mencionados, o de haber tomado conocimiento de ellos si el hecho o situación se hubiera originado en terceros.

ARTÍCULO 3º.- La enumeración siguiente es ejemplificativa de la obligación impuesta en el artículo anterior y no releva a las personas mencionadas de la obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerado:

1) Cambios en el objeto social, alteraciones de importancia en sus actividades o iniciación de otras nuevas.

2) Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del QUINCE POR CIENTO (15%) de este rubro según el último balance.

3) Renuncias presentadas o remoción de los administradores y miembros del órgano de fiscalización, con expresión de sus causas, y su reemplazo.

4) Decisión sobre inversiones extraordinarias y celebración de operaciones financieras o comerciales de magnitud.

5) Pérdidas superiores al QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto.

6) Manifestación de cualquier causa de disolución con indicación de las medidas que, dado el caso, vayan a proponerse o adoptarse cuando la causa de disolución fuere subsanable.

7) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas.

8) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades, especificándose sus consecuencias.

9) Causas judiciales de cualquier naturaleza, que promueva o se le promuevan, de importancia económica significativa o de trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades; causas judiciales que contra ella promuevan sus accionistas; y las resoluciones relevantes en el curso de todos esos procesos.

10) Celebración y cancelación de contrato(s) de licencia o franquicia, de agrupamientos, de colaboración y uniones transitorias de empresas con reseña de las principales perspectivas razonablemente esperadas.

11) Atraso en el cumplimiento de las obligaciones asumidas en los valores representativos de deuda con suficiente identificación de las consecuencias que puedan derivar de tal incumplimiento.

12) Gravamen de los bienes con hipotecas o prendas cuando ellas superen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto.

13) Todos los avales y fianzas otorgados, con indicación de las causas determinantes, personas afianzadas y monto de la obligación, cuando superen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto, así como los otorgados por operaciones no vinculadas directamente a su actividad cuando superen el UNO POR CIENTO (1%) de su patrimonio neto. Las entidades financieras, cuando otorguen avales, fianzas y garantías dentro de su operatoria normal y de acuerdo a su objeto social, sólo deberán informar en la forma establecida en el Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico".

14) Adquisición o venta de acciones u obligaciones convertibles de otras sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 31 y 32 de la Ley N° 19.550 y 8° del presente Capítulo, cuando las sumas excediesen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto de la inversora o de la sociedad participada.

15) Contratos de cualquier naturaleza que establezcan limitaciones a la distribución de utilidades o a las facultades de los órganos sociales, con presentación de copia de tales contratos.

16) Hechos de cualquier naturaleza que afecten o puedan afectar en forma sustancial la situación económica, financiera o patrimonial de las sociedades controladas y controlantes en el sentido del artículo 33 de la Ley N° 19.550, inclusive la enajenación y gravamen de partes importantes de su activo.

17) Autorización, suspensión, retiro o cancelación de la cotización respecto de la emisora en el país o en el extranjero.

18) Sanciones de importancia económica significativa o de trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades impuestas por sus autoridades de control, aún cuando no se encuentren firmes.

19) Acuerdos de sindicación de acciones.

20) Contratos que reúnan las características de significatividad económica o habitualidad que celebre, directa o indirectamente, con los integrantes de sus órganos de administración, fiscalización y/o gerentes, o con personas jurídicas controladas por estos, con envío de copia de los instrumentos suscriptos.

21) Cambios en las tenencias que configuren el o los grupos de control, en los términos del artículo 33, inciso 1º de la Ley Nº 19.550, afectando su formación.

22) Decisión de adquirir, en los términos del artículo 220 inciso 2º de la Ley Nº 19.550, sus propias acciones, con indicación de:

22.1) Pormenorizada explicación del daño grave que se pretende evitar y de por qué tales adquisiciones se aprecian como medio idóneo para evitarlo.

22.2) Plazo en el que las adquisiciones se llevarán a cabo.

22.3) Rango de precios a los que la sociedad esté dispuesta a efectuarlas.

22.4) Cantidad máxima de acciones a adquirir.

23) Fecha, cantidad, precio por acción y monto total de cada adquisición ejecutada en cumplimiento de la decisión referida en 22).

24) Tenencia indirecta de acciones propias como resultado de integrar ellas el patrimonio de un establecimiento adquirido o sociedad incorporada, de conformidad con el artículo 220, inciso 3º de la Ley Nº 19.550.

25) Decisión de enajenar las acciones adquiridas en los términos de los incisos 2° y 3º del artículo 220 de la Ley Nº 19.550.

26) Fecha, cantidad, precio y monto total de cada enajenación ejecutada en cumplimiento de la decisión referida en 25).

27) Decisión de contratar los servicios de sociedades calificadoras de riesgo para calificar sus valores negociables.

28) Obtención de calificaciones contemporáneas dispares respecto de idéntico valor negociable, cuando difieran de letra o en más de un grado.

29) Rescisión, unilateral o consensuada, del contrato con una sociedad calificadora de riesgo, explicando los motivos en que se funda.

30) Decisiones adoptadas que establezcan o modifiquen planes, sistemas o modalidades de recompensas y reconocimientos que estructuran la remuneración total de los integrantes del órgano de administración, de fiscalización, comités especiales y empleados, con presentación de copia de tales documentos.

A los efectos de este artículo se entiende por patrimonio neto al resultante del último balance presentado.

La Comisión, a pedido de parte, por decisión fundada y por un período determinado, podrá suspender el cumplimiento de la obligación de informar al público sobre ciertos hechos y antecedentes que no sean de conocimiento público y cuya divulgación pudiera afectar seriamente el interés social.

ARTÍCULO 4º.- En oportunidad de cada elección de directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la asamblea deberán informar a la misma antes de la votación la condición de independientes o no independientes de los candidatos, según lo aquí establecido y lo dispuesto en el artículo 3º, apartado a.3) del Capítulo X "Retiro del Régimen de Oferta Pública".

Igualmente, en oportunidad de cada elección de miembros de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.

Dichos accionistas también informarán si los candidatos propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros como auditores externos de la emisora o tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales:

a) Con la emisora o

b) Con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, sociedad o asociación a la que pertenece, o

c) Perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos, en su caso, de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o

d) Si alguna de las circunstancias indicadas se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o sociedades controladas o vinculadas por o con esta, tengan accionistas comunes.

Los integrantes del órgano de administración y de los órganos de fiscalización de las emisoras, deberán informar a la Comisión la situación de sus miembros respecto de lo establecido en este artículo, dentro del plazo de DIEZ (10) días de su elección o asunción del cargo titular, según se trate.

Asimismo dicha información deberá incluirse en todo prospecto o suplemento de prospecto, que sea emitido por la emisora.

La comisión fiscalizadora de la emisora deberá incluir en su informe anual su opinión expresa sobre la calidad de las políticas de contabilización y auditoría de la emisora y sobre el grado de objetividad e independencia del auditor externo en el ejercicio de su labor.

ARTÍCULO 5º.- Las emisoras que tengan sus valores negociables inscriptos en entidades autorreguladas deberán dirigir a aquellas similares comunicaciones a las exigidas en los artículos precedentes, las que deberán ser publicadas de inmediato en sus boletines de información o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusión.

Las emisoras que no tengan valores negociables inscriptos a cotización en entidades autorreguladas, deberán contratar su publicación en esos boletines o en otro medio que garantice su amplia difusión.

ARTÍCULO 6º.- Los intermediarios registrados en cualquiera de las entidades autorreguladas autorizadas, deberán informar a la Comisión todo hecho o situación no habitual que, por su importancia, sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, por ejemplo, su responsabilidad, decisiones sobre inversiones en cartera propia, decisiones de sus comitentes referidas a la continuidad de sus relaciones comerciales con ellos, toda apertura o conclusión de sumarios por la entidad autorregulada.

La información mencionada deberá comunicarse por escrito a la Comisión en forma directa, veraz y suficiente, inmediatamente después de producido el hecho o situación mencionados, o de haber tomado conocimiento de ello si el hecho o situación se hubiera originado en terceros.

ARTÍCULO 7º.- Las siguientes personas:

a.1) Agentes de entidades autorreguladas no bursátiles.

a.2) Sociedades depositarias de fondos comunes de inversión, cuando:

b.1) Canalicen en el mercado nacional, inversiones de personas físicas y/o jurídicas no residentes en la República Argentina y

b.2) El monto global de tales inversiones exceda los PESOS CINCO MILLONES ($5.000.000),

deberán -dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada mes calendario- presentar el saldo de las inversiones mencionadas, valuadas a precio de mercado a la fecha de cierre del mes informado.

Los agentes de entidades autorreguladas no bursátiles continuarán remitiendo la información, discriminando las tenencias por país y por lugar de depósito.

Las sociedades gerentes de fondos comunes de inversión, continuarán informando la composición del patrimonio neto del fondo y las tenencias de cuotapartes de las personas no residentes, discriminadas por país.

Las cajas de valores deberán presentar mensualmente información sobre:

c.1) Movimientos de las inversiones en el mercado nacional, por parte de personas residentes y de personas no residentes en la República Argentina, discriminados por especie.

c.2) Saldos de las inversiones mencionadas en c.1), discriminados por especie y por país de residencia, registrados en el sistema de depósito colectivo a su cargo.

c.3) Saldos de las inversiones mencionadas en c.1), discriminados por especie y por país, de las sociedades de las que las cajas de valores tengan a su cargo mantener el registro de accionistas, cuando tales sociedades se encuentren entre las VEINTICINCO (25) con mayor capitalización bursátil, medida a finales de cada mes, excluyendo los montos incluidos en el depósito colectivo de valores negociables.

La información mencionada deberá incluir el precio utilizado en el cálculo para cada especie.

Las VEINTICINCO (25) sociedades con mayor capitalización bursátil al cierre de cada mes, respecto de las cuales las cajas de valores correspondientes no tengan a su cargo el registro de accionistas, deberán -dentro de los DIEZ (10) días de finalizado el mes calendario- enviar la información requerida en c.3) del presente, con respecto a su propio registro de accionistas, debiendo incluir el precio utilizado.

ARTÍCULO 8º.- Los:

a.1) Directores y administradores –sean titulares o suplentes-

a.2) Gerentes comprendidos en la primera línea gerencial

a.3) Síndicos y miembros del consejo de vigilancia -sean titulares o suplentes-, y

a.4) Accionistas controlantes,

de las emisoras, deberán informar la cantidad y clase de:

b.1) Acciones

b.2) Valores representativos de deuda, u

b.3) Opciones de compra o venta de ambas especies de valores negociables,

de la emisora autorizados a la oferta pública que posean o administren directa o indirectamente.

El deber de comunicar alcanza a las personas mencionadas aún cuando no tengan posición directa o indirecta en los conceptos indicados en b.1) a b.3) y deberá ser cumplida completando -en forma individual por cada emisora- la información requerida en los Anexos I a V del presente Capítulo, según corresponda.

La Comisión podrá extender el deber de información a otros funcionarios del grupo económico, en aquellos casos en que lo considere pertinente.

ARTÍCULO 9º.- Las personas mencionadas en el artículo 8º deberán:

a) Informar a la Comisión, antes del QUINCE (15) de cada mes, los cambios producidos durante el mes anterior en sus tenencias u opciones de compra o de venta de acciones y/o valores representativos de deuda de la entidad, utilizando los formularios identificados como Anexos I a V en este Capítulo, según corresponda.

b) Efectuar la respectiva presentación dentro de los DIEZ (10) días posteriores a la toma de posesión del cargo y hasta SEIS (6) meses posteriores a la fecha del efectivo cese, y los accionistas controlantes (mientras revistan tal condición) desde el siguiente día hábil de concertada la operación que le asigne el control accionario.

c) Conservar la documentación respaldatoria de todas las operaciones efectuadas, que deberá ser puesta de inmediato a disposición de la Comisión, a su requerimiento.

ARTÍCULO 10.- Las emisoras deberán remitir antes del primero de marzo de cada año la siguiente información:

a) Nómina de sus gerentes comprendidos en la primera línea gerencial, de sus directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia –en todos los casos titulares y suplentes-.

b) Nómina de los directores, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia -sean titulares o suplentes- de sus sociedades controlantes y controladas (en toda la secuencia de control) con indicación del tipo y número de su documento de identidad y del período para el que fueron designados.

c) Individualización de la o las persona(s) física(s) controlante(s) final(es) de la emisora (nombre y apellido, tipo y número de documento de identidad o documento identificatorio de su país y domicilio completo).

ARTÍCULO 11.- Los:

a.1) Directores, funcionarios y empleados de la Comisión

a.2) Integrantes del consejo de calificación, directores, administradores, gerentes, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, y empleados de sociedades calificadoras de riesgo

a.3) Miembros del consejo directivo -sean titulares o suplentes-, comisiones y direcciones de títulos y demás dependencias de entidades autorreguladas que:

a.3.1) Reciban información periódica de emisoras autorizadas a cotizar en ellas, que no haya sido divulgada públicamente, o

a.3.2) Intervengan en trámites relativos a los valores negociables de emisoras autorizadas a cotizar en tales entidades autorreguladas,

deberán informar, en las condiciones descriptas en el artículo 8° de este Capítulo:

b.1) Cantidad y clase de acciones, valores representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones y/o valores representativos de deuda, que posean o administren directa o indirectamente, de emisoras en el régimen de la oferta pública.

b.2) Período en que durarán en sus cargos, en su caso.

ARTÍCULO 12.- Las personas físicas o jurídicas que:

a.1) En forma directa,

a.2) Por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, o

a.3) Cualquier grupo de personas actuando en forma concertada,

que por cualquier medio y con una determinada intención:

b.1) Adquieran o enajenen valores negociables de una emisora, o adquieran opciones de compra o de venta sobre aquellos,

b.2) Alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de una emisora,

b.3) Conviertan obligaciones negociables en acciones,

b.4) Ejerzan las opciones de compra o de venta de los referidos valores negociables o

b.5) Cambien la intención respecto de su participación accionaria en la emisora, existente al tiempo de verificarse alguno de los supuestos indicados en los apartados b.1) a b.4) anteriores,

siempre que las adquisiciones involucradas en los supuestos b.1) a b.5):

c.1) Después de esa adquisición,

c.2) Antes de esa enajenación,

c.3) En el momento de la alteración de la configuración o integración de su participación,

c.4) Al tiempo de la conversión de las obligaciones negociables en acciones,

c.5) Al momento de ejercicio de las opciones o

c.6) A la fecha de cambio de la intención informada,

otorgasen el CINCO POR CIENTO (5%) o más de los votos que puedan emitirse a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas, deberán inmediatamente de haberse concertado:

d.1) La adquisición,

d.2) La enajenación,

d.3) La alteración de la configuración o integración de su participación,

d.4) La conversión en acciones,

d.5) El ejercicio de las opciones

o de producido el cambio de intención informar esa circunstancia a la Comisión.

Similar información deberá brindarse cada vez que se verifique con posterioridad los supuestos señalados en los apartados b.1) a b.5) y las acciones involucradas alcancen un múltiplo del CINCO (5) por ciento. Dicho deber informativo se extenderá hasta el momento en que, por alcanzar la condición de accionista controlante, quede sujeto al régimen previsto para estos y que debe cumplirse mediante la presentación de los Anexos I a V del presente Capítulo, según corresponda.

La información respectiva deberá detallar:

e.1) Datos de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada.

e.2) Porcentaje de participación accionaria resultante de la operación y total de votos al que la participación accionaria da derecho.

e.3) Precio de la operación expresado en su importe total y en su valor por acción adquirida o enajenada, y todo otro detalle significativo a fin de conocer el valor involucrado en la transacción.

e.4) Fecha de la adquisición o enajenación, conversión o ejercicio y cantidad, clase y derechos que confieren los valores negociables adquiridos, enajenados, convertibles o convertidos y las opciones, según corresponda.

e.5) Fecha de alteración de la configuración o integración de su participación directa o indirecta.

e.6) Intención (según corresponda original o nueva) de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, respecto de la misma (por ejemplo: adquirir una participación mayor, alcanzar el control de la voluntad social de la emisora, enajenar parcial o totalmente la tenencia y/o todo otro propósito).

Las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, remitir la información exigida por el presente artículo a las entidades autorreguladas en las que se encuentren registrados los valores negociables a efectos de su publicación en los boletines correspondientes.

ARTÍCULO 13.- La manifestación efectuada por las personas mencionadas en los artículos precedentes ante la Comisión tendrá el efecto de declaración jurada.

ARTÍCULO 14.- La información exigida por los Anexos I a V del presente Capítulo, deberá ser ingresada directamente por el declarante en los respectivos formularios sitos en la Web de la Comisión en la dirección (URL) http://www.cnv.gov.ar y accesible accionando el correspondiente botón. Ingresada la información, los formularios correspondientes deberán ser impresos y firmados por el declarante para su presentación inmediata a la Comisión a los fines de acreditar el cumplimiento del deber informativo.

Cuando la información exigida en los Anexos sea presentada por apoderado, esta deberá acompañar copia simple del poder respectivo, con declaración jurada de su vigencia.

ARTÍCULO 15.- Quien tenga información sobre el desenvolvimiento o negocios de una emisora y/o sobre el desenvolvimiento o negocios en los mercados de futuros y opciones, en entidades autorreguladas, cuando tal información:

a.1) No haya sido divulgada públicamente y

a.2) Por su importancia pueda afectar la colocación de sus valores negociables, el curso de su negociación en los mercados o el curso de la negociación de los respectivos futuros y opciones

deberá guardar estricta reserva al respecto.

Quedan comprendidos en el deber mencionado:

b.1) Los directores, administradores, gerentes, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de la emisora.

b.2) Cualquier persona que, en razón de su cargo, actividad, posición o relación tenga acceso a tal información.

b.3) Directivos, funcionarios y empleados de las sociedades calificadoras de riesgo.

b.4) Directivos, funcionarios y empleados de órganos de control privados, incluidas entidades autorreguladas y cajas de valores.

b.5) Funcionarios y empleados de agencias públicas de control, incluida la Comisión.

b.6) Cualquier persona que por relación temporaria o accidental con la emisora, o relación social o familiar con accionistas integrantes del grupo de control o con los sujetos antes mencionados, pueda acceder a la información citada.

ARTÍCULO 16.- Las personas físicas o jurídicas:

a.1) Que actúen en entidades autorreguladas, o que ejerzan actividades relacionadas con entidades autorreguladas o

a.2) Que por razón de su trabajo, profesión, cargo o funciones,

posean datos o información reservada relativa a las entidades autorreguladas, deberán adoptar las medidas necesarias para que sus subordinados o terceros no accedan a la información reservada, salvaguardando dichos datos e información.

En particular, deberán:

b.1) Impedir que la información reservada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y tomar de inmediato las medidas necesarias para prevenir y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse.

b.2) Denunciar de inmediato ante la Comisión cualquier hecho o circunstancia que hubiera llegado a su conocimiento y de los cuales pudiera presumirse una violación al deber de guardar reserva o a la prohibición de utilizar la información privilegiada.

Las obligaciones anteriores no alcanzan al deber de comunicación y colaboración que las personas mencionadas tienen respecto de los tribunales judiciales y de las agencias administrativas de control.

ARTÍCULO 17.- A pedido de la Comisión, las emisoras deberán informar la nómina de todo el personal de su firma auditora y de su sindicatura afectado a la realización de auditorías de sus estados contables, o de revisiones limitadas.

ARTÍCULO 18.- Los intermediarios en la oferta pública de valores negociables, futuros y opciones, negociados en entidades autorreguladas, deberán observar una conducta ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente con sus clientes y demás participantes en el mercado.

Se encuentran especialmente obligados a:

a) Cuando actúen por cuenta ajena, recibiendo o ejecutando órdenes de comitentes, aún cuando operen por diferencia de precio:

a.1) Registrar al momento de su recepción toda orden -escrita o verbal- de sus clientes, de modo tal que surja en forma inmediata y adecuada de sus registros la oportunidad -día, hora, minutos y segundos-, cantidad, calidad, precio y toda otra circunstancia relacionada con la orden recibida que resulte necesaria para evitar confusión en las negociaciones.

Además del deber previsto en el artículo 21 de este Capítulo, los agentes mencionados deberán contar con sistemas mecánicos o electrónicos que permitan registrar fehacientemente en el boleto respectivo la hora, minuto y segundo de la orden del comitente.

a.2) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas.

a.3) Otorgar absoluta prioridad al interés de sus comitentes, absteniéndose de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, y/o de incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes o comitentes evitarán privilegiar a cualquiera de ellos en particular.

a.4) Tener a disposición de sus comitentes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones. En los casos en que se les solicite asesoramiento deberán prestarlo con lealtad.

a.5) Comunicar a la Comisión y a la entidad autorregulada en que estén registrados las vinculaciones económicas, familiares o de cualquier otra naturaleza respecto de terceros que, en su actuación por cuenta propia o ajena, pudieran suscitar conflictos de interés con sus comitentes.

b) Cuando actúen comprando o vendiendo por cuenta propia o para su cartera:

b.1) Hacer saber a sus contrapartes dicha circunstancia previo a concertar la correspondiente operación.

b.2) Documentar tales operaciones mediante boletos diferenciados de los que surja que se operó por cuenta propia.

b.3) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.

b.4) Comunicar a la entidad autorregulada en la que estén registrados las vinculaciones económicas, familiares o de cualquier otra naturaleza respecto de terceros, que pudieran suscitar conflictos de interés, siempre que no se trate de aquellos propios de la naturaleza del negocio.

b.5) Cumplir las normas de conducta fijadas por la Comisión y las que a tal efecto adopten las entidades autorreguladas en las que estén registrados.

Los intermediarios deberán abstenerse:

c) Cuando actúen por cuenta ajena, recibiendo o ejecutando órdenes de comitentes, aún cuando operen por diferencia de precio, de:

c.1) Atribuirse valores negociables, futuros y/u opciones cuando tengan pendientes de concertación órdenes de comitentes emitidas en idénticas o mejores condiciones.

c.2) Anteponer la venta de valores negociables, futuros y/u opciones de su cartera propia, cuando tengan pendientes de concertación órdenes de venta de comitentes en idénticas o mejores condiciones.

c.3) Aplicarse órdenes de sus comitentes o hacer uso de su cartera propia frente a ellos, sin previo cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 36 del presente Capítulo.

d) Los intermediarios podrán solicitar a sus comitentes una autorización escrita de carácter general para operar en su nombre. La ausencia de dicha autorización escrita hará presumir, salvo prueba en contrario, que las operaciones realizadas a nombre del comitente no contaron con su consentimiento. La aceptación sin reservas por parte del comitente de la liquidación correspondiente podrá ser invocada como prueba en contrario a los fines previstos precedentemente. Los intermediarios no podrán imponer a sus comitentes el otorgamiento de tal autorización o utilizar su negativa en perjuicio del cumplimiento de las obligaciones impuestas en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 19.- En las operaciones de contado, los intermediarios podrán subordinar el cumplimiento de las órdenes a la previa acreditación de la titularidad de los valores negociables o a la entrega de los fondos destinados a pagar su importe.

En las operaciones a plazo, la ejecución podrá subordinarse a la previa acreditación de las garantías o coberturas que se estime convenientes, las que en ningún caso podrán ser inferiores a las que pueda fijar la Comisión y la entidad autorregulada competente.

ARTÍCULO 20.- Las entidades autorreguladas y los restantes sujetos autorizados a funcionar bajo la jurisdicción de la Comisión deberán:

a.1) Establecer sistemas de supervisión y fiscalización que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas y la prevención y represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, conforme el presente Capítulo.

a.2) Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad que deberán adoptar los sujetos bajo su fiscalización, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente Capítulo.

A tal fin deberán:

b.1) Contar con un Código de Ética que contenga normas específicas de prevención y fiscalización de las conductas contrarias al deber de lealtad hacia el comitente descripto en el presente Capítulo que pudieran conducir a una manipulación del mercado, en perjuicio de su transparencia y de la protección del público inversor,

b.2) Los recaudos que deberán implementar los intermediarios a fin de evitar tales conductas.

ARTÍCULO 21.- A efectos de adquirir y/o mantener el carácter de mercado determinado en los términos del artículo 78 de la Ley Nº 24.241, cada entidad autorregulada deberá contar con un sistema de registro y grabación de llamadas telefónicas que permita identificar las órdenes recibidas de comitentes por los respectivos agentes registrados en tales entidades autorreguladas.

Los sistemas mencionados deberán facilitar la identificación de:

a) Hora, minuto y segundo en que la orden es dada por el comitente

b) Línea telefónica del agente en la que la orden respectiva es recibida.

La información registrada por el sistema deberá ser mantenida por la respectiva entidad autorregulada, por el término de UN (1) año, desde el momento de su registración.

Las entidades autorreguladas que posean recinto de negociación deberán adoptar las medidas necesarias para impedir que la utilización de teléfonos celulares u otros medios de comunicación provoque, facilite o contribuya a la evasión de los controles previstos en el sistema de registración mencionado.

Las entidades autorreguladas que no posean recinto de negociación podrán delegar la instrumentación del mencionado sistema de registro en cada agente inscripto en tal entidad autorregulada.

ARTÍCULO 22.- Deberán encontrarse a disposición del público, desde el momento de la concertación de las operaciones mencionadas, los siguientes datos:

a.1) Identidad del valor negociable.

a.2) El monto y cantidad, el precio y el momento de perfección de cada una de las operaciones realizadas en un mercado autorizado.

a.3) La identidad de los intermediarios del correspondiente mercado que hubieran intervenido en tales operaciones, y el carácter de su intervención,

Las entidades autorreguladas deberán adoptar las medidas necesarias para asegurar el libre acceso a dicha información, su veracidad y difusión, sin perjuicio de las facultades de la Comisión.

A ese fin, deberán publicar diariamente el detalle de la totalidad de las operaciones efectuadas, discriminando su naturaleza, el precio obtenido y la hora, minuto y segundo de concreción de cada una de ellas.

Tal información podrá ser sustituida mediante la publicación diaria del monto y valor de las operaciones concertadas a un mismo precio durante el lapso de negociación en que este no hubiere variado, indicando la secuencia horaria de cada sucesiva modificación de precios.

ARTÍCULO 23.- La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio, realicen las siguientes personas:

a.1) Emisoras

a.2) Entidades autorreguladas e intermediarios

a.3) Cualquier otra persona física o jurídica que participe en una emisión o colocación de valores negociables

a.4) Cualquier otra persona física o jurídica que participe en la negociación de futuros y/u opciones,

no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables de sus emisoras o de los futuros y opciones.

Los sujetos mencionados deberán ratificar o rectificar -en los términos de los artículos 2º, 3º y 5º del presente Capítulo- la información divulgada públicamente que, por su importancia, sea apta para afectar sustancialmente la colocación de valores negociables o el curso de su negociación en los mercados o de los futuros y opciones.

En caso de violación a lo dispuesto en este artículo o en las normas que al efecto dicte la Comisión, esta podrá ordenar al sujeto infractor que modifique o suspenda esa publicidad, independientemente de las demás sanciones que pudiera corresponder.

El presente artículo se aplica a toda publicidad encargada por las emisoras, intermediarios o cualquier otra persona física o jurídica con un interés concreto en la operación de que se trate, con independencia del medio elegido para su publicación.

El presente artículo no se aplica a editoriales, notas, artículos o cualquier otra colaboración periodística, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente.

ARTÍCULO 24.- Las personas que, en el ámbito de la oferta pública, difundieren a sabiendas noticias falsas o tendenciosas, por alguno de los medios previstos en el artículo 16 de la Ley Nº 17.811, aún cuando no persiguieren con ello la obtención de ventajas o beneficios para sí o para terceros, serán pasibles de las sanciones que corresponda.

ARTÍCULO 25.- Toda persona física o jurídica que, en forma directa o por intermedio de otras personas físicas o jurídicas, tenga intención de obtener a través de una oferta pública de adquisición una cantidad de acciones, obligaciones convertibles u opciones sobre cualquiera de ellas que:

a) Le permita alcanzar el control de una emisora o,

b) Cuando ya lo detente, procure la obtención adicional de cualquier cantidad de los referidos valores.

c) Le permita adquirir una porción del capital social de una sociedad igual o superior al VEINTE POR CIENTO (20%) del mismo, aún cuando dicha porción de capital no alcance por sí sola para lograr el control de esa sociedad o ese control ya estuviera en manos de la persona física o jurídica de que se tratara,

deberá seguir el siguiente procedimiento:

d) Presentar a la Comisión:

d.1) Un informe previo y completo de las características de la oferta, incluyendo su plazo, que no podrá ser inferior a VEINTE (20) días, ni exceder de TREINTA (30) días contados desde la última publicación de la oferta-, de cantidades mínimas y máximas a adquirir, incluyendo el procedimiento para la solución de los conflictos en caso de ofertas por debajo o por encima de los mínimos y prelaciones entre las ofertas que se reciban. En todos los casos deberá respetarse el principio de tratamiento igualitario de todos los accionistas y concederse un plazo adicional de no menos de CINCO (5) días, ni más de DIEZ (10) días de la fecha de cierre general del plazo de la oferta, aunque esta hubiese adoptado el plazo general máximo, para que aquellos accionistas que no la hubiesen aceptado dentro del plazo general, puedan hacerlo dentro del citado plazo adicional, por los mismos procedimientos y en idénticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen pronunciado en el plazo general. El plazo adicional se contará a partir de la publicación a la que alude el penúltimo párrafo del apartado f.3) de este artículo.

Cuando los estatutos de las emisoras hayan previsto plazos inferiores al mínimo aquí establecido o superiores a su máximo, dichas cláusulas estatutarias, se considerarán automáticamente adecuadas a la presente, sin que sea necesaria la modificación de tales estatutos a estos solos fines.

d.2) Toda información sobre la emisora de las acciones respecto de la cual se formule la oferta pública de adquisición, que no se encuentre ya en el dominio público y sea que dicha información se hubiese recibido de la sociedad o de terceros o hubiese sido elaborada por el propio oferente, que sea relevante para resolver sobre la aceptación o el rechazo de la oferta.

d.3) Un compromiso de adquisición irrevocable, excepto en cuanto al precio ofertado, el que podrá ser solamente elevado en un porcentaje no inferior al CINCO POR CIENTO (5%), y ello con carácter general y extendiéndose las condiciones a los interesados que ya hubiesen aceptado la oferta.

La Comisión dispondrá de un plazo de CINCO (5) días para formular objeciones, transcurridos los cuales los términos se considerarán aprobados en lo formal y el oferente podrá continuar con el procedimiento.

e) Simultáneamente con la presentación a la Comisión, el oferente deberá:

e.1) Notificar detalladamente a la emisora respecto de las condiciones de su oferta.

e.2) Publicar, desde el día de su presentación a la Comisión, las condiciones esenciales de la oferta pública de adquisición y los domicilios en los que está disponible para su consulta por los interesados la información indicada en el apartado d.1).

Las publicaciones deberán contener en lugar destacado una leyenda que diga: "La autorización para efectuar esta oferta pública de adquisición es solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes, en el día de la fecha y por lo tanto aún no ha sido otorgada. La información está por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva."

Estas publicaciones deberán tener lugar, como mínimo, por UN (1) día en el boletín de la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES o entidad autorregulada donde coticen las acciones y TRES (3) días en un diario de mayor circulación general en la República.

Transcurrido el plazo establecido en el inciso d) "in fine", el oferente deberá efectuar nuevas publicaciones en los medios anteriormente utilizados y por igual plazo, informando si la autorización fue otorgada en las condiciones originales, o en su defecto precisará toda modificación introducida a requerimiento de la Comisión.

f) El directorio de la emisora deberá en tiempo oportuno, pero nunca después de transcurridos QUINCE (15) días de recibida la notificación establecida en el apartado e.1) anterior:

f.1) Opinar sobre la razonabilidad del precio ofertado en la oferta pública de adquisición y efectuar una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo.

f.2) Informar cualquier decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio tomar con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la oferta.

f.3) Informar la aceptación o el rechazo que se propongan realizar de la oferta, los directores y los gerentes de la primera línea gerencial, que sean accionistas de la emisora.

La opinión y las informaciones requeridas por este inciso deberán ser presentadas inmediatamente de producidas, pero siempre dentro del plazo establecido, a la Comisión y a la entidad autorregulada en la que sus acciones coticen, quienes las publicarán o pondrán a disposición de los interesados en forma amplia y oportuna.

Vencido el plazo general de la oferta pública de adquisición, el oferente y los agentes intervinientes, en su caso, informarán sus resultados a la Comisión y a la entidad autorregulada en las que las acciones coticen. Esta información deberá ser publicada inmediatamente en el boletín de la entidad autorregulada en los que las acciones coticen y en un diario de mayor circulación general en la República.

Vencido el plazo adicional al general que se hubiese conferido, el oferente y los agentes intervinientes en su caso, informarán el resultado definitivo a la Comisión y a los aceptantes de la oferta.

ARTÍCULO 26.- Las personas mencionadas en el artículo 15 del presente Capítulo, no podrán:

a.1) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, futuros, opciones o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.

a.2) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas:

a.2.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables, futuros u opciones a que la información se refiera.

a.2.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.

a.2.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables, futuros u opciones o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.

ARTÍCULO 27.- Las siguientes personas físicas o jurídicas:

a.1) Emisoras

a.2) Intermediarios

a.3) Inversores

a.4) Cualquier otro interviniente en los mercados de valores negociables, de futuros y/u opciones,

deberán:

b.1) Abstenerse de prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables, futuros u opciones negociados en tales mercados.

b.2) Abstenerse de toda otra práctica o conducta susceptible de defraudar a cualquier persona física o jurídica participante en los mercados mencionados.

Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:

c.1) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables, futuros u opciones.

Ello incluye:

c.1.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables, futuros u opciones.

c.1.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables, futuros u opciones.

c.2) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado.

Ello incluye:

c.2.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;

c.2.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.

ARTÍCULO 28.- Las siguientes personas físicas y/o jurídicas:

a.1) Emisoras

a.2) Intermediarios

a.3) Inversores y

a.4) Cualquier otro interviniente en los mercados de valores negociables, de futuros o de opciones,

deberán adecuar su accionar a las normas que al respecto fije la Comisión y, en su caso, la entidad autorregulada competente.

Con ese propósito deberán especialmente abstenerse de:

b.1) Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, de no contar con ella.

b.2) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables, futuros u opciones que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.

b.3) Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la Comisión y la entidad autorregulada competente sobre valores negociables, futuros u opciones.

ARTÍCULO 29.- El incumplimiento de las obligaciones impuestas en los artículos 6º, 18 y 19 respecto de intermediarios registrados en entidades autorreguladas que hubieran establecido obligaciones y sanciones similares a las contenidas en el presente Capítulo no serán objeto de juzgamiento por esta Comisión, sino por la entidad autorregulada en la que se desempeñen.

ARTÍCULO 30.- Toda persona sujeta a un procedimiento de investigación tiene el deber de colaborar con la Comisión, pudiendo la conducta observada durante el procedimiento constituir un elemento de convicción corroborante de las pruebas, para decidir la apertura de sumario y valorable en su posterior resolución final.

Para la operatividad de esta norma, la persona objeto de investigación debe haber sido previamente notificada de modo personal o por nota cursada a su domicilio real o constituido, informándosele acerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de colaboración de este artículo.

ARTÍCULO 31.- La Comisión podrá ordenar la publicación completa o resumida del pronunciamiento sancionatorio por cuenta del infractor, utilizándose el o los medios que la Comisión indique.

ARTÍCULO 32.- A los efectos de la divulgación, el valor de negociación de los títulos públicos y otros valores representativos de deuda, en las distintas entidades autorreguladas, deberá expresarse contemplando la relación con el valor nominal por cada CIEN (100) unidades de la moneda de emisión valor nominal pendiente de amortización (residual).

Desde su colocación y hasta su primera amortización el valor nominal coincidirá con el valor nominal pendiente de amortización (residual).

A partir de su primera amortización y hasta su cancelación total, el valor nominal pendiente de amortización (residual) será el que resulte según la escala dispuesta para cada valor negociable.

ARTÍCULO 33.- El valor de negociación de los cupones de títulos públicos y otros valores representativos de deuda, que comienzan a negociarse TREINTA (30) días antes de su pago, deberá expresarse en pesos y en unidades de la moneda de emisión como una paridad respecto al valor del cupón en esa moneda (unidad de la moneda de emisión-cupón).

ARTÍCULO 34.- La Comisión llevará un registro público de las sanciones impuestas en virtud de las Normas.

En tal registro se consignará:

a) Los datos de los responsables y las medidas adoptadas a su respecto

b) Los recursos interpuestos contra las sanciones aplicadas y

c) Las resoluciones adoptadas respecto a tales sanciones, en su caso, por los tribunales judiciales.

ARTÍCULO 35.- Las operaciones en acciones, obligaciones convertibles y/u opciones para acciones bajo el régimen de oferta pública que se realicen en mercados autorizados, deben concertarse a través de sistemas de negociación electrónicos o de viva voz en un recinto de operaciones, que cierre las operaciones con interferencia de ofertas.

ARTÍCULO 36.- Los intermediarios que operen en los valores negociables mencionados en el artículo anterior deben ofertar en el sistema de negociación correspondiente toda orden que reciban de sus clientes. Ninguna orden de un cliente puede ser adjudicada por el agente para su cartera propia, ni para otro cliente del mismo agente que la recibiera, sin que dicha orden sea expuesta al mercado por un tiempo mínimo razonable a determinar por cada mercado considerando las modalidades propias del sistema electrónico o de voceo. Si cumplido el proceso de exposición, la orden no hubiera sido total o parcialmente satisfecha, el agente puede tomarla para su propia cartera o para otro cliente del mismo agente, por la parte no satisfecha. En este caso el agente debe sujetarse a las normas para las aplicaciones, vigentes en el respectivo mercado.

ARTÍCULO 37.- Quedan exentas de lo establecido en el artículo anterior las órdenes por cantidades fijas de valores, las que deben ser definidas por cada mercado.

ARTÍCULO 38.- Las comisiones y otros costos de intermediación de las operaciones que se mencionan en los artículos 35, 36 y 37 deben ser explícitas.

ARTÍCULO 39.- Los Mercados de Valores autorizados en los términos del artículo 28 de la Ley Nº 17.811 deben dictar las normas necesarias para adecuar su operatoria a lo dispuesto en los artículos 35 a 38 a efectos de obtener y/o mantener la determinación de los mercados prevista en el artículo 78 de la Ley Nº 24.241.

a) En el cuadro 3. "NATURALEZA DE LA TENENCIA OBJETO DE DECLARACIÓN JURADA" tachar lo que no corresponda en "SI/NO".

b) En la columna "*" consignar: CD para compras directas, CI para compras indirectas, VD para ventas directas, VI para ventas indirectas, ECD para el ejercicio directo de opciones de compra, EVD para el ejercicio directo de opciones de venta, LCD para ventas directas efectuadas por opciones de compra ejercidas por terceros titulares, LVD para compras directas efectuadas por opciones de venta ejercidas por terceros titulares, ECI para el ejercicio indirecto de opciones de compra, EVI para el ejercicio indirecto de opciones de venta, LCI para ventas indirectas efectuadas por opciones de compra ejercidas por terceros titulares, LVI para compras indirectas efectuadas por opciones de venta ejercidas por terceros titulares, OD para la conversión de tenencia directa de títulos representativos de deuda en acciones, OI para la conversión de tenencia indirecta de títulos representativos de deuda en acciones, TD para tenencias iniciales directas y TI para tenencias iniciales indirectas.

c) En caso de declaración inicial, emplear un renglón por cada clase de acciones.

d) En el caso de compras y/o ventas, se deberá emplear un renglón por cada una de ellas.

e) En el caso de tenencias indirectas (iniciales o cambios) deberá ser completada la siguiente matriz de participaciones indirectas para cada uno de los conceptos que corresponda.

a) En el cuadro 3. "NATURALEZA DE LA TENENCIA OBJETO DE DECLARACIÓN JURADA" tachar lo que no corresponda en "SI/NO".

b) En la columna "*" consignar: CD para compras directas, CI para compras indirectas, VD para ventas directas, VI para ventas indirectas, ECD para el ejercicio directo de opciones de compra, EVD para el ejercicio directo de opciones de venta, LCD para ventas directas efectuadas por opciones de compra ejercidas por terceros titulares, LVD para compras directas efectuadas por opciones de venta ejercidas por terceros titulares, ECI para el ejercicio indirecto de opciones de compra, EVI para el ejercicio indirecto de opciones de venta, LCI para ventas indirectas efectuadas por opciones de compra ejercidas por terceros titulares, LVI para compras indirectas efectuadas por opciones de venta ejercidas por terceros titulares, OD para la conversión de tenencia directa de títulos representativos de deuda en acciones, OI para la conversión de tenencia indirecta de títulos representativos de deuda en acciones, TD para tenencias iniciales directas y TI para tenencias iniciales indirectas.

c) En caso de declaración inicial, emplear un renglón por cada clase de valores representativos de deuda convertibles.

d) En el caso de compras y/o ventas, se deberá emplear un renglón por cada una de ellas.

e) En el caso de tenencias indirectas (iniciales o cambios) deberá ser completada la siguiente matriz de participaciones indirectas para cada uno de los conceptos que corresponda.

a) En el cuadro 3. "NATURALEZA DE LA TENENCIA OBJETO DE DECLARACIÓN JURADA" tachar lo que no corresponda en "SI/NO".

b) En la columna "*" consignar: CD para compras directas, CI para compras indirectas, VD para ventas directas, VI para ventas indirectas, TD para tenencias iniciales directas y TI para tenencias iniciales indirectas.

c) En caso de declaración inicial, emplear un renglón por cada serie de opciones.

d) En el caso de compras y/o ventas, se deberá emplear un renglón por cada una de ellas.

e) En el caso de tenencias indirectas (iniciales o cambios) deberá ser completada la siguiente matriz de participaciones indirectas para cada uno de los conceptos que corresponda.