CAPÍTULO VI: OFERTA PUBLICA PRIMARIA

VI.1 SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA

ARTÍCULO 1º.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I de este Capítulo.

No se dará curso -a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la autoridad de fiscalización societaria de una provincia no adherida al régimen de la Ley Nº 22.169 observe cualquiera de las decisiones adoptadas en virtud de lo dispuesto en las Normas, las sociedades podrán solicitar a la Comisión que dichas decisiones se autoricen en función de estados contables confeccionados según las normas del organismo local de control.

ARTÍCULO 3º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública, los representantes de las emisoras deberán concurrir:

a) Los días lunes, miércoles y viernes o

b) El día hábil inmediato siguiente si aquellos no lo fueren,

a tomar conocimiento del estado del trámite, lo que se entenderá notificado automáticamente los días mencionados.

VI.2 SOLICITUD DE INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA

ARTÍCULO 4º.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento.

VI.2.1 REQUISITOS GENERALES DE LA SOLICITUD

ARTÍCULO 5º.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública deberá:

a) Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

b) Indicar el objeto del pedido y

c) Contener la información que se indica en los artículos 6º a 10 del presente Capítulo.

ARTÍCULO 6º.- Antecedentes generales:

a) Identificación de la emisora.

a.1) Tipo societario.

a.2) Actividad principal.

a.3) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

a.4) Números de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.

b) Información societaria.

Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto o documento equivalente de la emisora, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c) Titularidad del capital.

c.1) Número de accionistas o socios.

c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.

c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

d.1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e) Información adicional.

e.1) Descripción de la emisora.

e.2) Fecha de cierre del ejercicio.

e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.

ARTÍCULO 7º.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:

a) Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

b) Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud (en los términos del artículo 1º, segundo párrafo, de este Capítulo), la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores.

Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas. Será optativa la presentación de la información comparativa.

ARTÍCULO 8º.- Se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

ARTÍCULO 9º.- Hechos significativos posteriores a la solicitud.

La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La cotización u oferta de sus valores negociables.

ARTÍCULO 10.- Documentación que la solicitante deberá acompañar:

a) Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

c) Acreditar, con informe de contador público independiente, que la emisora es:

c.1) Una empresa en marcha y

c.2) Posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito que debe mantenerse durante su permanencia en el régimen.

d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea de la entidad, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III "Directorio".

e) El prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

VI.3 ENTIDADES QUE COTIZAN

ARTÍCULO 11.- Las entidades que, además de encontrarse dentro del régimen de la oferta pública o que soliciten su ingreso, coticen o deseen cotizar sus valores negociables en una entidad autorregulada que hubiere suscripto con la Comisión un convenio al efecto, deberán presentar ante estas entidades, simultáneamente con la iniciación del trámite de oferta pública ante la entidad autorregulada, las respectivas solicitudes de cotización.

La emisora deberá notificar en forma inmediata a la Comisión la o las entidades autorreguladas ante las que ha efectuado la presentación.

ARTÍCULO 12.- La entidad autorregulada deberá examinar la solicitud y documentación acompañadas, elevándolas a la Comisión con un dictamen precalificatorio, pronunciándose respecto de:

a) Si —a juicio de la entidad autorregulada— la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley Nº 17.811 y en las Normas, para su admisión al régimen de la oferta pública y/o emisión de valores negociables.

b) La decisión de la entidad autorregulada, de acordar -en forma automática- cotización a los valores negociables comprendidos en la solicitud, una vez otorgada la autorización de oferta pública respectiva por la Comisión.

ARTÍCULO 13.- El dictamen precalificatorio deberá ser elevado por la entidad autorregulada en el plazo que fijen los convenios de autorregulación.

Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si se estimare que resulta necesario que la entidad autorregulada o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar dicho requerimiento dentro de los DIEZ (10) días.

ARTÍCULO 14.- Si dentro del plazo mencionado la Comisión:

a) No requiere información adicional.

b) Ni formula objeciones respecto del cumplimiento de los requisitos aplicables, el ingreso al régimen de la oferta pública o, en su caso, la oferta pública de la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos de los artículos 19 y concordantes de la Ley Nº 17.811.

También quedará autorizado el ingreso, o la emisión según correspondiere, si dentro de los DIEZ (10) días posteriores a la presentación de la información adicional o requisitos exigidos por la Comisión, esta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

ARTÍCULO 15.- Las bolsas de comercio del interior del país sin mercado de valores adherido, podrán actuar como asesoras y receptoras de las solicitudes de autorización que deseen efectuar ante la Comisión las entidades o personas domiciliadas en su esfera de acción o próximas a ellas.

En este caso, deberán respaldar su informe con opinión, en lo que es materia de su competencia, de contador público independiente.

ARTÍCULO 16.- Las solicitudes así presentadas serán remitidas a la Comisión previo informe de la bolsa interviniente de que se encuentran reunidos la totalidad de los requisitos establecidos en las Normas.

ARTÍCULO 17.- La Comisión dará tratamiento diferenciado a toda tramitación así iniciada e implementará un sistema fluido de comunicaciones con las bolsas del interior respecto del avance de los trámites recibidos.

VI.4 SECCIÓN PARA NUEVOS PROYECTOS

ARTÍCULO 18.- Las entidades autorreguladas autorizadas a cotizar valores negociables podrán crear secciones de cotización para nuevos proyectos.

ARTÍCULO 19.- A los fines de la solicitud respectiva las emisoras deberán:

a) Acompañar la solicitud (Anexo I) y la documentación exigida en los artículos 5º, 6º, 9º y 10, en lo pertinente.

b) Suministrar los antecedentes empresariales de los accionistas fundadores; si los accionistas fundadores fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.

c) Adjuntar estudios de factibilidad técnica, financiera y económica del proyecto, realizados por consultores profesionales independientes especializados en la materia respectiva; si se cuenta con financiación bancaria, de proveedores o de otro tipo, se detallará, con copia de los instrumentos que la acrediten; si el proyecto estuviese en marcha al tiempo de la solicitud, se indicará el estado de avance técnico y financiero, las etapas faltantes para su conclusión y los costos previstos; se indicarán los datos personales y antecedentes profesionales de los responsables técnicos de la ejecución del proyecto; y toda otra información o antecedente que solicite la Comisión.

d) Una declaración de la emisora y de sus accionistas controlantes, comprometiéndose a efectuar uno o más aumentos de capital por suscripción pública, cuyos fondos se destinarán a desarrollar proyectos de inversión en actividades productoras de bienes o servicios que justifiquen el ingreso al régimen.

VI.5 SECCIÓN TECNOLÓGICA

ARTÍCULO 20.- A los fines de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública o la oferta pública para posteriores aumentos de capital por suscripción pública, para cotizar en una entidad autorregulada en cuyos reglamentos se prevea una sección especial de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas locales o extranjeras cuyas actividades consistan en la prestación de servicios de comercio electrónico, desarrollo o aplicaciones de tecnología de telecomunicaciones, informática, Internet, biotecnología, electrónica, física, química y otros rubros de ciencia y tecnología similares, las emisoras deberán:

a) Presentar la solicitud de oferta pública de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo III de este Capítulo. La solicitud deberá ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

b) Adjuntar la siguiente información contable:

b.1) Últimos estados contables anuales, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

b.2) Si hubiera transcurrido un semestre desde la fecha de cierre de dichos estados contables, el informe trimestral previsto en el artículo 6º , inciso c) del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico".

c) Prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

VI. 6 ADMISIÓN CONDICIONAL

ARTÍCULO 21.- A opción de la emisora —expresada en su solicitud— la admisión al régimen de la oferta pública podrá estar subordinada a determinado resultado de la primera oferta al público de sus valores. En tal supuesto, la oferta y sus aceptaciones se entenderán hechas bajo condición resolutoria.

ARTÍCULO 22.- La Comisión podrá autorizar una solicitud subordinándola:

a) Al cumplimiento de ciertas condiciones o

b) A la acreditación de haber subsanado las observaciones efectuadas a la documentación presentada.

ARTÍCULO 23.- Las pequeñas y medianas empresas (definidas en los términos de la Resolución Ministerial M.E. Nº 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias) que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto Nº 1.087 del 24 de mayo de 1993, deberán acompañar con la solicitud, la siguiente documentación:

a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los valores representativos de deuda y sus condiciones.

b) Acreditación de la inscripción -en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del  cumplimiento de las condiciones de la Resolución M.E. N° 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus  modificatorias.

ARTÍCULO 24.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al sólo efecto estadístico.

ARTÍCULO 25.- Régimen informativo:

a) Prospecto de colocación: para obtener la cotización de los valores negociables en los términos del artículo 2° del Decreto Nº 1.087/93, la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII "Prospecto" de las Normas.

Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

b) Deber de informar: Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables en cuestión.

c) Toda otra información o documentación que la Comisión o la respectiva entidad autorregulada les soliciten.

ARTÍCULO 26.- Inversores Calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087/93, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores representativos de deuda.

ARTÍCULO 27.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

ARTÍCULO 28.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que:

a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido y

b) La decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

ARTÍCULO 29.- Monto mínimo de negociación. En ningún caso podrán los inversores suscribir o comprar valores negociables de una emisora comprendida en este régimen, por valores nominales inferiores a PESOS CINCO MIL ($ 5.000).

No se requerirá importe mínimo de compra en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por emisoras que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde vayan a inscribir los valores representativos de deuda.

ARTÍCULO 30.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores negociables emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto Nº 1.087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria.

ARTÍCULO 31.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto Nº 1.087/93 no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.

ARTÍCULO 32.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas, según los términos de la Resolución Ministerial M.E. Nº 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias, podrán solicitar su registro ante la Comisión para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a través de intermediarios acreditados ante ellas.

ARTÍCULO 33.- El registro implicará la autorización automática para hacer oferta pública de las acciones representativas de su capital, en tanto no se altere su calificación como pequeñas y medianas empresas.

ARTÍCULO 34.- Para su registro las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.

b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada de cumplimiento de la Resolución Ministerial M.E. Nº 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias.

ARTÍCULO 35.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a este régimen al sólo efecto estadístico.

ARTÍCULO 36.- El régimen informativo comprende:

a) Para obtener la cotización de las acciones la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII "Prospecto" de las Normas.

Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

b) A las pequeñas y medianas empresas les resultan de aplicación el artículo 5º del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", con excepción de los informes de auditor externo en el caso de la documentación indicada en el apartado b) y lo dispuesto en el apartado c).

c) Sin perjuicio de lo expuesto, las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos de información, publicación y documentación que les soliciten la Comisión o la respectiva entidad autorregulada.

ARTÍCULO 37.- Las acciones de las pequeñas y medianas empresas que se oferten públicamente de acuerdo al presente procedimiento especial únicamente podrán ser adquiridas por los inversores calificados enumerados en el artículo 26 de este Capítulo.

ARTÍCULO 38.- Los intermediarios autorizados deberán observar lo establecido en el artículo 27 y verificar el cumplimiento efectivo de las exigencias contempladas en el artículo 28 del presente Capítulo.

ARTÍCULO 39.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se coloquen y negocien las emisiones comprendidas en el presente régimen, como previo a su intervención, deberán dictar las reglamentaciones requeridas por el artículo 30 adaptadas al actual supuesto.

VI.8 SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES A COLOCAR POR SUSCRIPCIÓN

ARTÍCULO 40.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de celebrada:

a) La asamblea que decidió la emisión o

b) En su caso, la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.

A tal fin se deberá acompañar:

c) Acta de la asamblea en la que constará:

c.1) Objeto de la emisión.

c.2) Monto que se capitaliza.

c.3) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.

c.4) Características de las acciones a emitir.

c.5) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.

c.6) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.

c.7) Destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual aplicación de dichos fondos a un destino distinto al anunciado.

d) Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.

e) UN (1) ejemplar del prospecto.

f) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

VI.9 SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS, AJUSTES, RESERVAS Y OTROS CONCEPTOS SIMILARES

ARTÍCULO 41.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares deberá ajustarse al procedimiento previsto en los artículos 46 y concordantes y acompañarse el formulario indicado en el Anexo II del presente Capítulo.

ARTÍCULO 42.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley Nº 19.550.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

ARTÍCULO 43.- La asamblea de accionistas de las emisoras con oferta pública de sus acciones, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de estados contables por períodos intermedios aprobados por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo. La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.

ARTÍCULO 44.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:

a) Copia del acta de la asamblea que efectuó la delegación.

b) Copia del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, la que deberá contener:

b.1) Fundamentos que aconsejan la decisión de aumentar el capital social.

b.2) Monto.

b.3) Valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.

b.4) Porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado anterior.

b.5) Fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendos y otras acreencias.

ARTÍCULO 45.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.

VI.10 PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA

ARTÍCULO 46.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de:

a.1) Acciones a colocar por suscripción y

a.2) Valores representativos de deuda,

mediante el procedimiento de autorización automática.

ARTÍCULO 47.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar —según el caso— la documentación indicada en los Anexos V ó VI del presente Capítulo.

Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva, deberá acompañarse el resto de la documentación señalada en los mencionados Anexos.

En el caso de emisiones de valores representativos de deuda, deberán asimismo presentar, cuando corresponda, la(s) calificación(es) de riesgo prevista(s) en el Decreto N° 656/92.

ARTÍCULO 48.- La Comisión deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación, dentro de los CINCO (5) días cuando se trate de acciones liberadas o DIEZ (10) días cuando se trate de acciones a colocar por suscripción o valores representativos de deuda, a contar de la presentación mencionada en el artículo anterior.

ARTÍCULO 49.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.

Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.

Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 de la Ley Nº 17.811.

ARTÍCULO 50.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión.

A fin de dejar constancia de ello la Gerencia de Emisoras, o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.

ARTÍCULO 51.- Cuando:

a) La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores o

b) La Comisión efectuare nuevas objeciones,

no resultará de aplicación el procedimiento de autorización automática.

ARTÍCULO 52.- En todos los casos el Directorio de la Comisión, con carácter discrecional, podrá disponer que la solicitud tramite por el procedimiento ordinario.

ARTÍCULO 53.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a las entidades autorreguladas donde coticen los valores negociables de las emisoras. La comunicación efectuada surtirá pleno efecto a los fines del artículo 32 de la Ley Nº 17.811.

VI.11 SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

ARTÍCULO 54.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:

a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.

b) Prospecto confeccionado de acuerdo al Capítulo VIII "Prospecto" de las Normas.

c) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.

f) Convenio de colocación en firme, en su caso.

g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.

h) Acreditación, en su caso, de la(s) calificación(es) de riesgo.

i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

ARTÍCULO 55.- De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 la entidad deberá informar a esta Comisión dentro de los DIEZ (10) días de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración.

Si el cumplimiento del destino se desarrollara en etapas, deberá presentarse declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días de finalizada cada una de ellas.

VI.12 PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN

ARTÍCULO 56.- Las entidades que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda mediante el procedimiento previsto en los artículos 60 a 76.

ARTÍCULO 57.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán, además, solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública de acuerdo con el procedimiento establecido en los artículos 5º y concordantes.

ARTÍCULO 58.- Descripción del programa global. Los valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.

ARTÍCULO 59.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de emitir el monto amortizado.

El monto de todas las series y/o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.

ARTÍCULO 60.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global deberán presentar la información y documentación prevista por los artículos 54 y concordantes o, en su caso, la requerida por los artículos 46 y concordantes.

En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

ARTÍCULO 61.- Asimismo, las emisoras deberán acompañar:

a) Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada de acuerdo con los artículos 5º a 10, 60 y el presente, corresponde, en lo aplicable, a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

b) Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si:

b.1) La información presentada de acuerdo con los artículos 5º, 6º, 9º, 10, 60 y el presente, cumple con lo dispuesto por las Normas.

b.2) Los valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables.

b.3) En caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley Nº 23.576.

c) Acreditación, en su caso, de la(s) calificación(es) de riesgo.

ARTÍCULO 62.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a los TREINTA (30) días.

ARTÍCULO 63.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir —en caso de incumplimiento de la emisora— a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

ARTÍCULO 64.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.

ARTÍCULO 65.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:

a) Se trate de valores negociables de la misma naturaleza de los autorizados y

b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.

ARTÍCULO 66.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda.

a) Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.

b) Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.

ARTÍCULO 67.- Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.

ARTÍCULO 68.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:

a) Si el programa global contempla la posibilidad de emitir las sucesivas series y/o clases que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.

b) Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.

ARTÍCULO 69.- Las emisoras podrán optar por obtener la(s) calificación(es) de riesgo prevista(s) por el Decreto Nº 656/92 del modo que sigue:

a) Respecto del monto máximo autorizado o

b) Respecto de cada clase o serie,

actualizándose en todos los casos.

ARTÍCULO 70.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del prospecto.

La presentación y publicación de un nuevo prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los informes de contador y abogado.

ARTÍCULO 71.- La emisora deberá acompañar:

a.1) Con cada emisión de serie y/o clase sucesiva parcial o

a.2) Con cada emisión de una serie y/o clase dentro del programa global,

un suplemento del prospecto que incluya:

b.1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,

b.2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera y

b.3) Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último prospecto o suplemento respectivo, según fuere el caso.

ARTÍCULO 72.- Las emisoras deberán presentar para su aprobación los nuevos prospectos o suplementos, en su caso. La aprobación podrá solicitarse en forma independiente y aún con anterioridad a la respectiva emisión de una clase o serie del programa global.

Los prospectos se considerarán aprobados cuando:

a) Dentro de los DIEZ (10) días de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones o

b) Cuando dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

ARTÍCULO 73.- La autorización se entenderá concedida cuando:

a) Dentro de los VEINTE (20) días de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

b) Dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, esta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

ARTÍCULO 74.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de autorización automática previsto en los artículos 46 y concordantes. En ese caso, serán aplicables los plazos previstos en el artículo 47 y la anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los valores representativos de deuda de que se trate.

A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.

ARTÍCULO 75.- Dentro de los CINCO (5) días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:

a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

En caso de que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.

b) La documentación requerida por el artículo 54, incisos e) y f).

c) El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso de que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento, deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.

d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

e) En su caso, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.

f) Acreditación de la inscripción del aviso de emisión referido en el artículo 10 de la Ley Nº 23.576 en el Registro Público de la jurisdicción respectiva.

g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

ARTÍCULO 76.- En caso que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley Nº 23.576 dentro de los CINCO (5) días de recibida dicha documentación.

No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

ARTÍCULO 77.- En el caso de series y/o clases en el marco de programas globales de fideicomisos financieros, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 65 de este Capítulo. A los fines de la autorización de oferta pública de cada serie y/o clase deberá acompañarse previamente la documentación mencionada en el artículo 75, en lo pertinente.

VI.13 INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. ACREDITACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 78.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO el aviso de emisión de obligaciones negociables. Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral. Dentro de los DIEZ (10) días de inscripto, la entidad deberá remitir copia de dicho instrumento.

ARTÍCULO 79.- En el supuesto de emisoras sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169 el extremo indicado en el artículo anterior, se entenderá satisfecho mediante la acreditación de la publicación del aviso y la presentación de la documentación requerida para su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.

VI.14 INGRESO AL RÉGIMEN DE LA OFERTA PÚBLICA DE ENTIDADES PRIVATIZADAS

ARTÍCULO 80.- Las:

a) Emisoras total o parcialmente privatizadas.

b) Emisoras a las cuales se les ha transferido la titularidad, el ejercicio de derechos societarios o la administración, de las sociedades estatales declaradas "sujetas a privatización".

c) Emisoras resultantes de la transformación, escisión o fusión.

d) Emisoras constituidas a tales efectos,

podrán ingresar al régimen de la oferta pública cumpliendo los requisitos establecidos en las Normas, en tanto no se encuentren alcanzadas por el artículo 18 de la Ley N° 17.811.

ARTÍCULO 81.- A los efectos de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión la información y documentación que se detallan en los artículos 5º y concordantes.

No obstante, si la emisora, por razones de fuerza mayor, no estuviere en condiciones de presentar los estados contables confeccionados de acuerdo con lo previsto en el artículo citado, podrá ingresar mediante el cumplimiento del régimen contable diferencial aquí previsto presentando:

a) Estados contables proforma con informe especial de contador público independiente.

b) Una adecuada exposición de las limitaciones que le impiden emitirlos de acuerdo con las normas contables vigentes y

c) La metodología utilizada para su elaboración.

ARTÍCULO 82.- La emisora deberá someter a la aprobación de la Comisión un plan de regularización para superar las limitaciones mencionadas en el artículo anterior.

El plan de regularización no deberá extenderse mas allá de los DOCE (12) meses desde la fecha de la solicitud y durante su vigencia se aplicará a la emisora el régimen contable diferencial. La Comisión podrá extender dicho plazo a pedido fundado de la emisora.

ARTÍCULO 83.- Durante el período de vigencia del régimen diferencial la entidad deberá presentar información mensual acumulada sobre: ventas, costo de ventas, resultados extraordinarios, compras de activos fijos, otras inversiones significativas y todo otro dato de importancia respecto a la evolución de la entidad.

ARTÍCULO 84.- Esta información deberá confeccionarse a partir del mes siguiente a la fecha de cierre de los estados contables proforma y hasta el mes anterior a la presentación de los primeros preparados de acuerdo con lo previsto en el régimen ordinario. Deberá presentarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el mes correspondiente.

ARTÍCULO 85.- Vencido el plazo de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá adecuar sus presentaciones al régimen informativo contable aplicable a la sección de cotización que corresponda, presentando los estados contables y demás información según las exigencias del régimen ordinario.

ARTÍCULO 86.- La Comisión podrá requerir el cumplimiento del régimen aplicable a la sección de cotización que corresponda, cuando aprecie que no existen motivos que justifiquen un apartamiento del mismo.

ARTÍCULO 87.- La presentación del prospecto será obligatoria cuando se trate de:

a) La negociación de la tenencia de propiedad estatal cualquiera sea el porcentaje del capital o

b) De la primera negociación secundaria por accionistas privados cuando ella supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital o

c) Cuando por otras circunstancias especiales la Comisión lo considere necesario.

ARTÍCULO 88.- Toda publicidad efectuada o prospecto preparado por entidades comprendidas en el artículo 80, que incluya los estados contables proforma confeccionados de acuerdo con el régimen especial aquí previsto o datos resumidos que surjan de estos deberán aclarar adecuadamente las limitaciones que contienen.

VI.15 CANCELACIÓN PARCIAL DE LA OFERTA PÚBLICA

ARTÍCULO 89.- En los casos de emisiones de valores negociables en los cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las entidades deberán dentro de los DIEZ (10) días de finalizado el período de suscripción solicitar la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando a tal fin el acta de directorio que informó el monto efectivamente suscripto.

VI.16 EMISIÓN DE PROGRAMAS GLOBALES DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO. INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 90.- Las sociedades por acciones, las cooperativas y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550 podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados.

ARTÍCULO 91.- El monto total de las emisiones por parte de cada una de las emisoras inscriptas no podrá superar la cantidad fijada por los correspondientes órganos de la emisora.

ARTÍCULO 92.- Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:

a) Copia de las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización y/o del representante legal.

d) Inscripción del domicilio y/o sede social.

e) Detalle de las inscripciones societarias.

f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo, que deberá(n) ser actualizada(s) de acuerdo con las Normas.

Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:

f.1) Respecto del monto máximo autorizado, o

f.2) Respecto de cada clase o serie.

g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas.

ARTÍCULO 93.- Los valores representativos de deuda de corto plazo, en todos los casos, deberán contar con acción ejecutiva.

ARTÍCULO 94.- Cualquier modificación de los antecedentes referidos deberá ser puesta inmediatamente en conocimiento de la Comisión y de la entidad autorregulada donde coticen los valores representativos de deuda de corto plazo.

ARTÍCULO 95.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos —en los mercados primarios o secundarios— por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y las Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS CIEN MIL ($100.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

En caso de no negociarse en ninguna entidad autorregulada, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.

ARTÍCULO 96.- Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos VII, VIII y IX; podrán emitirse en forma escritural o como valores nominativos no endosables o al portador —supuesto en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de una caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643—.

ARTÍCULO 97.- A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 90 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores negociables representativos de deuda de corto plazo, hasta el monto total y por el término autorizado según los artículos 91 y 92 inciso a); quedando entendido que las emisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial.

Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la inscripción original.

ARTÍCULO 98.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados del artículo 95 un prospecto según el formato específico establecido en el Capítulo VIII "Prospecto", del que acompañarán antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos. La Comisión recibirá dicho prospecto e inmediatamente lo adjuntará al legajo correspondiente a cada emisor e incorporará al sitio del Organismo en INTERNET y, en su caso, remitirá copia del mismo a la entidad autorregulada donde los valores puedan haber sido admitidos a cotización. Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la sociedad quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.

De existir diferencias entre los montos de emisión informados en el prospecto y los efectivamente colocados, dichas diferencias serán informadas a la Comisión inmediatamente de finalizada la colocación y se procederá con dicha información en idéntica forma que con el prospecto.

ARTÍCULO 99.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores representativos de deuda de corto plazo deberán dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria o secundaria.

ARTÍCULO 100.- Las emisoras que con exclusividad efectúen oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el presente régimen especial:

a) Estarán eximidas de cumplir con los requerimientos ordinarios de información previstos en las Normas; excepto la presentación de los estados contables anuales auditados dentro de los plazos previstos, la comunicación oportuna de los hechos relevantes y, en su caso, la(s) actualización(es) oportuna(s) de la(s) calificación(es) de riesgo.

b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.

ARTÍCULO 101.- Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo quedan sujetos a las disposiciones de la Ley Nº 17.811.

VI.17 ANEXO I:

SOLICITUD PARA EFECTUAR OFERTA PÚBLICA

Entidad: ...........................................................................................................................

El que suscribe, en su carácter de Presidente de......................................................

domiciliada en la calle ...................................................................................................

Nº............ Localidad:..................... Código Postal: ...........

Tel:........... Telefacsímil:.................Dirección de correo electrónico:............

se dirige a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para solicitarle, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Nº 17.811, la autorización correspondiente para efectuar oferta pública de los siguientes valores:

A fin de que esa Comisión disponga de los elementos necesarios para la consideración de esta solicitud, se acompañan las informaciones y documentos correspondientes, de acuerdo con el siguiente detalle:

a) UN (1) ejemplar del acta del órgano que decidió la emisión.

b) UN (1) ejemplar del prospecto (en caso de suscripción de acciones y otros valores representativos de deuda).

c) Demás documentación exigida, según el caso.

El Señor .............................................Tel: ................. Telefacsímil:.................. Dirección de correo electrónico:.............. Código Postal: .................se ocupará de la tramitación de este pedido y suministrará las indicaciones y aclaraciones que se soliciten relacionadas con el mismo.

Presidente

VI.18 ANEXO II:

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

Entidad: .........................................................................................................................

Domicilio legal: ........................................................Código Postal: .............................

Representante legal: .....................................................................................................

Responsable trámite: ....................................................................................................

Tel.: ...................Telefacsímil: ....................Dirección de correo electrónico:................

Monto capital social inscripto a la fecha de presentación: ........................ ...................

Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha: .........................................

Entidad autorregulada en la cual cotiza ............................Sección: ............................

a) Indicar si son cartulares, nominativas no endosables.

b)Indicar si son escriturales

c)Otros certificados

d)Fecha de goce de dividendos

e)Cupón a utilizar

APROBACIÓN

* La asamblea ________ (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del __/__/__, cuya copia del acta se presentó ante la CNV el __/__/__ nota Nº ____,o bien se adjunta copia de la misma ___________

*Reunión de directorio que dispuso la emisión___del __/__/__adjuntándose copia del acta respectiva.

* Existe otra emisión de acciones en trámite: Si _______ No _______

ESTADOS CONTABLES

* Últimos estados contables anuales al __/__/__, aprobado por asamblea del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ___

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ ______

Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________

Libro Inventario y Balances Nº ________fs. __/__

Auditor:_____________informe del:__/__/__

opinión favorable sin salvedades____________________

otra opinión ____________________________________

* Últimos estados contables trimestrales al __/__/__, aprobado por asamblea/directorio del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ____

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ __________

Saldo cuenta a capitalizar: $ ______________

Libro Inventario y Balances Nº ______ fs __/__

Auditor: ______________informe del: __/__/__

Informe sin observaciones ______________________

Informe con observaciones ____________________________________

^* Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al __/__/__ aprobado por asamblea del __/__/__ directorio del __/__/__, presentado a la CNV el __/__/__ por nota Nº ______

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ _______

Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________

Libro Inventario y Balances Nº ________fs __/__

auditor: ______________________informe del:__/__/__

opinión favorable sin salvedades __________________

otra opinión ____________________________

Se adjuntan copias autógrafas de los informes de contador público independiente sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).

En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en el Capítulo correspondiente de las Normas, según corresponda: Si ___No ___

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.

Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

VI.19 ANEXO III

SOLICITUD PARA EFECTUAR OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES EN LA SECCIÓN TECNOLÓGICA

a) Identificación de la emisora.

a.1) Tipo societario.

a.2) Actividad principal.

a.3) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

a.4) Números de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.

b) Información societaria.

Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c) Titularidad del capital.

c.1) Número de accionistas o socios.

c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.

c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

d.1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e) Información adicional.

e.1) Descripción de la emisora.

e.2) Fecha de cierre del ejercicio.

e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.

f) Hechos significativos posteriores a la solicitud.

La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

f.1) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

f.2) Sus estados contables.

f.3) La cotización u oferta de sus valores negociables.

g) Documentación que la solicitante deberá acompañar:

g.1) Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

g.2) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

g.3) Acreditar, con informe de contador público independiente, que la emisora es:

g.3.1) Una empresa en marcha y

g.3.2) Posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito que debe mantenerse durante su permanencia en el régimen.

g.4) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea de la entidad, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III "Directorio".

e) El prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

VI.20 ANEXO IV:

MODELO DE INFORME DE CONTADOR PÚBLICO PARA LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

Sr. Presidente de

______________

______________

______________

En mi carácter de Contador Público independiente, a su pedido y para presentar ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, he examinado la información detallada en el apartado siguiente que sirve de base para el aumento de capital por un importe de $______________ por (1) _______________ y consiguiente emisión de acciones liberadas, resuelto por la asamblea de accionistas del __/__/__

Solicitud de emisión de acciones liberadas.

Estatutos sociales, estados contables y registros contables.

Libros de Actas de Directorio y Asambleas.

__________________________________

Mi tarea profesional, enmarcada en las normas de auditoría aplicables a la emisión de informes especiales, consistió básicamente en:

a) Verificar que lo resuelto por la asamblea de la referencia se encuadre en cuanto a (1) ________________ a disposiciones estatutarias.

b) Verificar la transcripción del acta de asamblea del __/__/__ que aprobó el aumento de capital en el Libro de Actas Nº _______ rubricado bajo el Nº ________ del __/__/__ a folios Nº _______

c) Cotejar los datos contenidos en la solicitud de oferta pública con la documentación respaldatoria correspondiente.

d) Verificar la existencia de saldos disponibles de las cuentas a capitalizar, teniendo presente las decisiones asamblearias.

e) Verificar, en lo que es materia de mi competencia, el cumplimiento de las Normas aplicables por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

En base a las tareas de revisión descripta, informo que el aumento de capital de $ __________ decidido por la asamblea de la referencia cuyos datos se acompañan a la solicitud mencionada en el apartado I:

a) Se sustenta en la existencia de saldos disponibles que existían para su (1) ___________al __/__/__ por un monto de $ ________

b) Se encuadra en los requisitos estatutarios de la sociedad.

c) Los datos contenidos en la solicitud de oferta pública se sustentan en la documentación respaldatoria correspondiente.

d) Cumple, en lo que es materia de mi competencia, con las Normas dictadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Buenos Aires, _________ de ________________ de _______

(1) Capitalización de ajuste del capital; distribución de dividendos en acciones; de capitalización de otros conceptos similares.

a) Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:

a.1) Monto nominal del aumento, número y valor nominal de las acciones a emitirse.

a.2) Prima de emisión y forma de cálculo, en su caso.

a.3) Proporción del capital social representado por el aumento.

a.4) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.

a.5) Destino de la emisión.

a.6) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.

a.7) En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción.

a.8) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

b) UN (1) ejemplar del prospecto.

c) Texto del título a emitirse, si las acciones fueran cartulares.

d) En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea.

e) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 y la Ley Nº 17.811; como así también con las Normas de la Comisión, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y, en el supuesto de haber existido delegación, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

a) Copia del acta del órgano de administración que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda, incluyendo la siguiente información:

a.1) Mecanismo y fórmula de conversión en acciones, en su caso.

a.2) En caso de tratarse de obligaciones convertibles:

a.2.1) Proporción del capital social representado por el aumento.

a.2.2) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.

a.2.3) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.

a.2.4) Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción.

a.2.5) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

a.3) Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse.

a.4) Plan de afectación de fondos.

b) Si fueran cartulares, modelo del texto de la obligación.

c) UN (1) ejemplar del prospecto.

d) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 17.811 y Nº 23.576 y sus reglamentaciones; como así también con las Normas de la Comisión, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

d) En caso de corresponder, informe del contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

e) En su caso, calificación(es) de riesgo.

f) Copia de los contratos vinculados con la emisión.

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO —o registro que corresponda—)

Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas.

Lugar y Fecha de Emisión:

Monto del Pagaré:

Serie:

Número: 0000 de 0000

Monto Nominal Total de la Serie:

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

El presente PAGARÉ se emite de conformidad a lo dispuesto en el Dec.Ley 5.965/63, ratificado por Ley Nº 16.478, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Firma:

Aclaración:

Cargo:

Domicilio:

(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO —o registro que corresponda—)

Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas.

Lugar y Fecha de Emisión:

Monto del Valor de Deuda de Corto Plazo:

Clase : __________Serie: _________

Número: 0000 de 0000

Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:

Monto Nominal Total de la Serie:

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

Los presentes Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo otorgan acción ejecutiva y se emiten de conformidad a lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley Nº 23.697, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (El presente Valor Negociable Representativo de Deuda de Corto Plazo ha sido emitido como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).

La Emisión de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha _____ y resolución del (órgano de administración) de fecha _______

Firmas:

Aclaración:

Cargo: (Director) y (Síndico)

Domicilio:

(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO —o registro que corresponda—)

Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas.

Lugar y Fecha de Emisión:

Monto de la Obligación Negociable:

Clase : ________ Serie: _________

Número: 0000 de 0000

Monto Máximo del Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo:

Monto Nominal Total de la Serie:

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

Las presentes OBLIGACIONES NEGOCIABLES se emiten de conformidad a lo dispuesto en Ley Nº 23.576 y sus modificatorias, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (La presente OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ha sido emitida como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).

La Emisión de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha ______ y resolución del (órgano de administración) de fecha ______

Firmas:

Aclaración:

Cargo: (Director) y (Síndico)

Domicilio: