CAPÍTULO XII: FONDOS COMUNES CERRADOS
ARTÍCULO 1º.- En el caso de los fondos comunes de inversión que se constituyan con un número determinado de cuotapartes (conf. artículo 21 de la Ley Nº 24.083) los representantes de los órganos del fondo deberán presentar la solicitud de inscripción acompañando la información y documentación que se indica en los artículos siguientes y acompañar el prospecto para la colocación inicial adecuado al objeto específico de cada fondo.
ARTÍCULO 2º.- Deberá presentar la información y documentación exigida a las sociedades gerentes de fondos comunes abiertos.
XII.1.3 FONDO COMÚN DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 3º.- Se deberá presentar:
a) La documentación e información prevista en el artículo 2º del Capítulo XI "Fondos Comunes de Inversión".
b) Información respecto de las entidades autorreguladas en que se solicitará cotización para las cuotapartes del fondo.
c) Modelos del certificado de copropiedad (salvo cuando se trate de cuotapartes escriturales), de la solicitud de suscripción y de los recibos correspondientes, los que deberán contener, como mínimo, los datos exigidos en los casos de fondos comunes abiertos.
d) Prospecto de emisión: deberá contener lo dispuesto en el artículo 37 del Capítulo XI "Fondos Comunes de Inversión" y las menciones que correspondan por el tipo de fondo (duración del fondo, cantidad máxima de cuotapartes, entidades autorreguladas donde negocien las cuotapartes, régimen de comisiones y gastos imputados, precio de suscripción mínima y forma de integración, período de suscripción, datos de los agentes colocadores, etc.) y todos aquellos datos que hagan al objeto del fondo.
ARTÍCULO 4º.- Deberá presentar la información y documentación exigida a las sociedades depositarias de fondos comunes abiertos.
ARTÍCULO 5º.- Serán de aplicación a estos fondos:
a) Las disposiciones de los artículos 1º a 24, 36, 37 y 40 del Capítulo XI "Fondos Comunes de Inversión", no siéndoles exigibles los libros de rescates y de determinación del valor de la cuotaparte.
b) En su caso, las disposiciones de los artículos 25 a 32 y 34 segundo párrafo y 35 del Capítulo XI "Fondos Comunes de Inversión".
c) Denominación: sin perjuicio de la aplicación del artículo 24, la denominación de estos fondos deberá incluir la expresión "fondo común cerrado".
d) Régimen informativo: las disposiciones de las Normas respecto de las sociedades que hacen oferta pública de su capital social.
ARTÍCULO 6º.- La autorización de los fondos comunes cerrados implicará la autorización de oferta pública de sus cuotapartes. A esos efectos, se agregará a los elementos que corresponda presentar para su habilitación, la documentación complementaria que le solicite la Comisión, lo que incluye informar la entidad autorregulada donde cotizarán las cuotapartes.
ARTÍCULO 7º.- La admisión en la oferta pública quedará condicionada a la efectiva y total colocación de las cuotapartes, en el plazo establecido en el reglamento de gestión y autorizado por la Comisión.
ARTÍCULO 8º.- Cuando fuera aplicable:
a) La suspensión de oferta pública o
b) El retiro de la respectiva autorización o habilitación del fondo
deberán preverse los medios mediante los cuales se liquide para los cuotapartistas su participación en el fondo, a precios actualizados que correspondan al valor de mercado, a cuyos fines (de ser aplicable) se utilizará el método de valuación previsto en los artículos 18 y 19 del Capítulo XI "Fondos Comunes de Inversión".
XII.2. FONDOS COMUNES CERRADOS DE CRÉDITOS
ARTÍCULO 9º.- Integración del haber del fondo:
a) Se podrán constituir fondos comunes cerrados con objeto especial de inversión cuyo haber se halle integrado por conjuntos homogéneos o análogos de activos o derechos creditorios, con garantías o sin ellas, transmitidos a título oneroso.
b) Indivisibilidad. El haber del fondo es indivisible y los activos o créditos que lo integran estarán totalmente afectados a:
b.1) Pagos correspondientes a las cuotapartes emitidas de acuerdo con las condiciones de emisión de las mismas y
b.2) Al pago de los gastos relativos a la gestión del fondo en los términos que fije el reglamento de gestión.
Los activos o créditos que integren el haber del fondo sólo podrán ser enajenados con las limitaciones y en las condiciones fijadas en el reglamento de gestión.
XII.2.2 ORIGEN DE LOS CRÉDITOS QUE INTEGRAN EL HABER DEL FONDO
ARTÍCULO 10.- El fondo podrá constituirse total o parcialmente con créditos o activos transmitidos por la sociedad gerente o sociedad depositaria o por una persona física o jurídica que se halle vinculada a estas en forma directa o indirecta. En ese caso, deberá detallarse expresamente esta circunstancia en el reglamento de gestión, en el prospecto de emisión y en toda la publicidad del fondo.
ARTÍCULO 11.- Las entidades financieras cedentes de créditos que integren el haber del fondo sólo podrán otorgar garantías respecto de los créditos de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina.
ARTÍCULO 12.- Podrán emitirse distintas clases de cuotapartes:
a) De condominio y
b) De renta
en los términos y condiciones que se fijen al momento de su respectiva emisión de acuerdo con lo previsto en el artículo 1º de la Ley Nº 24.083.
Las cuotapartes de condominio podrán dar derecho a una participación proporcional en la distribución de las amortizaciones de capital y los pagos de los intereses pactados en los créditos.
Estas distribuciones serán efectuadas en los términos y condiciones que fije el reglamento de gestión, hasta la concurrencia de los fondos provenientes de las cobranzas resultantes de la cartera de créditos que constituye el haber del fondo.
ARTÍCULO 13.- Una vez cancelada la totalidad de las obligaciones emergentes de las cuotapartes de renta, de existir un remanente, el mismo podrá ser atribuido a los titulares de cuotapartes de condominio o a terceros de acuerdo con las disposiciones del reglamento de gestión.
ARTÍCULO 14.- Requisitos. Las cuotapartes deberán contener las siguientes enunciaciones:
a) Las exigidas para el certificado de copropiedad de los fondos comunes abiertos.
b) Garantías otorgadas por terceros, en su caso.
Las cuotapartes representativas del haber del fondo podrán contar con calificación(es) de riesgo emitida(s) por entidad(es) calificadora(s) inscripta(s) en el registro respectivo.
XII.2.4 DENOMINACIÓN DE LOS FONDOS COMUNES CERRADOS DE CRÉDITOS
ARTÍCULO 15.- La denominación "fondo común cerrado de créditos" sólo podrá ser utilizada por los fondos comunes que se organicen de acuerdo con estas disposiciones, debiendo agregar la denominación que les permita diferenciarse entre sí.
XII.2.5 ÓRGANOS DE LOS FONDOS COMUNES CERRADOS DE CRÉDITOS
ARTÍCULO 16.- Los órganos de los fondos comunes cerrados de créditos tendrán a su cargo:
a) Sociedad gerente:
a.1) La dirección y administración del fondo, de acuerdo con la Ley N° 24.083 y sus normas reglamentarias.
a.2) Elaboración del informe mensual, que deberá presentar a la Comisión y a la entidad autorregulada donde coticen las cuotapartes respectivas, dentro de los DIEZ (10) días siguientes a la finalización de cada mes, sobre:
a.2.1) Cobro del capital e intereses correspondientes a los créditos que integran el haber del fondo.
a.2.2) Problemas planteados en su gestión.
b) Sociedad depositaria:
b.1) Titularidad de los créditos o activos que integran el haber del fondo. Los créditos o activos que integren el haber del fondo deberán ser transferidos a la sociedad depositaria y las notificaciones e inscripciones registrales respectivas que se realizaren, serán a nombre de esta dejando expresa constancia de que actúa en su carácter de sociedad depositaria del fondo.
b.2) Depósito de valores y documentos. En su caso, los valores representativos de los créditos que constituyeren el patrimonio del fondo deberán estar depositados:
b.2.1) En la sociedad depositaria o
b.2.2) A nombre de la sociedad depositaria (con constancia de actuar en carácter de depositaria del fondo) en una entidad financiera autorizada por el Banco Central de la República Argentina o en un ente de depósito colectivo organizado de acuerdo con la Ley Nº 20.643, en los términos del artículo 31 del Capítulo XI "Fondos Comunes de Inversión".
b.3) Obligaciones de la sociedad depositaria:
b.3.1) Cobrar el importe de la integración de las cuotapartes emitidas.
b.3.2) A su vencimiento efectuar los pagos a que diera derecho cada cuotaparte, respetando el orden de prelación fijado por el reglamento de gestión.
b.3.3) Vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de la sociedad gerente.
b.3.4) Llevar el registro de las cuotapartes y, en su caso, expedir las constancias que soliciten los cuotapartistas.
b.3.5) Celebrar los contratos de suscripción con los adquirentes de cuotapartes.
XII.3 REGLAMENTO DE GESTIÓN DE FONDOS COMUNES CERRADOS DE CRÉDITOS
XII.3.1 ENTREGA A LOS SUSCRIPTORES DE CUOTAPARTES
ARTÍCULO 17.- Cuando las cuotapartes del fondo común cerrado de créditos fueren emitidas en forma escritural, cada suscriptor deberá recibir una copia del reglamento de gestión, al momento de integrar el importe correspondiente.
Cuando las cuotapartes fueren emitidas en forma cartular, este requisito se dará por cumplido con la transcripción del reglamento de gestión en el reverso del certificado respectivo o en el contrato de suscripción.
XII.3.2 CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN
ARTÍCULO 18.- El reglamento de gestión deberá contemplar:
a) La composición de la cartera de créditos o conjunto de activos que integrará el haber del fondo, indicando su origen, forma de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso, y la política de selección de los créditos efectuada por la sociedad gerente.
b) Plazo de duración del fondo.
c) Monto máximo de cuotapartes a emitirse.
d) Períodos para el pago de las amortizaciones de capital e intereses.
e) Destino del remanente si lo hubiere.
f) Previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes y para la solicitud de créditos transitorios a fin de atender el pago de los gastos comprometidos.
g) Disposiciones para el caso de reemplazo de la sociedad gerente o depositaria.
h) Régimen de comisiones y gastos imputables al fondo.
i) Régimen que se aplicará para la cobranza de los créditos morosos.
j) Forma de liquidación del fondo, incluyendo (en su caso) las normas relativas a la disposición de los créditos en gestión y mora remanentes a la fecha prevista para el último pago correspondiente a los créditos de acuerdo con sus términos originales.
k) Cuando se contemple la emisión de cuotapartes de renta, deberán explicitarse los procedimientos para garantizar el pago de los servicios de renta o amortización a los cuotapartistas de renta.
En ese caso, los activos y su rendimiento deberán cubrir en exceso las obligaciones de pago de intereses y capital de las cuotapartes de renta, a cuyo fin el excedente de activos deberá guardar relación con la morosidad histórica promedio de los créditos que integren el haber del fondo.
XII.4 PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN
ARTÍCULO 19.- Autorización. Los representantes de los órganos de los fondos comunes cerrados de créditos deberán presentar la solicitud respectiva acompañando la siguiente documentación:
a) Sociedad gerente. La exigida a las sociedades gerentes de fondos comunes cerrados.
b) Fondo común de inversión:
b.1) La exigida a los fondos comunes cerrados.
b.2) Prospecto de emisión ajustado a lo dispuesto en el Anexo I del presente Capítulo.
b.3) Calificación(es) de riesgo. En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo, emitida(s) con respecto a las cuotapartes representativas del haber del fondo por entidades inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo.
c) Sociedad depositaria. La exigida a las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión:
c.1) Remisión a las disposiciones aplicables a los fondos comunes cerrados. Se aplican a estos fondos los artículos 1º a 8º de este Capítulo, sin perjuicio de las normas específicamente aplicables.
c.2) Calificación(es) de riesgo. Remisión. Cuando corresponda, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b.3) de este artículo, será de aplicación el régimen de actualización e información de la(s) calificación(es) de riesgo vigente para las emisoras que hacen oferta pública de sus valores representativos de deuda (conf. Decreto N° 656 del 23 de abril de 1992 y Capítulo XVI "Calificadoras de Riesgo").
c.3) Serán aplicables las disposiciones de las Normas respecto de las emisoras que hacen oferta pública de su capital social.
XII.5.- CONSTITUCION DE FONDOS COMUNES DE INVERSION CERRADOS PARA EL FINANCIAMIENTO DE MIPyMEs. (Punto sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 519/2007 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/11/2007.)
ARTICULO 20.- La constitución de Fondos Comunes de Inversión Cerrados para el financiamiento de micro, pequeñas y medianas empresas (MIPyMEs), además del cumplimiento de las disposiciones aplicables en general para ese tipo de fondos, requiere que:
a) El Fondo tenga como objeto especial de inversión, en los términos del artículo 1º, segundo párrafo de la Ley 24.083 (mod. Ley 24.441), favorecer el financiamiento de micro, pequeñas y medianas empresas (MIPyMEs) —en los términos del artículo 1º de la Ley 25.300 y complementarias — mediante la adquisición de valores emitidos por micro, pequeñas y medianas empresas (MIPyMEs).
b) En su caso, las calificaciones de riesgo de las cuotapartes serán producidas con metodologías específicas que, entre otras cuestiones, evalúen "el desempeño, la solidez y el riesgo crediticio de las pequeñas y medianas empresas" (art. 8º, Ley 24.467).
c) Se establezca un plazo de duración mínimo del Fondo Común de Inversión Cerrado de DOS (2) años.
d) En toda su documentación conste la mención específica ‘Fondo Común Cerrado de Inversión’ para el financiamiento de micro, pequeñas y medianas empresas (MyPYMEs) junto con la respectiva identificación particular.
e) La adquisición, originaria o derivativa, de las cuotapartes quede reservada exclusivamente a los inversores calificados comprendidos en las categorías enunciadas en el artículo 25 del Capítulo VI de las NORMAS (N.T. 2001; mod. R.G. 509).
(Artículo incorporado por art. 6° de la Resolución General N° 519/2007 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/11/2007.)
XII.6.- FONDOS COMUNES DE INVERSION CERRADOS PARA PROYECTOS PRODUCTIVOS DE ECONOMIAS REGIONALES E INFRAESTRUCTURA.
ARTICULO 21.- La constitución de Fondos Comunes de Inversión Cerrados para el financiamiento de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura, además del cumplimiento de las disposiciones aplicables en general para ese tipo de fondos, requiere que:
a) El Fondo tenga como objeto especial de inversión, en los términos del artículo 1º, segundo párrafo de la Ley 24.083 (mod. Ley 24.441), favorecer el financiamiento de proyectos productivos de economías regionales y proyectos de infraestructura.
b) En forma adicional al cumplimiento de lo dispuesto en el inciso d) del artículo 3º de este Capítulo el prospecto de emisión deberá contener: i) el plan de inversión, de producción y estratégico, dirigido a la consecución del objeto especial de inversión, ii) los antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que participen en la organización y/o desarrollo del proyecto y iii) cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública de las cuotapartes del Fondo, de acuerdo a la naturaleza y características del proyecto a financiarse.
c) En la denominación del Fondo deberá constar la mención "FONDO COMUN DE INVERSION CERRADO PARA PROYECTOS PRODUCTIVOS DE ECONOMIAS REGIONALES E INFRAESTRUCTURA".
(Artículo y Título incorporados por art. 2° de la Resolución General N° 568/2010 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 16/3/2010. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación)
XII.6 ANEXO I: (Punto XII.5 renumerado como Punto XII.6, por art. 7° de la Resolución General N° 519/2007 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/11/2007.)
FORMATO DE PROSPECTO DE LOS FONDOS COMUNES CERRADOS DE CRÉDITOS PARA LA COLOCACIÓN INICIAL DE CUOTAPARTES
a) Nombre del fondo común cerrado de créditos.
b) Descripción de la sociedad gerente y de la sociedad depositaria:
b.1) Nombre, domicilio y teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.
b.2) Datos de las respectivas inscripciones en el Registro Público de Comercio u otra autoridad de contralor que corresponda.
b.3) En caso de tratarse de entidades financieras, detalles de la o las respectivas autorizaciones.
b.4) En su caso, denominaciones de otros fondos que administren o de los cuales sean depositarias.
b.5) Patrimonio neto según los balances de los últimos TRES (3) ejercicios anuales o los que hubieren transcurrido desde la constitución de la sociedad si fuere menor.
b.6) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y de sus gerentes.
b.7) Relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo.
b.8) En su caso, relaciones económicas y jurídicas entre los órganos del fondo y las entidades que fueren titulares originales de los créditos que lo integren.
b.9) Explicitación de que las entidades financieras cedentes no garantizan los pagos a los cuotapartistas, sin perjuicio del cumplimiento si correspondiere, de sus obligaciones como sociedad depositaria.
b.10) El haber del fondo.
c) Descripción de las cuotapartes:
c.1) Cantidad y categorías.
c.2) Derechos que otorgan.
c.3) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital (si hubiere).
c.4) En caso de emitirse cuotapartes de renta:
c.4.1) Valor nominal.
c.4.2) Renta y forma de cálculo.
c.4.3) En su caso, mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta y amortización.
c.4.4) Explicitación de que, sin perjuicio de los mecanismos descriptos en c.4.3), las cuotapartes y su repago no tienen otro respaldo que el haber del fondo.
d) En su caso, calificación(es) otorgada(s) a las cuotapartes del fondo e identificación de la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo respectiva(s).
e) Haber del fondo común cerrado de créditos:
e.1) Cedente o cedentes, denominación, domicilio social, teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico e inscripción, en su caso, ante el Banco Central de la República Argentina.
e.2) Descripción de la política de otorgamiento de los créditos que integren el haber del fondo.
e.3) Número de créditos y monto promedio de los mismos.
e.4) Garantías otorgadas por los deudores; en caso de que no fueren homogéneas, indicación de su especie y porcentajes respectivos.
e.5) Promedio histórico de mora de la cartera que integra el haber del fondo y previsión de incobrabilidad en su caso.
e.6) Análisis de los flujos de fondos esperados, si los hubiere.
e.7) En su caso, proporción del haber del fondo (en valor nominal de capital y/o de servicios de renta esperados) en exceso de las obligaciones eventualmente emergentes de las cuotapartes de renta.
e.8) Explicitación, en su caso, de las adquisiciones de cuotapartes que prevean realizar las entidades financieras cedentes de los créditos que integren el haber del fondo.
f) Entidades autorreguladas donde se negociarán las cuotapartes.
g) Régimen de comisiones y gastos imputables.
h) Precio de suscripción mínima y forma de integración.
i) Período de suscripción.
j) Datos de los agentes colocadores.
k) Transcripción del reglamento de gestión.
l) Explicitación de que los responsables de la información contenida en el prospecto son los órganos del fondo: sociedad gerente y sociedad depositaria, receptando en lo pertinente la leyenda establecida en el artículo 6º del Capítulo VIII "Prospecto".