XVI.1. INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE CALIFICADORAS DE RIESGO.

ARTICULO 1º.- REQUISITOS GENERALES: A los fines de obtener y mantener su inscripción en el Registro de Calificadoras de Riesgo, las entidades interesadas deberán reunir los siguientes requisitos y presentar la siguiente documentación mínima:

a) ESTATUTO o CONTRATO SOCIAL: Presentar copia autenticada del estatuto o contrato social inscripto en el Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentado su domicilio legal.

b) OBJETO: Tener como objeto social exclusivo el de calificar valores negociables u otros riesgos y las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.

c) CAPITAL SOCIAL: En caso de constituirse como sociedad anónima, deberá estar representado en acciones nominativas no endosables o escriturales, cuya negociación deberá ser comunicada a la COMISION.

d) DENOMINACION: Incluir en su denominación o razón social la expresión CALIFICADORA DE RIESGO.

e) SEDE SOCIAL: Indicar sede social, que deberá coincidir con sus oficinas principales. De contar con sucursales o agencias deberá mencionar, además, los lugares donde se encuentren ubicadas.

f) ACTAS: Presentar copias autenticadas de las siguientes actas: (i) donde se resolvió solicitar la inscripción en el Registro de Calificadoras de Riesgo y (ii) que acredite la designación de los directores, consejeros de calificación y síndicos.

g) NOMINAS: Presentar nóminas de los directores, consejeros de calificación, síndicos, gerentes de primera línea, representantes y apoderados, indicándose domicilio real, datos y antecedentes personales.

h) ESTADOS CONTABLES Y PATRIMONIO NETO: Presentar estados contables con una antigüedad no superior a TRES (3) meses desde el inicio del trámite de inscripción y que acrediten un patrimonio neto no inferior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000), acompañados del acta de directorio que los apruebe y de los informes de la sindicatura y del auditor, con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. El patrimonio neto mínimo deberá mantenerse en forma permanente durante el término de vigencia de la autorización administrativa. Al momento de la inscripción el capital social de la entidad deberá estar totalmente integrado.

i) INSCRIPCIONES: Acreditar la inscripción en los organismos fiscales y previsionales que correspondan.

j) ORGANIZACION INTERNA: Acreditar los recaudos y presentar la documentación indicada en el artículo 3º del presente Capítulo.

k) ORGANIGRAMA: descripción de la organización administrativo y contable, responsabilidades de las áreas operativas, técnicas y administrativas, y de los medios técnicos y humanos adecuados a sus actividades.

l) FIRMAS: Registrar ante la COMISION la firma de las personas que formen parte del consejo de calificación, que serán las responsables de suscribir los dictámenes.

m) MANUALES DE PROCEDIMIENTOS: Registrar ante la COMISION los manuales de procedimientos. Cuando se trate de entidades interesadas en calificar riesgos no relacionados con la oferta pública de valores negociables (art. 5º, 2º párrafo, mod. Dto. Nº 749/00), sus manuales de procedimientos deberán contar indefectiblemente con la intervención y conformidad previa del órgano de aplicación, regulación o control que corresponda.

n) DECLARACIONES JURADAS: Presentar declaraciones juradas suscriptas por cada director, gerente, accionista e integrante del consejo de calificación, en las que conste que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades a que se refieren los artículos 11 y 12 del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00).

o) ANTECEDENTES JUDICIALES: Presentar una certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes judiciales por parte de los directores, síndicos y consejeros de calificación.

p) CODIGO DE PROTECCION AL INVERSOR: contar con un Código de Protección al Inversor que regule el comportamiento de su personal, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses (conforme artículo 21 del Capítulo XXI).

Las entidades autorizadas a funcionar como calificadoras de riesgo deberán observar el cumplimiento de los requisitos mencionados precedentemente durante el término de vigencia de su inscripción.

ARTICULO 2º.- INSCRIPCION DE CALIFICADORAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. La inscripción de calificadoras de riesgo constituidas en el extranjero en una sección especial dentro del Registro de Calificadoras de Riesgo a los fines del artículo 79 párrafos 1º y 3º de la Ley Nº 24.241 permitirá el uso de sus calificaciones a efectos de los artículos 74, incisos g) y l), 77 y 89 de dicha Ley, o a los que la COMISION u otras autoridades de control específicas establecieren en el futuro.

Dicha inscripción no implicará el otorgamiento de la matrícula para actuar dentro del territorio de la Nación en lo que se refiere a la calificación de valores negociables.

XVI.2. ORGANIZACION INTERNA.

ARTICULO 3º.- ORGANIZACION. CONTROL INTERNO. Las calificadoras de riesgo dispondrán de procedimientos administrativos y contables adecuados, mecanismos eficaces de control interno y de salvaguardia de sus sistemas informáticos, y técnicas eficaces de valoración del riesgo.

Estos mecanismos de control interno estarán diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y los procedimientos a todos los niveles de la calificadora de riesgo.

Las calificadoras de riesgo aplicarán y mantendrán procedimientos de adopción de decisiones y estructuras organizativas que especifiquen de forma clara y documentada los canales de información y asigne funciones y responsabilidades.

Las calificadoras de riesgo emplearán sistemas, recursos y procedimientos adecuados con vistas a garantizar la continuidad y regularidad de sus actividades de calificación de riesgo.

Las calificadoras de riesgo evaluarán la idoneidad y eficacia de sus sistemas, mecanismos de control interno y procedimientos, y adoptarán las medidas oportunas para corregir toda posible deficiencia.

Las calificadoras de riesgo se organizarán de modo que sus intereses comerciales no impidan la independencia o exactitud de las actividades de calificación de riesgo.

ARTICULO 4º.- PROCEDIMIENTOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES: Las calificadoras de riesgo implementarán políticas y procedimientos adecuados que garanticen el cumplimiento de las obligaciones que les incumben en virtud del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00), el presente Capítulo y modificatorias.

XVI.3. INTEGRIDAD. FUNCION DE CUMPLIMIENTO. TERCERIZACION.

ARTICULO 5º.- PROHIBICION DE CONSULTORIAS O ASESORAMIENTOS. Las calificadoras de riesgo no prestarán a la entidad calificada o un tercero vinculado servicios de consultoría o asesoramiento.

En el marco de su objeto social (conf. inc. b) del artículo 1º del presente Capítulo), las calificadoras de riesgo podrán desarrollar actividades afines y complementarias (“servicios afines”), para lo que deberán contar con la previa autorización de la COMISION.

Las calificadoras de riesgo velarán para que la prestación de servicios afines no entre en conflicto de intereses con las actividades de calificación de riesgo y divulgarán, en los informes de calificación definitivos, los servicios afines prestados a la entidad calificada o terceros vinculados.

ARTICULO 6º.- CONDUCTAS ILICITAS: Si un analista de calificaciones, empleado de una calificadora de riesgo o cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición o bajo su control y que intervenga directamente en las actividades de calificación de riesgo, considera que cualquier otra persona ha incurrido en una conducta que considera ilícita, dará cuenta de ello inmediatamente a la persona responsable del cumplimiento, sin que esto tenga consecuencias negativas para los denunciantes mencionados.

ARTICULO 7º.- PROPUESTAS O RECOMENDACIONES. Las calificadoras de riesgo velarán para que los analistas de calificaciones o las personas que aprueban calificaciones no formulen propuestas o recomendaciones, ya sea formal o informalmente, en relación con la configuración de instrumentos de financiación con respecto a los cuales esté previsto que la calificadora de riesgo emita una calificación de riesgo.

ARTICULO 8º.- CUMPLIMIENTO NORMATIVO. Los directores de las calificadoras de riesgo garantizarán que las calificadoras de riesgo cumplan las disposiciones del Decreto Nº 656/92 (mod. por Dto. Nº 749/00), el presente Capítulo y modificatorias.

ARTICULO 9º.- FUNCION DE CUMPLIMIENTO. Las calificadoras de riesgo implementarán y mantendrán una función de cumplimiento permanente y eficaz, que opere de forma independiente y reporte directamente al Directorio. La función de cumplimiento controlará y evaluará el cumplimiento por parte de las calificadoras de riesgo y de sus empleados de las obligaciones que incumben a la calificadora de riesgo en virtud del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00), el presente Capítulo y modificatorias, e informará al respecto. La función de cumplimiento tendrá las siguientes responsabilidades:

a) Controlar y, regularmente, evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y los procedimientos establecidos de conformidad con las obligaciones resultantes del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. 749/00), el presente Capítulo y modificatorias, y de las medidas adoptadas para hacer frente a las posibles deficiencias de la calificadora de riesgo en el cumplimiento de sus obligaciones.

b) Asesorar y prestar asistencia a la dirección, a los analistas de calificaciones y a los empleados, así como a otras personas físicas cuyos servicios se pongan a disposición o bajo el control de la calificadora de riesgo o a cualquier persona directa o indirectamente vinculada a la calificadora por una relación de control y que sea responsable de la ejecución de actividades de calificación de riesgo, para que cumplan las obligaciones que incumben a la calificadora de riesgo en virtud del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00), el presente Capítulo y modificatorias.

c) Monitorear la efectiva implementación de la política de calificación de riesgo y de los métodos que las calificadoras de riesgo utilizan en sus actividades de calificación de riesgo.

d) Vigilar la eficacia del sistema interno de control de calidad de la calificadora de riesgo en relación con las actividades de calificación de riesgo.

e) Verificar el efectivo cumplimiento de las medidas y los procedimientos creados para identificar que se detecta, elimina o gestiona y hace público todo conflicto de intereses.

f) Monitorear los procesos de cumplimiento de las normas y gobierno corporativo.

g) Controlar que se detecte y elimine adecuadamente todo conflicto de intereses de las personas puestas a disposición de la función de cumplimiento.

ARTICULO 10.- FUNCION DE CUMPLIMIENTO: GARANTIAS. Con el objeto que la función de cumplimiento ejerza sus responsabilidades de forma adecuada e independiente, las calificadoras de riesgo garantizarán que se cumplan las siguientes condiciones:

a) La función de cumplimiento tiene la autoridad, los recursos, los conocimientos técnicos y el acceso necesarios a toda la información pertinente.

b) Se designa a una persona responsable del cumplimiento, que se encarga de la función de cumplimiento y de toda información relativa a los procedimientos y políticas adecuados que garanticen el cumplimiento de las obligaciones resultantes del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. 749/00), el presente Capítulo y modificatorias.

c) Los miembros del directorio o cualquier persona directa o indirectamente vinculada a la calificadora que tenga responsabilidad de verificación del cumplimiento no participan en las actividades de calificación de riesgo de cuya vigilancia se ocupen.

d) La retribución de la persona responsable del cumplimiento no está vinculada a los resultados empresariales de la calificadora de riesgo y se fija de modo que quede garantizada su independencia de juicio.

ARTICULO 11.- TERCERIZACION. No se llevará a cabo la tercerización de funciones operativas importantes de manera que ello perjudique sensiblemente a la calidad del control interno de la calificadora de riesgo ni a la capacidad de la COMISION para controlar que la calificadora de riesgo cumple las obligaciones previstas en el Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00), el presente Capítulo y modificatorias

XVI.4. EMISION DE CALIFICACIONES DE RIESGO. MANUALES DE PROCEDIMIENTOS.

ARTICULO 12.- CONTENIDO. El dictamen de calificación deberá:

a) Mencionar las fuentes de información tomadas en cuenta para la obtención de los datos utilizados en el análisis respectivo, discriminando claramente la evaluación efectuada y los resultados obtenidos en cada etapa de la misma en forma individualizada.

b) Hacer referencia expresa a los distintos análisis efectuados y sus resultados en cada una de las etapas del proceso de calificación que deberán estar previstas en el manual de procedimientos registrado, incluyendo los parámetros cuantitativos y cualitativos (por ejemplo: índices, pautas en base a las cuales se confeccionaron los estados contables proyectados, análisis del sector en que actúa la emisora, etc.).

c) Ser redactado en lenguaje claro y preciso y en caso de utilizar terminología técnica o en idioma extranjero, incorporar un glosario con el significado de los mismos.

Cuando una calificadora de riesgo califique un instrumento de financiación estructurada, facilitará en la calificación toda la información sobre el análisis de pérdidas y de flujo de caja que haya realizado o en el que se base, así como una indicación sobre las variaciones previstas de la calificación de riesgo. Asimismo, deberá precisar el nivel de análisis realizado por lo que atañe a los procesos de debida diligencia efectuada respecto a los instrumentos financieros u otros activos subyacentes de los instrumentos de financiación estructurada.

ARTICULO 13.- CARACTERISTICAS DE LA INFORMACION. La información brindada deberá ser lo suficientemente amplia y clara como para:

a) Demostrar la observancia de los procedimientos descriptos en el respectivo manual y

b) Fundamentar la calificación final otorgada.

ARTICULO 14.- CALIFICACION “E” O “5”. Deberán ser calificados con la letra “E” o el número “5”, según corresponda:

a) Los valores negociables pertenecientes a emisoras que no hayan cumplido con los requisitos de información impuestos por las normas vigentes y necesarios para la calificación de su valor negociable.

b) Los riesgos sobre los cuales el requirente de la calificación de riesgo no suministrará toda la información necesaria para producir una opinión.

ARTICULO 15.- CALIFICACIONES PROHIBIDAS. Las calificadoras de riesgo no emitirán calificaciones de riesgo en ninguna de las siguientes circunstancias o, en el caso de una calificación ya existente, comunicarán inmediatamente que la calificación de riesgo está potencialmente comprometida, cuando:

a) La calificadora de riesgo o los analistas de calificaciones, sus empleados y cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición o bajo su control y que intervengan directamente en las actividades de calificación de riesgo posean directa o indirectamente instrumentos financieros de la entidad calificada o terceros vinculados, o participen de algún otro modo, directa o indirectamente, en la propiedad de esa entidad o de dichos terceros, a excepción de las participaciones en organismos de inversión colectiva diversificada que incluyan fondos gestionados, como los fondos de pensiones o los seguros de vida.

b) La calificación de riesgo se emita con respecto a la entidad calificada o un tercero que directa o indirectamente tenga un vínculo de control con la calificadora de riesgo.

c) Los analistas de calificaciones, sus empleados y cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición o bajo su control y que intervengan directamente en las actividades de calificación de riesgo sean miembros del directorio de la entidad calificada o de un tercero vinculado.

d) Cualquier analista de calificaciones que intervenga en la determinación de una calificación de riesgo, o cualquier persona que apruebe una calificación de riesgo, haya tenido cualquier relación con la entidad calificada o un tercero vinculado que pueda causar un conflicto de intereses.

Las calificadoras de riesgo evaluarán asimismo de forma inmediata si hay motivos para reevaluar o retirar la calificación crediticia existente.

ARTICULO 16.- INFORMACION UTILIZADA EN LAS CALIFICACIONES. Las calificadoras de riesgo adoptarán, aplicarán y harán cumplir medidas adecuadas para velar por que las calificaciones de riesgo que emitan se basen en un análisis completo de toda la información disponible y que sea pertinente para su análisis con arreglo a sus manuales de procedimientos. Adoptarán cuantas medidas resulten necesarias para que la información que utilicen a efectos de la asignación de una calificación de riesgo sea de suficiente calidad y provenga de fuentes fiables.

ARTICULO 17.- MANUALES DE PROCEDIMIENTOS. Las calificadoras de riesgo emplearán procedimientos de calificación que sean rigurosos, sistemáticos, continuados y que puedan ser validados a partir de la experiencia histórica, los que deberán estar descriptos en manuales registrados previamente ante la COMISION, que contendrán claramente los pasos a seguir en el proceso de calificación.

Respecto de otros riesgos deberá cumplimentarse lo que al efecto establezcan las autoridades de contralor respectivas.

Cuando las calificadoras de riesgo modifiquen las subcategorías de calificación que hubieren fijado de acuerdo con el artículo 15 del Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00), deberán presentar a la COMISION, con la solicitud de registro del manual modificado, una tabla de equivalencias que refleje la calificación resultante de aplicar la subcategoría anterior y la modificada, a todas las calificaciones vigentes al momento de la solicitud.

ARTICULO 18.- REVISION DE CALIFICACIONES Y MANUALES DE PROCEDIMIENTOS. Las calificadoras de riesgo realizarán un seguimiento de:

a) Las calificaciones de riesgo que hayan emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los dictámenes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo CUATRO (4) informes por año.

b) Sus manuales de procedimientos de manera permanente, las que revisarán al menos una vez al año por funcionarios que no estén involucrados en las actividades de calificación de riesgo y que reporten a los miembros del directorio.

Tales revisiones se llevarán a cabo especialmente cuando se produzcan cambios sustanciales que puedan afectar a una calificación de riesgo. Las calificadoras de riesgo establecerán mecanismos internos para controlar el impacto que tengan los cambios en las condiciones macroeconómicas y de los mercados financieros sobre las calificaciones de riesgo.

ARTICULO 19.- MODIFICACIONES DE LOS MANUALES DE PROCEDIMIENTOS. En el supuesto de que se modifiquen los manuales de procedimientos, la calificadora de riesgo deberá:

a) Comunicar de inmediato, valiéndose de los mismos medios de comunicación utilizados para la difusión de las calificaciones de riesgo afectadas, qué calificaciones se verán probablemente afectadas.

b) Revisar las calificaciones de riesgo afectadas lo antes posible y, a más tardar, en los tres meses siguientes a la modificación, y mantener entretanto dichas calificaciones en observación.

c) Reevaluar todas las calificaciones de riesgo que se hayan basado en tales manuales de procedimientos si, tras la revisión, el efecto combinado general de las modificaciones afecta a estas calificaciones.

XVI.5. CONSEJO DE CALIFICACION. DIRECTORES. ANALISTAS DE CALIFICACIONES, EMPLEADOS Y DEMAS PARTICIPANTES EN LA EMISION DE CALIFICACIONES DE RIESGO.

ARTICULO 20.- LIBRO DE ACTAS DEL CONSEJO DE CALIFICACION. El libro de actas de reuniones del consejo de calificación podrá ser llevado por los medios previstos por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, previa conformidad de la COMISION, que previamente lo foliará y rubricará.

La trascripción del acta conteniendo la síntesis de las deliberaciones y decisiones adoptadas deberá comprender la totalidad de los pasos de los manuales de procedimientos utilizados efectuándose sin intercalaciones, supresiones, enmiendas, tachaduras o agregados de cualquier tipo que puedan afectar la fidelidad del acta, debiendo ser firmada por todos los asistentes a la reunión.

ARTICULO 21.- SESIONES DEL CONSEJO DE CALIFICACION. Cada sesión del consejo de calificación deberá ser comunicada a la COMISION con TRES (3) días de antelación, señalando:

a) Día y hora de la reunión y

b) Las entidades, los valores negociables y otros riesgos a calificar, que se tratarán en dicha sesión.

ARTICULO 22.- CONTENIDOS DEL ACTA. El acta deberá incluir:

a) La síntesis de las deliberaciones y decisiones adoptadas, con indicación de la calificación anterior y en su caso, las causas de la modificación de la categoría asignada, y

b) Una declaración jurada de los consejeros de calificación intervinientes sobre el cumplimiento del artículo 19 del Decreto Nº 656/92.

De modificarse la categoría otorgada, con respecto a la emitida con anterioridad, deberá publicarse esta información por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) bajo el acceso “Hecho relevante”, incluyendo un motivo de los hechos que la justifiquen.

ARTICULO 23.- PUBLICACIONES POSTERIORES A LAS REUNIONES DEL CONSEJO DE CALIFICACION. Inmediatamente después de celebrada cada sesión del consejo de calificación deberán publicarse la calificación, el dictamen y el acta respectivos en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) y en los sitios web de las calificadoras de riesgo.

Toda vez que la calificación que hubiese resultado de la aplicación objetiva del manual registrado en la COMISION sea mejorada o desmejorada en razón de apreciaciones subjetivas sobre la empresa calificada, su mercado u otras circunstancias, ello deberá hacerse notar en forma destacada en la publicidad, debiendo asimismo detallarse las bases y fundamentos de la mejora o baja efectuada.

ARTICULO 24.- CALIFICACION PREVIA A LA AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA. Para la autorización de oferta pública, en aquellos casos en que la calificación fuera obligatoria o que el emisor voluntariamente la hubiere adoptado, la publicidad mencionada en el artículo precedente deberá ser efectuada en forma previa a la autorización de oferta pública.

Si entre la fecha de la calificación originaria y la fecha de autorización de oferta pública se hubiesen efectuado nuevas calificaciones, deberá publicarse la más reciente.

ARTICULO 25.- DIRECTORES: SOLVENCIA MORAL Y CONOCIMIENTOS TECNICOS. Los directores de las calificadoras de riesgo gozarán de la debida honorabilidad, poseerán capacidad y experiencia suficientes, y velarán por la gestión sana y prudente de dichas calificadoras.

La mayoría de los miembros del directorio poseerán suficientes conocimientos técnicos en el ámbito de los servicios financieros. Siempre que una calificadora de riesgo emita calificaciones de instrumentos de financiación estructurada, al menos dos miembros del directorio tendrán extensos conocimientos y experiencia de alto nivel en el ámbito de los mercados de instrumentos de financiación estructurada.

ARTICULO 26.- CONSEJEROS DE CALIFICACION: SOLVENCIA MORAL Y CONOCIMIENTOS TECNICOS. Conforme lo dispuesto en el artículo 10º del Decreto Nº 656/92 (Dto. Nº 749/00), los consejeros de calificación deberán contar con reconocida idoneidad técnica y experiencia en el campo económico, financiero, contable y/o jurídico, además de gozar de comprobada solvencia moral.

Siempre que una calificadora de riesgo emita calificaciones de instrumentos de financiación estructurada, al menos DOS (2) consejeros de calificación tendrán extensos conocimientos y experiencia de alto nivel en el ámbito de los mercados de instrumentos de financiación estructurada.

ARTICULO 27.- CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE ANALISTAS Y EMPLEADOS. Las calificadoras de riesgo velarán por que los analistas de calificaciones, sus empleados y cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición o bajo su control y que intervengan directamente en las actividades de calificación de riesgo posean los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño de las funciones atribuidas.

XVI.6. INDEPENDENCIA. ADMINISTRACION DE CONFLICTOS DE INTERESES.

ARTICULO 28.- INDEPENDENCIA E INEXISTENCIA DE CONFLICTOS DE INTERESES. Las calificadoras de riesgo adoptarán todas las medidas necesarias para velar por que la emisión de una calificación de riesgo no se vea afectada por ningún conflicto de intereses ni ninguna relación comercial, reales o potenciales, que impliquen a la propia calificadora de riesgo, sus administradores, analistas, empleados, cualquier otra persona física cuyos servicios estén puestos a disposición o sometidos a control de la calificadora de riesgo o cualquier persona que tenga, directa o indirectamente, con ella un vínculo de control.

Las calificadoras de riesgo implementarán procedimientos organizativos y administrativos adecuados y eficaces destinados a impedir, detectar, eliminar o gestionar y hacer público todo conflicto de intereses. Se encargarán de que se lleven registros de todos los riesgos significativos que afecten o puedan afectar la independencia de las actividades de calificación de riesgo, así como las medidas de protección aplicadas para mitigar esos riesgos.

Los directores de las calificadoras de riesgo garantizarán que las actividades de calificación sean independientes, incluso de toda influencia y presión política y económica, y que los conflictos de intereses se detecten, gestionen y comuniquen adecuadamente.

ARTICULO 29.- CANALES DE INFORMACION Y DE COMUNICACION. Las calificadoras de riesgo organizarán sus canales de información y de comunicación de forma que quede garantizada la independencia de los analistas de calificaciones y consejeros de calificación respecto de las demás actividades de la calificadora de riesgo llevadas a cabo a título comercial.

ARTICULO 30.- PROHIBICION DE NEGOCIAR HONORARIOS. Las calificadoras de riesgo velarán para que los analistas de calificaciones y consejeros de calificación no estén autorizados a iniciar o participar en negociaciones sobre honorarios o pagos con una entidad calificada, un tercero vinculado o una persona que tenga, directa o indirectamente, un vínculo de control con la entidad calificada.

ARTICULO 31.- RETRIBUCION Y EVALUACION DE ANALISTAS. La retribución y la evaluación de los resultados de los analistas de calificaciones y consejeros de calificación no estarán subordinadas a la cuantía de ingresos que la calificadora de riesgo obtenga de las entidades calificadas o de terceros vinculados.

ARTICULO 32.- ANALISTAS Y EMPLEADOS: PROHIBICION DE OPERAR. Los analistas, consejeros de calificación, directores, administradores, gerentes de primera línea, síndicos, titulares y suplentes, y empleados de calificadoras de riesgo, no adquirirán, venderán ni realizarán ningún tipo de operación relacionada con instrumentos financieros que hayan sido emitidos, garantizados o de alguna otra forma respaldados por cualquier entidad calificada que entre dentro del ámbito principal de responsabilidad analítica de dichas personas, salvo cuando se trate de participaciones en fondos comunes de inversión, fondos de retiro y seguros de vida.

ARTICULO 33.- PROHIBICION DE PARTICIPAR EN CALIFICACIONES. Los analistas de calificaciones y los consejeros de calificación no participarán o influirán de algún otro modo en la determinación de una calificación de riesgo de una entidad calificada cuando dicha persona:

a) Posea instrumentos financieros de la entidad calificada, a excepción de las participaciones en fondos comunes de inversión.

b) Posea instrumentos financieros de cualquier entidad vinculada a una entidad calificada, cuando dicha propiedad pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida en general como causante del mismo, a excepción de las participaciones en fondos comunes de inversión.

c) Haya tenido recientemente una relación de empleo, empresarial o de otra índole con la entidad calificada que pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida en general como causante del mismo.

ARTICULO 34.- PROHIBICION DE ACEPTAR DINERO, OBSEQUIOS O FAVORES. Los analistas de calificaciones y consejeros de calificación no solicitarán o aceptarán dinero, obsequios o favores de ninguna persona con la que la calificadora de riesgo mantenga relaciones de negocios.

XVI.7. REGIMEN INFORMATIVO. CONSERVACION DE DOCUMENTACION.

ARTICULO 35.- INFORMACION GENERAL. Las calificadoras de riesgo remitirán y actualizarán de inmediato vía la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) la siguiente información:

a) Los conflictos reales y potenciales de intereses de directores, consejeros de calificación, síndicos, gerentes de primera línea, analistas, representantes, apoderados y demás empleados.

b) Una lista de sus servicios afines, previamente aprobados por esta COMISION, conforme el artículo 5º de este Capítulo.

c) Los manuales de procedimientos que utilicen en sus actividades de calificación de riesgo, conforme artículo 17º del presente Capítulo).

d) Su código de protección al inversor actualizado, que regule el comportamiento de su personal, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses (conforme artículo 21º del Capítulo XXI).

ARTICULO 36.- NOMBRE Y CARGO DE ANALISTAS. Las calificadoras de riesgo velarán para que en las calificaciones de riesgo figure de forma clara y destacada el nombre y cargo del analista de calificaciones en una actividad de calificación de riesgo concreta y el nombre y cargo de la persona que asuma la responsabilidad principal de la aprobación de la calificación de riesgo.

ARTICULO 37.- CALIFICACION DE RIESGO: CONTENIDOS MINIMOS. Las calificadoras de riesgo garantizarán como mínimo que en los dictámenes de calificación:

a) Figuren todas las fuentes de importancia sustancial, incluida la entidad calificada o, en su caso, un tercero vinculado, que se utilizaron para determinar la calificación de riesgo.

b) Se indique claramente el manual de procedimientos utilizado para determinar la calificación.

c) Se indique el significado de las diversas categorías de calificación, la definición de incumplimiento o recuperación, así como las advertencias de riesgo que resulten procedentes.

ARTICULO 38.- HECHOS RELEVANTES. Los directores y síndicos de las calificadoras deberán informar a la COMISION en forma inmediata a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) los siguientes hechos:

a) Todo cambio producido en la categoría otorgada y en resumen de las razones que lo motivan

b) Toda modificación o rescisión, unilateral o consensuada, de las cláusulas originalmente pactadas, explicando los motivos en que se funda.

c) Toda calificación otorgada como consecuencia de un cambio en las condiciones de emisión de los valores negociables.

d) Toda modificación significativa de sus sistemas, recursos o procesos.

La enumeración precedente es ejemplificativa de la obligación de informar hechos relevantes y no releva a las personas mencionadas de la obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerada.

ARTICULO 39.- INFORMACION PERIODICA. Las calificadoras de riesgo divulgarán periódicamente a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) la siguiente información:

1. Trimestralmente.

a) Estados contables trimestrales dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado cada trimestre, los que deberán contar con informe de revisión limitada emitido por contador público independiente cuya firma esté legalizada por el consejo profesional respectivo y copia del acta de directorio que los aprobó.

b) El rango de honorarios que cobren por sus servicios, discriminados por tipo de instrumento o entidad, cuando califiquen valores negociables y otros riesgos, sumarizados trimestral y anualmente por instrumento a la fecha de cierre del trimestre.

La presentación efectuada por las calificadoras de riesgo sobre los honorarios cobrados deberá asimismo desglosarse por instrumento, monto, duración del proceso (discriminando si es inicial o de fiscalización), personal afectado e información utilizada. Tal obligación comenzará a regir en oportunidad de presentar su primer dictamen.

2. Semestralmente.

c) Los datos acerca de sus resultados históricos, incluida la frecuencia de la transición de las calificaciones e información sobre calificaciones de riesgo emitidas en el pasado y sobre sus cambios, conforme formato que establezca la COMISION a estos efectos,

d) Los datos sobre las tasas históricas de incumplimiento de sus categorías de calificación, indicando si dichas tasas históricas han variado a lo largo del tiempo, conforme formato que establezca la COMISION a estos efectos.

3. Anualmente.

e) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de su ejercicio, los que deberán contar con informe de auditoría emitido por contador público independiente cuya firma esté legalizada por el consejo profesional respectivo y copia del acta de directorio que los aprobó. Dentro de los DIEZ (10) días de aprobados por la asamblea, deberá acompañarse el acta correspondiente.

f) Una descripción del mecanismo de control interno que garantice la calidad de sus actividades de calificación de riesgo.

g) Una descripción de su política de conservación de la documentación.

h) Los resultados del examen anual interno de verificación de la independencia de su función de cumplimiento.

ARTICULO 40.- CALIFICACIONES PREVIAS A LA AUTORIZACION DE OFERTA PUBLICA. Las calificaciones previas a la autorización de oferta pública (conf. artículo 24 del presente Capítulo) deberán remitirse por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF).

ARTICULO 41.- CONVENIOS. Los convenios suscriptos con entidades que hayan solicitado sus servicios deberán contener la aceptación expresa del emisor y ser informados a la COMISION por las calificadoras de riesgo inmediatamente y siempre en forma previa a la calificación, indicando:

a) La fecha, duración y alcance del convenio.

b) La entidad contratante.

c) El riesgo a calificar, detallando en su caso los instrumentos a ser calificados.

d) La conformidad expresa de todos sus intervinientes.

Las calificadoras de riesgo deberán comunicar a la COMISION inmediatamente toda rescisión o modificación de las cláusulas originalmente pactadas.

ARTICULO 42.- REVISIONES INMEDIATAS. Cuando se presenten hechos que hagan necesaria la inmediata revisión de las calificaciones oportunamente efectuadas, sin que exista la posibilidad de notificar a la COMISION con no menos de 3 (TRES) días de anticipación, dicha notificación deberá efectuarse vía la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) en forma inmediata. El dictamen del consejo de calificación juntamente con el acta deberá ser inmediatamente incorporado al sitio web de la COMISION con los mismos recaudos del resto de los dictámenes. En dicho dictamen deberán encontrarse completa y claramente expuestas las circunstancias que motivaron la imposibilidad de seguir el procedimiento normal.

ARTICULO 43.- ENTIDADES EN CONCURSO PREVENTIVO O ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL. Las entidades contratantes y los participantes de una emisión sujeta a calificación respecto de las cuales se haya dispuesto la apertura de su concurso preventivo o hubieran presentado un acuerdo preventivo extrajudicial, mientras dure la situación, sólo tendrán la obligación de calificar al inicio de la misma.

ARTICULO 44.- CONSERVACION DE DOCUMENTACION: Las calificadoras de riesgo dispondrán que se conserve durante un plazo de DIEZ (10) años la documentación adecuada de sus actividades de calificación de riesgo. Esa documentación incluirá:

a) Para cada decisión de calificación de riesgo, la identidad de los analistas de calificaciones que hayan intervenido en la determinación de la calificación de riesgo, la identidad de las personas que hayan aprobado la calificación, y la fecha en la que se adoptó la decisión de calificación de riesgo.

b) La documentación contable relativa a los honorarios recibidos de cualquier entidad calificada o de terceros vinculados o de cualquier otro usuario de las calificaciones.

c) La documentación sobre los procedimientos y métodos utilizados por la calificadora de riesgo para determinar las calificaciones de riesgo.

d) La documentación interna, incluso información no pública y documentos de trabajo, utilizada como base de cualquier decisión de calificación crediticia adoptada.

e) Informes de los análisis de riesgo, informes de evaluación crediticia e informes privados de calificación de riesgo y documentos de trabajo, incluso información no pública y documentos de trabajo, utilizados como base de los dictámenes emitidos en esos informes.

f) Copias de comunicaciones internas y externas, incluidas comunicaciones electrónicas, recibidas y enviadas por la calificadora de riesgo y sus empleados, relativas a actividades de calificación de riesgo.

g) Toda otra información preparada por la calificadora de riesgo conforme lo dispuesto en el Decreto Nº 656/92 (mod. Dto. Nº 749/00), el presente Capítulo y modificatorias.

ARTICULO 45.- DOCUMENTACION SOBRE DERECHOS Y OBLIGACIONES DE CALIFICADORAS Y CALIFICADAS. La documentación que recoja los respectivos derechos y obligaciones que incumban a la calificadora de riesgo y a la entidad calificada o terceros vinculados en virtud de un contrato de prestación de servicios de calificación de riesgo se conservará durante al menos el tiempo que dure la relación con dicha entidad calificada o terceros vinculados.

XVI.8. CONFIDENCIALIDAD.

ARTICULO 46.- PROTECCION DE BIENES Y DOCUMENTACION. PROHIBICION DE UTILIZAR INFORMACION CONFIDENCIAL. Sin perjuicio de lo dispuesto por los artículos 33º del Anexo del Decreto Nº 677/01 y 27º del Capítulo XXI, las calificadoras de riesgo velarán por que los analistas de calificaciones, sus empleados y cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición o bajo su control y que intervengan directamente en las actividades de calificación de riesgo:

a) Adopten cuantas medidas resulten razonables para proteger los bienes y la documentación en posesión de la calificadora de riesgo frente a todo fraude, hurto o mal uso, teniendo en cuenta la naturaleza, envergadura y complejidad de sus operaciones y la naturaleza y el alcance de sus actividades de calificación de riesgo.

b) No divulguen información alguna sobre las calificaciones de riesgo o posibles futuras calificaciones de riesgo de la agencia, salvo a la entidad calificada o terceros vinculados.

c) No divulguen información confidencial confiada a la calificadora de riesgo a los analistas de calificaciones ni a los empleados de cualquier persona que tenga directa o indirectamente con ella un vínculo de control, ni a ninguna otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición o bajo el control de cualquier persona directa o indirectamente vinculada a dicha agencia por una relación de control, y que participe directamente en las actividades de calificación de riesgo.

d) No utilicen ni divulguen información confidencial a los fines de la negociación de instrumentos financieros o a cualquier otro fin que no sea el de ejercicio de actividades de calificación de riesgo.

ARTICULO 47.- Los consejeros de calificación, directores, administradores, gerentes de primera línea, síndicos, titulares y suplentes, y empleados, deberán informar cantidad y clase de acciones, valores representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones y/o valores representativos de deuda, que posean o administren directa o indirectamente, de emisoras en el régimen de la oferta pública (conforme apartado a.2) del artículo 11º del Capítulo XXI).