II.1 ORDEN DEL DÍA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES

ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:

a) La propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.

b) Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley Nº 19.550, a subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

Cuando se ejerciere tal facultad de subdelegar, la subdelegación no podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogable.

La autorización para subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.

II.2 CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea avisará que, para su concurrencia, los titulares deberán depositar aquellos o remitir certificados de depósito o titularidad. Cuando las tenencias se encuentren en entidades de depósito colectivo, deberán remitir los respectivos certificados.

II.3 REUNIÓN DE LA ASAMBLEA ORDINARIA

ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, incisos 1º y 2º de la Ley Nº 19.550, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

II.4 INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.

ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas las entidades deberán remitir la siguiente documentación:

a) En forma inmediata a la celebración de la respectiva reunión del órgano de administración: Nota informando la decisión de convocar a la asamblea, como hecho relevante, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA.

b) Dentro de los dos días de celebrada: Acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que convoque a la asamblea.

c) En forma simultánea a su primera publicación: Texto de la convocatoria publicado conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

d) Dentro de los DOS (2) días de realizada la última publicación: Constancia de la totalidad de las publicaciones efectuadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime; en soporte papel.

e) El día siguiente al de la celebración de la asamblea: Síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día y nómina de integrantes de los órganos de administración y fiscalización y auditor externo designados en la asamblea.

f) Dentro de los CINCO (5) días de celebrada la asamblea: Acta de la asamblea, con identificación de sus firmantes, y copia del registro de asistencia, en soporte papel. Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a través de la AIF, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.

Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA.

II.5 FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS ACTAS

ARTÍCULO 5º.- Las actas de reuniones de los órganos de administración, de fiscalización y/o de gobierno que, bajo las regulaciones de estas Normas, las entidades presenten ante la Comisión, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados.

II.6 REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL.

ARTÍCULO 6º.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido.

El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.

II.7 ASAMBLEAS. CÓMPUTO DE LA MAYORÍA DE VOTOS.

ARTÍCULO 7º.- Las resoluciones asamblearias —salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley Nº 19.550— deberán ser tomadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.

II.8 ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE.

ARTÍCULO 8º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los directores o síndicos correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.

II.9 REGLAMENTACIÓN DE LA EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE

ARTÍCULO 9º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por cajas de valores, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 11 del presente Capítulo.

ARTÍCULO 10.- A los fines establecidos en el artículo anterior los comitentes deberán presentar a sus depositantes —con carácter de declaración jurada— el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo debidamente completado y firmado por persona habilitada.

ARTÍCULO 11.- La presentación por el depositante a la caja de valores del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará —sin admitirse prueba en contrario— la admisión por el depositante que:

a) Conoce la actividad del comitente.

b) Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado d) de dicha declaración jurada.

El depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en ella.

Cuando el depositante haya presentado a la caja de valores la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, la caja de valores emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio: habilitado a votar en forma divergente".

ARTÍCULO 12.- La emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado la presentación de ningún documento adicional a los habituales y el certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el custodio deberá -a pedido de cualquier otro asistente a la asamblea- individualizar al momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea —confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550— deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votación.

ARTÍCULO 13.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 9º al 12 inclusive del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del comitente.

II.10 COMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y RESULTADOS A FINES LEGALES

ARTICULO 14.- Para el cómputo del Capital Social, las Reservas y los Resultados a los efectos de lo dispuesto en la Ley Nº 19.550, artículos 31, 70, 203, 205 y 206, se estará a lo dispuesto en el Capítulo XXIII - Régimen Informativo Periódico, Anexo I.

(Artículo sustituido por art. 7° de la Resolución General N° 576/2010 de la Comisión Nacional de Valores, B.O. 8/7/2010)

II.11 ADECUACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO 15.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes y las Normas.

II.12 PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS

ARTÍCULO 16.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos miembros del directorio en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

II.13 CAPITALIZACIÓN POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS

ARTÍCULO 17.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones por capitalización de ajustes al capital deberán hacerse en valores negociables que presenten las mismas características de aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.

ARTÍCULO 18.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea a efectos de determinar su adecuación a los requisitos establecidos por las Normas.

ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la Comisión con una anticipación mínima de DIEZ (10) días a la celebración de la asamblea.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de celebrada.

Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reforma de estatuto o aumento de capital.

ARTÍCULO 20.- Las entidades no sujetas al régimen de la Ley N° 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de conformidad administrativa a las reformas de estatutos dentro de los QUINCE (15) días de realizada la asamblea.

Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de las reformas en los registros correspondientes, se deberá remitir a la Comisión copia del instrumento inscripto y un nuevo texto ordenado del estatuto.

ARTÍCULO 21.- Las entidades con domicilio en las provincias no adheridas al régimen de la Ley Nº 22.169 deberán acreditar la iniciación del trámite de inscripción de los aumentos de capital y/o reducciones de capital dentro del plazo de QUINCE (15) días de:

a.1) La asamblea que aprobó la capitalización por emisión de acciones liberadas.

a.2) La colocación de la emisión por suscripción.

a.3) La asamblea que aprobó la reducción de capital.

Dentro de los DIEZ (10) días de practicada la inscripción de los aumentos y/o reducciones de capital correspondientes, se deberá remitir copia del instrumento inscripto.

ARTÍCULO 22.- En el caso de aumento de capital por conversión de valores representativos de deuda de entidades no sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169, la inscripción se efectuará con posterioridad al:

a) Cierre del período de conversión o

b) Con posterioridad a cada período trimestral. A tal efecto los trimestres se computarán a partir de la fecha de inicio del ejercicio social.

El órgano de administración de la sociedad dejará constancia en acta del monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital.

Las entidades deberán acreditar la inscripción de los aumentos de capital por conversión de valores representativos de deuda en el Registro Público correspondiente, dentro del plazo de CUARENTA Y CINCO (45) días contados desde la fecha de cierre del período de conversión o de vencido cada período trimestral según el caso.

II.16 MISIÓN DEL FUNCIONARIO DE LA COMISIÓN CONCURRENTE A LAS ASAMBLEAS. FUNCIONES.

ARTÍCULO 23.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas en carácter de veedor. Su presencia no convalida el acto ni las resoluciones tomadas.

Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:

a) Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario.

b) Verificar si la asamblea se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

c) Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando a los impugnantes de las resoluciones adoptadas, abstencionistas o contradictores.

d) Informar a la Comisión sobre el acto asambleario.

e) Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas.

f) Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el depósito en término de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.

g) Verificar que el ingreso de personas extrañas a la entidad -escribanos, asesores, taquígrafos, etc.- sólo se efectúe si lo autoriza la asamblea y que el criterio que se adopte sea uniforme en igualdad de circunstancias.

h) Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.

i) Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario a designar presidente.

j) Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.

II.17 OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD

ARTÍCULO 24.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:

a) Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.

c) Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, subdiarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

d) Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.

II. 18 REGISTRO DE ASISTENCIA DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 25. — Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la COMISION NACIONAL DE VALORES en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 22.169 deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en los Registros de Asistencia a Asamblea las siguientes enunciaciones:

a) DATOS DEL TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES que participa en forma personal:

- nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo a sus inscripciones.

- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral —con expresa individualización del específico Registro y de su jurisdicción —.

- domicilio, con indicación de su carácter.

- firma, y

b) Adicionalmente DATOS DEL REPRESENTANTE DEL TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES:

- nombre y apellido o denominación social.

- carácter de la representación.

- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral.

- domicilio, con indicación de su carácter.

- firma

En todos los casos, deberá consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicación de las características de los derechos políticos que otorgan, junto con el número de votos resultante.

ARTICULO 26. — En oportunidad de los cierres de los Registros de Asistencia deberá consignarse el número de accionistas registrados para asistir a la Asamblea y la cantidad de asistentes; en cada caso, además, las notas de cierres indicarán la cantidad total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas numéricas y porcentuales.

(Punto II. 18 incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 14/6/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

II. 19. CONSIDERACION DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS:

ARTICULO 27 .- Las asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5º, 96 ó 206 de la Ley Nº 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 ó 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin deberán ser convocadas para realizarse, en su caso, en el carácter de ordinarias y extraordinarias, y prever especialmente en su orden del día el tratamiento de tales cuestiones. En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.

(Punto II.9 incorporado por art. 1° de la Resolución N° 593/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 07/11/2011. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación)

II.20 ANEXO I: (Punto renumerado por art. 2° de la Resolución N| 593/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 07/11/2011. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

DECLARACIÓN JURADA. EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE.

Por la presente, declaramos bajo juramento:

a) Que ___________________ (nombre del comitente) es una entidad que actúa como comitente en _________________ (nombre de la caja de valores) en la subcuenta Nº ________, correspondiente a la cuenta Nº _________ del depositante _________ de la misma, en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda).

b) Que la actividad indicada en a) es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente.

c) Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.

d) Que:

d.1) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en a).

d.2) Las personas mencionadas son nuestros clientes.

d.3) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones.

d.4) Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.

Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia.

e) Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso.

Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener de la caja de valores una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas calificada que permita el voto divergente, así como también que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante —por medio fehaciente—, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte de la caja de valores.

Dada en ______________a los ____días de ___________de________

Otorgada por:_________________

En carácter de:________________

De:__________________________

a)

b)

c)

d)

e)

f)

Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros.