CAPITULO XXXIII: CONVENIOS (Ex - Capítulo XXX renumerado como XXXIII por art. 21 de la Resolución General N° 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/4/2002. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.).

ARTÍCULO 1º.- Apruébase el "Convenio para la tramitación simultánea de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores" suscripto entre los Presidentes de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y de la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES el 1º de julio de 1992 cuya copia textual se acompaña como Anexo I del presente.

ARTÍCULO 2º.- Para el supuesto de trámites a iniciarse ante entidades autorreguladas con las cuales la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES hubiere suscripto o suscriba en el futuro convenios similares al mencionado en el artículo 1º, modifícase los plazos establecidos en las Normas por los que se determinan en los respectivos convenios.

ARTÍCULO 3º.- Apruébase el "Convenio para la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores" suscripto entre los Presidentes de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y de la BOLSA DE COMERCIO DE ROSARIO el 26 de noviembre de 1992 cuya copia textual se acompaña como Anexo II del presente.

ARTÍCULO 4º.- Apruébase el "Convenio para la tramitación de las solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores" suscripto entre el Presidente de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y el representante de la BOLSA DE COMERCIO DE CÓRDOBA, el 26 de abril de 1993 cuya copia textual se acompaña como Anexo III del presente.

ARTÍCULO 5º.- Apruébase el "Convenio para la tramitación de las solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores" suscripto entre el Presidente de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y el representante de la BOLSA DE COMERCIO DE LA PLATA, el 26 de abril de 1993 cuya copia textual se acompaña como Anexo IV del presente.

Bolsa de Comercio de Mendoza S.A.

ARTÍCULO 6º.- Apruébase el "Convenio para la tramitación de las solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores" suscripto entre los Presidentes de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y de la BOLSA DE COMERCIO DE MENDOZA S.A cuya copia textual se acompaña como Anexo V del presente.

ARTÍCULO 7º.- Apruébase el "Convenio que permita perfeccionar el régimen de control de los estados contables y demás documentación de las sociedades emisoras que cotizan sus títulos valores en la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES" suscripto entre los Presidentes de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y de la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES el día 29 de octubre de 1991 cuya copia textual se acompaña como Anexo VI del presente.

ARTÍCULO 8º.- Apruébase el "Convenio sobre estudio de la documentación contable presentada por las entidades cotizantes" suscripto entre los Presidentes de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y de la BOLSA DE COMERCIO DE MENDOZA S.A el día 14 de Diciembre de 1995 cuya copia textual se acompaña como Anexo VII del presente.

CONVENIO CON LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES PARA LA TRAMITACIÓN DE SOLICITUDES DE OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN DE TÍTULOS VALORES

La Comisión Nacional de Valores, representada en este acto por su Presidente, Licenciado Martín Redrado, en adelante "la Comisión" y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, representada también en este acto por su Presidente, Ingeniero Carlos E. Dietl, en adelante "la Bolsa", con el propósito de agilizar y simplificar los procedimientos para el ingreso y permanencia en el régimen de oferta pública, facilitando así el acceso de las empresas al mercado de capitales y la captación de fondos con economía de trámites en beneficio de los participantes del mercado en general dentro del espíritu de mutua cooperación y complementación que anima a ambas Instituciones, y teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 8* bis de las Normas de la Comisión (texto según lo dispuesto por el artículo 3 de la Resolución General CNV N* 211) [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 12 a 14], resuelven formalizar el presente convenio aplicable a la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores, que se regirá por las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera. Las solicitudes de oferta pública y la documentación correspondiente serán presentadas por las emisoras ante la Bolsa, cuando soliciten a su vez la cotización de los títulos valores en ella.

Quedan comprendidas en el presente convenio las solicitudes referidas a:

a) Ingreso al régimen de la oferta pública de acciones, obligaciones negociables u otros títulos valores;

b) Aumentos de capital por nuevas suscripciones de acciones; capitalización de utilidades, saldos de ajuste integral u otros fondos por los que se emitan acciones liberadas, y capitalización de deudas u otros conceptos;

c) Nuevas emisiones de obligaciones negociables o de otros títulos valores;

d) Trámites de conversión de obligaciones negociables y de transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de la denominación social de las emisoras o de la denominación y características de sus títulos valores.

Cláusula Segunda. La solicitud y la documentación acompañada deberán ser presentadas en doble juego de ejemplares. Copia de la solicitud, con constancia de su recepción expedida por la Bolsa y número de expediente iniciado ante ella, deberá ser presentada por la emisora ante la Comisión.

La Bolsa podrá recibir solicitudes con documentación incompleta, para iniciar el estudio, haciendo constar esta circunstancia.

Cláusula Tercera. La Bolsa podrá requerir a la emisora las aclaraciones e informaciones complementarias pertinentes. Concluido el examen de la solicitud y documentación, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión con un dictamen precalificatorio en el cual se pronunciará respecto de los siguientes aspectos:

a) Si a juicio de la Bolsa, la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas de la Comisión y demás disposiciones aplicables para la autorización de la oferta pública solicitada o para la transferencia de la autorización de oferta pública;

b) Si la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas reglamentarias de la Bolsa y demás disposiciones aplicables para la cotización de los títulos valores cuya oferta pública se solicita, o para la transferencia de la cotización, como así también si la cotización será otorgada inmediatamente una vez autorizada la oferta pública por la Comisión. Cuando la emisora o los títulos valores a ser ofrecidos no reunieren los requisitos para cotizar en la Bolsa, ésta así lo hará saber a la Comisión con indicación de las causas. Si la cotización o su transferencia sólo pudiere ser acordada bajo condición de satisfacer requisitos o formalidades pendientes de cumplimiento por la emisora, también se hará constar.

Cláusula Cuarta. Cuando en la solicitud de oferta pública o en su tramitación se plantearen cuestiones de interpretación de normas aplicables, se alegaren supuestos de inaplicabilidad de ellas o se pidieren excepciones que pudieran caber por las particularidades del caso, la Bolsa formulará la consulta a la Comisión. Esta podrá responderla o indicar que tales cuestiones se detallen en el dictamen precalificatorio para su decisión al considerar el expediente.

Cláusula Quinta. Las actuaciones, con el dictamen precalificatorio, deberán ser elevadas por la Bolsa a la Comisión dentro de los veinte (20) días, que se contarán del siguiente modo:

a) Desde el día siguiente a la presentación de la solicitud, cuando se hubieren cumplido los requisitos iniciales y se hubiere acompañado, en debida forma, toda la documentación inicial requerida por las normas de la Comisión;

b) Desde el día siguiente a la presentación de la documentación faltante, cuando la Bolsa hubiere recibido la solicitud con documentación inicial incompleta para anticipar el estudio.

Cláusula Sexta. El plazo establecido en la cláusula quinta se interrumpirá cuando la Bolsa, al examinar la solicitud y la documentación acompañada, advirtiere la falta de datos relevantes que debieran haber sido consignados en la solicitud, documentación inicial incompleta o con defectos graves de forma, o incumplimiento de requisitos esenciales. En estos casos, el plazo comenzará a correr nuevamente cuando la emisora corrigiere tales falencias en la presentación.

El plazo se suspenderá:

a) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de oferta pública presentada por la emisora. La suspensión correrá desde que la Bolsa le notifique el requerimiento y hasta tanto la emisora responda debidamente;

b) Cuando se diere el supuesto mencionado en la cláusula cuarta, desde que la Bolsa formule la consulta a la Comisión y hasta recibir su respuesta;

c) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de cotización presentada por la emisora, desde la notificación a ésta y hasta que la Bolsa reciba debidamente la respuesta.

d) Toda interrupción o suspensión del plazo se hará constar en las actuaciones y se comunicará a la Comisión, con indicación de la causa, fecha de producida y copia de las comunicaciones cursadas a las emisoras, como así también su reinicio o continuación.

En el caso de que el interesado requiriere ante la Bolsa el pronto despacho previsto en el artículo 19 de la Ley 17.811, las actuaciones serán remitidas en el día a la Comisión a fin de que ésta provea lo que corresponda.

Cláusula Séptima. Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si ella considerare necesario que la Bolsa o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar tal requerimiento dentro de los diez (10) días.

Si la Comisión no requiriere información adicional ni formulare objeción respecto de los requisitos aplicables, dentro de los diez (10) días, el ingreso a la oferta pública o, en su caso la oferta de la emisión, quedará autorizado automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley 17.811. También quedará autorizado el ingreso o la oferta pública, según correspondiere, si dentro de los diez (10) días posteriores a la presentación de la información adicional o al cumplimiento de los requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

Cuando la Comisión aprobare expresamente la solicitud, notificará esta decisión a la emisora y a la Bolsa. En caso de autorización automática, expedirá el certificado correspondiente.

Cláusula Octava. Cuando se trate de solicitudes de oferta pública de emisiones de acciones liberadas, en los términos de la Resolución General N* 182 [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 41, 42 y 46 a 53],de la Comisión, la Bolsa deberá elevar las actuaciones con el dictamen precalificatorio dentro del plazo de cinco (5) días, contados en la forma indicada en la cláusula quinta.

Recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, procederá según lo dispuesto en la cláusula séptima, reduciéndose los plazos allí indicados a cinco (5) días.

Cláusula Novena. En el caso de solicitudes de oferta pública de acciones emitidas por suscripción, las emisoras que optaren por el procedimiento abreviado dispuesto en la Resolución General N* 183 [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 46 a 53] de la Comisión, deberán realizar la presentación anticipada ante la Bolsa. Se aplicará lo dispuesto en la cláusula segunda.

Examinada la presentación y la documentación acompañada, la Bolsa elevará a la Comisión un dictamen provisional sobre los aspectos mencionados en la cláusula tercera, dentro de los ocho (8) días, contados desde el día siguiente a la presentación anticipada.

Presentada a la Bolsa la solicitud definitiva, se procederá conforme a lo dispuesto en las cláusulas tercera a séptima, reduciéndose el plazo indicado en la cláusula quinta a ocho (8) días, y los mencionados en la cláusula séptima a cinco (5) días.

Si la emisora propusiere modificaciones al prospecto o al contenido de los títulos, en su caso, deberá, previo a la colocación, cumplir ante la Bolsa las exigencias que menciona el Anexo IV de la Resolución General N* 183. [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", Anexo IV] Dentro del tercer día, la Bolsa elevará las actuaciones y el dictamen correspondiente a la Comisión. Las modificaciones quedarán aprobadas automáticamente, si no mediaren observaciones por parte de la Comisión en el plazo de cinco (5) días de recibidas las actuaciones de la Bolsa.

Cláusula Décima. El procedimiento indicado en la cláusula novena será aplicable al trámite abreviado de oferta pública de obligaciones negociables previsto en la Resolución General N* 184 [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 46 a 53] de la Comisión.

Cláusula Decimoprimera. Tratándose de solicitudes de oferta pública de series sucesivas de obligaciones negociables de corto plazo, conforme a la Resolución General Nro. 188 [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 54 y 46 a 53] de la Comisión, la Bolsa deberá elevar las actuaciones y el dictamen precalificatorio en el plazo de ocho (8) días, contados según lo dispuesto en las cláusulas quinta y sexta.

Una vez recibido por la Comisión el expediente y el dictamen precalificatorio, se aplicará la cláusula séptima, reduciéndose los plazos allí indicados a cinco (5) días.

Cláusula Decimosegunda. Transcurridos sesenta (60) días desde la interrupción o suspensión del trámite de una solicitud por causa imputable a la emisora, la Bolsa le notificará que si transcurrieren otros treinta (30) días de inactividad elevará las actuaciones a la Comisión, para que resuelva acerca de la caducidad del procedimiento. Verificado el transcurso de los plazos indicados, la Comisión decretará la caducidad y dispondrá el archivo del expediente.

Si, a pesar de la actividad de la emisora, no se subsanaren debidamente las deficiencias, la Bolsa adoptará igual procedimiento, advirtiéndole que el incumplimiento podrá traer aparejado, en este caso, la denegatoria de lo solicitado. Corresponderá a la Comisión o a la Bolsa, según se trate de la autorización de oferta pública o de cotización, adoptar la decisión definitiva a este respecto.

Cláusula Decimotercera. Concluida toda tramitación de solicitud de oferta pública comprendida en este convenio, la Comisión remitirá a la Bolsa, dentro de los cinco (5) días, copia de las actuaciones y de las piezas agregadas al expediente con posterioridad al dictamen precalificatorio para ser incorporadas al doble ejemplar que llevará la Bolsa y que conservará archivado por el término de diez (10) años.

Cláusula Decimocuarta. La solicitud de cotización ante la Bolsa tramitará en el expediente separado del que se forme con la solicitud de oferta pública comprendida en este convenio. Los recursos procedentes contra las decisiones de la Bolsa se regirán por lo dispuesto en la Ley 17.811.

Cláusula Decimoquinta. La Comisión y la Bolsa armonizarán en lo posible los requisitos para el ingreso y permanencia en el régimen de oferta pública y en la cotización de títulos valores ante la Bolsa, incluyendo el contenido, modo y plazo de presentación de la información periódica u ocasional, y otras materias que consideren procedentes.

No obstante, queda a salvo el libre ejercicio de las respectivas competencias que les otorgan la Ley 17.811 y otras normas legales, para dictar o modificar sus normas o reglamentos.

Cláusula Decimosexta. La Comisión y la Bolsa establecerán un sistema especial de consultas y respuestas para los supuestos mencionados en la cláusula cuarta, por intercambio de notas, telefacsímil, correo electrónico u otros medios que consideren apropiados.

La Comisión y la Bolsa coordinarán medios apropiados para facilitar información a los interesados y al público en general.

Cláusula Decimoséptima. A los fines previstos en el artículo 6, segundo párrafo, de la Resolución General Nro 201 [Texto Año 2001, confr. Capítulo XVII "Oferta Pública Secundaria", artículo 9º] de la Comisión, la Bolsa consultará a las emisoras en ocasión de recibir las solicitudes de cotización si prestan o no conformidad para la negociación simultánea de los títulos valores en los mercados adheridos a las Bolsas de Comercio del interior con las cuales hayan celebrado convenios a ese efecto. El consentimiento para la negociación de una clase de títulos valores se considerará extensivo a las sucesivas emisiones de la misma clase, salvo manifestación expresa en contrario, supuesto que implicará hacer cesar la negociación de todos los títulos valores de la misma clase en el mercado de que se trate.

Cláusula Decimoctava. El presente convenio no incluye la tramitación de solicitudes de ingreso al régimen de la oferta pública resultantes de la privatización de empresas estatales, cualquiera fuere su modalidad.

Quedan comprendidas, no obstante, las posteriores solicitudes de oferta pública por aumentos de capital o por emisión de otras clases de títulos valores que efectúen las sociedades constituidas por privatizaciones o adjudicatarias de ellas.

Cláusula Decimonovena. Los plazos mencionados en este convenio se contarán en días hábiles administrativos. Para los actos relacionados con las solicitudes de cotización se mantienen en vigencia los plazos y modalidades de cómputo establecidos por la Bolsa en sus propios Reglamentos.

Cláusula Vigésima. El procedimiento descripto en este convenio se regirá, en cuanto a sus principios generales, por lo dispuesto en las leyes 17.811, 19.549 y disposiciones concordantes.

En ningún caso el procedimiento mencionado precedentemente podrá generar al interesado erogaciones mayores a las actualmente existentes, salvo los aranceles o derechos que en el futuro pueda imponer la Comisión.

Cláusula Vigesimoprimera. La Comisión podrá, en cualquier circunstancia, solicitar a la Bolsa la remisión inmediata de toda actuación en trámite referida a una autorización de oferta pública.

Cláusula Vigesimosegunda. El presente convenio entrará en vigencia el 10 de julio del corriente año, y su duración será por tiempo indeterminado. Cualquiera de las partes podrá denunciarlo cursando aviso a la contraparte con una anticipación de treinta (30) días. En tal supuesto, las solicitudes en trámite deberán continuar según el procedimiento previsto, hasta su terminación.

En prueba de lo acordado, las partes suscriben el presente convenio en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires, el día primero de julio de mil novecientos noventa y dos.

CARLOS E. DIETL MARTIN REDRADO

Presidente Presidente

Bolsa de Comercio de Comisión Nacional

Buenos Aires de Valores

Buenos Aires, 1 de Julio de 1992

La Comisión Nacional de Valores, representada en este acto por su presidente, Lic. Martín P. Redrado, en adelante "la Comisión" y la Bolsa de Comercio de Rosario, representada en este acto por su presidente, Dr. Hugo O. B. Grassi, en adelante "la Bolsa", con el propósito de facilitar el acceso al mercado de capitales de pequeñas y medianas empresas radicadas en la zona de influencia de la Bolsa, posibilitarles la captación del ahorro público con economía de trámites y celeridad en los procedimientos, coadyuvando así a la promoción del desarrollo de un mercado de capitales regional, dentro del espíritu de mutua cooperación y complementación que anima a ambas instituciones, y teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 8º bis de las Normas de la Comisión (Texto según lo dispuesto por el artículo 3 de la Resolución General C.N.V. No. 211) [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 12 a 14], resuelven formalizar el presente convenio aplicable a la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores, que se regirá por las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera. Las solicitudes de oferta pública y la documentación correspondiente deberán ser presentadas por las emisoras ante la Bolsa, cuando soliciten a su vez la cotización de títulos valores en ella.

Quedan comprendidas en el presente convenio las solicitudes referidas a:

a) Ingreso al régimen de la oferta pública de acciones, obligaciones negociables u otros títulos valores;

b) Aumentos de capital por nuevas suscripciones de acciones; capitalización de utilidades, saldos de ajuste integral u otros fondos por los que se emitan acciones liberadas, y capitalización de deudas u otros conceptos;

c) Nuevas emisiones de obligaciones negociables o de otros títulos valores;

d) Trámites de conversión de obligaciones negociables y de transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de la denominación social de las emisoras o de la denominación y características de sus títulos valores.

Cláusula Segunda. La solicitud y la documentación acompañada deberán ser presentadas en doble juego de ejemplares. Copia de la solicitud, con constancia de su recepción expedida por la Bolsa y número de expediente iniciado ante ella, deberá ser presentada ante la Comisión dentro de los dos (2) días de iniciado el trámite.

La Bolsa podrá recibir solicitudes con documentación incompleta, para iniciar el estudio, haciendo constar esta circunstancia.

Cláusula Tercera. La Bolsa podrá requerir a la emisora las aclaraciones e informaciones complementarias pertinentes. Concluido el examen de la solicitud y documentación, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión con un dictamen precalificatorio en el cual se pronunciará respecto de los siguientes aspectos:

a) Si a juicio de la Bolsa, la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas de la Comisión y demás disposiciones aplicables para la autorización de la oferta pública solicitada o para la transferencia de la autorización de oferta pública;

b) Si la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas reglamentarias de la Bolsa y demás disposiciones aplicables para la cotización de los títulos valores cuya oferta pública se solicita, o para la transferencia de la cotización, como así también si la cotización será otorgada inmediatamente una vez autorizada la oferta pública por la Comisión. Cuando la emisora o los títulos valores a ser ofrecidos no reunieren los requisitos para la cotización en la Bolsa, esta así lo hará saber a la Comisión, con indicación de las causas. Si la cotización o su transferencia sólo pudiere ser acordada bajo condición de satisfacer requisitos o formalidades pendientes de cumplimiento por la emisora, también se hará constar.

Cláusula Cuarta. Cuando en la solicitud de oferta pública o en su tramitación se plantearen cuestiones de interpretación de normas aplicables, se alegaren supuestos de inaplicabilidad de ellas o se pidieren excepciones que pudieren caber por las particularidades del caso, la Bolsa formulará la consulta a la Comisión. Esta podrá responderla o indicar que tales cuestiones se detallen en el dictamen precalificatorio para su decisión al considerar el expediente.

Cláusula Quinta. A los fines de la implementación del presente convenio la Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios para garantizar la estricta reserva de la información recibida.

En caso de recurrir a la contratación de profesionales externos, la Bolsa asumirá toda responsabilidad que pudiera derivar de ella haciéndoles saber a dichos profesionales que deberán dar estricto cumplimiento a las obligaciones impuestas en la Resolución General 190 y sus modificaciones [Texto Año 2001 confr. Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública"].

Con carácter previo a la contratación, la Bolsa deberá remitir a la Comisión el compromiso escrito suscripto por el profesional de fiel cumplimiento de dichas obligaciones así como de todas aquellas derivadas de la labor a desempeñar.

Cláusula Sexta. Las actuaciones, con el dictamen precalificatorio, deberán ser elevadas por la Bolsa a la Comisión dentro de los quince (15) días, que se contarán del siguiente modo:

a) Desde el día siguiente al de la presentación de la solicitud, cuando se hubieren cumplido los requisitos iniciales y se hubiere acompañado, en debida forma, toda la documentación inicial requerida por las Normas de la Comisión;

b) Desde el día siguiente a la presentación de la documentación faltante, cuando la Bolsa hubiere recibido la solicitud con documentación inicial incompleta para anticipar el estudio.

En los casos en que se recurra a la contratación de profesionales externos, la Bolsa informará a la Comisión, en ocasión de su elevación, qué profesionales y en qué calidad han intervenido en la tramitación.

Cláusula Séptima. El plazo establecido en la cláusula sexta se interrumpirá cuando la Bolsa, al examinar la solicitud y la documentación acompañada, advirtiere la falta de datos relevantes que debieran haber sido consignados en la solicitud, documentación inicial incompleta o con defectos graves de forma, o incumplimiento de requisitos esenciales. En estos casos, el plazo comenzará a correr nuevamente cuando la emisora corrigiere tales falencias en la presentación.

Por el contrario, el plazo se suspenderá:

a) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de oferta pública presentada por la emisora. La suspensión correrá desde que la Bolsa le notifique el requerimiento y hasta tanto la emisora responda debidamente;

b) Cuando se diere el supuesto mencionado en la cláusula cuarta, desde que la Bolsa formule la consulta a la Comisión y hasta recibir su respuesta;

c) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de cotización presentada por la emisora, desde la notificación a ésta y hasta que la Bolsa reciba debidamente la respuesta.

Toda interrupción o suspensión del plazo se hará constar en las actuaciones, con indicación de la causa, fecha de producida y copia de las comunicaciones cursadas a las emisoras, como así también su reinicio o continuación.

Cláusula Octava. Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si ella considerare necesario que la Bolsa o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar tal requerimiento dentro de los quince (15) días.

Si la Comisión no requiriere información adicional ni formulare objeción respecto de los requisitos aplicables, dentro de los quince (15) días, el ingreso a la oferta pública o, en su caso la oferta de la emisión, quedará autorizado automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley 17.811. También quedará autorizado el ingreso o la oferta pública, según correspondiere, si dentro de los quince (15) días posteriores a la presentación de la información adicional o al cumplimiento de los requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

Cuando la Comisión aprobare expresamente la solicitud, notificará esta decisión a la emisora y a la Bolsa. En caso de autorización automática, expedirá el certificado correspondiente.

Cláusula Novena. Transcurridos sesenta (60) días desde la interrupción o suspensión del trámite de una solicitud ante la Bolsa por causa imputable a la emisora, se notificará que si transcurrieren otros treinta (30) días de inactividad, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión para que resuelva acerca de la caducidad del procedimiento. Verificado el transcurso de los plazos indicados, la Comisión decretará la caducidad y dispondrá el archivo del expediente.

Si a pesar de la actividad de la emisora, no se subsanaren debidamente las deficiencias, la Bolsa, previa comunicación a la Comisión, adoptará igual procedimiento, advirtiéndole que el incumplimiento podrá traer aparejado, en este caso, la denegatoria de lo solicitado. Corresponderá a la Comisión o a la Bolsa, según se trate de la autorización de oferta pública o de cotización, adoptar la decisión definitiva a este respecto.

Cláusula Décima. Concluida toda tramitación de solicitud de oferta pública en este Convenio, la Comisión remitirá a la Bolsa, dentro de los cinco (5) días, copia de las actuaciones y de las piezas agregadas al expediente con posterioridad al dictamen precalificatorio para ser incorporadas al ejemplar que llevará la Bolsa y que conservará archivado por el término de diez (10) años.

Cláusula Decimoprimera. La solicitud de cotización ante la Bolsa tramitará en expediente separado del que se forme con la solicitud de oferta pública comprendida en este convenio. Los recursos procedentes contra las decisiones de la Bolsa se regirán por lo dispuesto en la Ley 17.811.

Cláusula Decimosegunda. La Comisión y la Bolsa armonizarán en lo posible los requisitos para el ingreso en el régimen de oferta pública y en la cotización de títulos valores ante la Bolsa, incluyendo el contenido, modo y plazo de presentación de la información periódica u ocasional, y otras materias que consideren procedentes.

No obstante, queda a salvo el libre ejercicio de las respectivas competencias que les otorgan la Ley 17.811 y otras normas legales, para dictar o modificar sus normas o reglamentos.

Cláusula Decimotercera. La Comisión y la Bolsa establecerán un sistema especial de consultas y respuestas para los supuestos mencionados en la cláusula cuarta, por intercambio de notas, telefacsímil, correo electrónico u otros medios que consideren apropiados.

La Comisión y la Bolsa coordinarán medios apropiados para facilitar la información de los interesados y al público en general.

Cláusula Decimocuarta. Los plazos mencionados en este convenio se contarán en días hábiles administrativos. Para los actos relacionados con las solicitudes de cotización se mantienen en vigencia los plazos y modalidades de cómputo establecidos por la Bolsa en sus propios reglamentos.

Cláusula Decimoquinta. El procedimiento descripto en este convenio se regirá, en cuanto a sus principios generales, por lo dispuesto en las leyes 17.811, 19.549 y disposiciones concordantes.

En ningún caso el procedimiento mencionado precedentemente podrá generar al interesado erogaciones mayores a las actualmente existentes, salvo los aranceles o derechos que en el futuro pueda imponer la Comisión.

Cláusula Decimosexta. La Comisión podrá, en cualquier circunstancia, solicitar a la Bolsa la remisión inmediata de toda actuación en trámite referida a una autorización de oferta pública.

Cláusula Decimoséptima. La Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios a fin de garantizar el suministro inmediato de información suficiente respecto al estado de los trámites y alteraciones relevantes en el funcionamiento de las dependencias afectadas por el presente convenio o de sus procedimientos.

Cláusula Decimoctava. El presente convenio entrará en vigencia el 15 de diciembre de 1992. Su duración será por tiempo indeterminado, pudiendo cualquiera de las partes firmantes denunciarlo cursando aviso a la contraparte con una anticipación de treinta (30) días. En tal supuesto, las solicitudes en trámite deberán continuar según el procedimiento previsto, hasta su terminación.

En prueba de lo acordado, las partes suscriben el presente convenio en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Mar del Plata a los veintisiete días del mes de noviembre de 1992.

Lic. MARTIN REDRADO Dr. HUGO O. B. GRASSI

Presidente Presidente

Comisión Nacional Bolsa de Comercio de

Valores Rosario

La Comisión Nacional de Valores, representada en este acto por su presidente, Dr. Martín P. Redrado, en adelante "La Comisión" y la Bolsa de Comercio de Córdoba, representada en este acto por el Lic. Ricardo Chiodi, en adelante "La Bolsa", con el propósito de facilitar el acceso al mercado de capitales de pequeñas y medianas empresas radicadas en la zona de influencia de la Bolsa, posibilitarles la captación del ahorro público con economía de trámites y celeridad en los procedimientos, coadyuvando así a la promoción del desarrollo de un mercado de capitales regional, dentro del espíritu de mutua cooperación y complementación que anima a ambas instituciones, y teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 8º bis de las Normas de la Comisión (Texto según lo dispuesto por el artículo 3º de la Resolución General C.N.V. Nº 211) [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 12 a 14], resuelven formalizar el presente convenio aplicable a la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores, que se regirá por las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera: Las solicitudes de oferta pública y la documentación correspondiente deberán ser presentadas por las emisoras ante la Bolsa, cuando soliciten a su vez la cotización de títulos valores en ella.

Quedan comprendidas en el presente convenio las solicitudes referidas a:

a) Ingreso al régimen de la oferta pública de acciones, obligaciones negociables u otros títulos valores;

b) Aumentos de capital por nuevas suscripciones de acciones; capitalización de utilidades, saldos de ajuste integral u otros fondos por los que se emitan acciones liberadas, y capitalización de deudas u otros conceptos;

c) Nuevas emisiones de obligaciones negociables o de otros títulos valores;

d) Trámites de conversión de obligaciones negociables y de transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de la denominación social de las emisoras o de la denominación y características de sus títulos valores.

Cláusula Segunda: La solicitud y la documentación acompañada deberán ser presentadas en doble juego de ejemplares. Copia de la solicitud, con constancia de su recepción expedida por la Bolsa y número de expediente iniciado ante ella, deberá ser presentada ante la Comisión dentro de los dos (2) días de iniciado el trámite.

La Bolsa podrá recibir solicitudes con documentación incompleta, para iniciar el estudio, haciendo constar esta circunstancia.

Cláusula Tercera: La Bolsa podrá requerir a la emisora las aclaraciones e informaciones complementarias pertinentes. Concluido el examen de la solicitud y documentación, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión con un dictamen precalificatorio en el cual se pronunciará respecto de los siguientes aspectos:

a) Si, a juicio de la Bolsa, la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas de la Comisión y demás disposiciones aplicables para la autorización de la oferta pública solicitada o para la transferencia de la autorización de oferta pública;

b) Si la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas reglamentarias de la Bolsa y demás disposiciones aplicables para la cotización de los títulos valores cuya oferta pública se solicita, o para la transferencia de la cotización, como así también si la cotización será otorgada inmediatamente una vez autorizada la oferta pública por la Comisión. Cuando la emisora o los títulos valores a ser ofrecidos no reunieren los requisitos para la cotización en la Bolsa, ésta así lo hará saber a la Comisión, con indicación de las causas. Si la cotización o su transferencia sólo pudiere ser acordada bajo condición de satisfacer requisitos o formalidades pendientes de cumplimiento por la emisora, también se hará constar.

Cláusula Cuarta: Cuando en la solicitud de oferta pública o en su tramitación se plantearen cuestiones de interpretación de normas aplicables, se alegaren supuestos de inaplicabilidad de ellas o se pidieren excepciones que pudieren caber por las particularidades del caso, la Bolsa formulará la consulta a la Comisión. Esta podrá responderla o indicar que tales cuestiones se detallen en el dictamen precalificatorio para su decisión al considerar el expediente.

Cláusula Quinta: A los fines de la implementación del presente convenio la Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios a fin de garantizar la estricta reserva de la información recibida.

En caso de recurrir a la contratación de profesionales externos, la Bolsa asumirá toda responsabilidad que pudiera derivar de ella, haciéndoles saber a dichos profesionales que deberán dar estricto cumplimiento a las obligaciones impuestas en la Resolución General 190 y sus modificaciones [Texto Año 2001, confr. Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública"].

Con carácter previo a la contratación, la Bolsa deberá remitir a la Comisión el compromiso escrito suscripto por el profesional de fiel cumplimiento de dichas obligaciones así como de todas aquellas derivadas de la labor a desempeñar, debiendo constar datos personales y calidad en la cual intervendrán en la tramitación.

Cláusula Sexta: Las actuaciones, con el dictamen precalificatorio deberán ser elevadas por la Bolsa a la Comisión dentro de los quince (15) días, que se contarán del siguiente modo:

a) Desde el día siguiente al de la presentación de la solicitud, cuando se hubieren cumplido los requisitos iniciales y se hubiere acompañado, en debida forma, toda la documentación inicial requerida por las normas de la Comisión;

b) Desde el día siguiente al de la presentación de la documentación faltante, cuando la Bolsa hubiere recibido la solicitud con documentación inicial incompleta para anticipar el estudio.

Cláusula Séptima: El plazo establecido en la cláusula sexta se interrumpirá cuando la Bolsa, al examinar la solicitud y la documentación acompañada, advirtiere la falta de datos relevantes que debieran haber sido consignados en la solicitud, documentación inicial incompleta o con defectos graves de forma o incumplimiento de requisitos esenciales. En estos casos, el plazo comenzará a correr nuevamente cuando la emisora corrigiere tales falencias en la presentación.

Por el contrario, el plazo se suspenderá:

a) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de oferta pública presentada por la emisora. La suspensión correrá desde que la Bolsa le notifique el requerimiento y hasta tanto la emisora responda debidamente;

b) Cuando se diere el supuesto mencionado en la cláusula cuarta, desde que la Bolsa formule la consulta a la Comisión y hasta recibir su respuesta;

c) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de cotización presentada por la emisora, desde la notificación a ésta y hasta que la Bolsa reciba debidamente la respuesta.

Toda interrupción o suspensión del plazo se hará constar en las actuaciones y se comunicará a la Comisión, con indicación de la causa, fecha de producida y copia de las comunicaciones cursadas a las emisoras, como así también su reinicio o continuación.

En el caso de que el interesado requiriera ante la Bolsa el pronto despacho, previsto en el art. 19 de la Ley 17.811, las actuaciones serán remitidas en el día a la Comisión a fin de que esta provea lo que corresponda.

Cláusula Octava: Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si ella considerare necesario que la Bolsa o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar tal requerimiento dentro de los quince (15) días.

Si la Comisión no requiriere información adicional ni formulare objeción respecto de los requisitos aplicables, dentro de los quince (15) días, el ingreso a la oferta pública o, en su caso la oferta de la emisión, quedará autorizado automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley 17.811. También quedará autorizado el ingreso o la oferta pública, según correspondiere, si dentro de los quince (15) días posteriores a la presentación de la información adicional o al cumplimiento de los requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

Cuando la Comisión aprobare expresamente la solicitud, notificará esta decisión a la emisora y a la Bolsa. En caso de autorización automática, expedirá el certificado correspondiente.

Cláusula Novena: Transcurridos sesenta (60) días desde la interrupción o suspensión del trámite de una solicitud ante la Bolsa por causa imputable a la emisora, se notificará que si transcurrieren otros treinta (30) días de inactividad, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión, para que resuelva acerca de la caducidad del procedimiento. Verificado el transcurso de los plazos indicados, la Comisión decretará la caducidad y dispondrá el archivo del expediente.

Si a pesar de la actividad de la emisora, no se subsanaren debidamente las deficiencias, la Bolsa, previa comunicación a la Comisión, adoptará igual procedimiento, advirtiéndole que el incumplimiento podrá traer aparejado, en este caso, la denegatoria de lo solicitado. Corresponderá a la Comisión o a la Bolsa, según se trate de la autorización de oferta pública o de cotización, adoptar la decisión definitiva a este respecto.

Cláusula Décima: Concluida toda tramitación de solicitud de oferta pública comprendida en este Convenio, la Comisión remitirá a la Bolsa, dentro de los cinco (5) días, copia de las actuaciones y de las piezas agregadas al expediente con posterioridad al dictamen precalificatorio para ser incorporadas al ejemplar que llevará la Bolsa y que conservará archivado por el término de diez (10) años.

Cláusula Decimoprimera: La solicitud de cotización ante la Bolsa tramitará en expediente separado del que se forme con la solicitud de oferta pública comprendida en este convenio. Los recursos procedentes contra las decisiones de la Bolsa se regirán por lo dispuesto en la Ley 17.811.

Cláusula Decimosegunda: La Comisión y la Bolsa armonizarán en lo posible los requisitos para el ingreso en el régimen de oferta pública y en la cotización de títulos valores ante la Bolsa, incluyendo el contenido, modo y plazo de presentación de la información periódica u ocasional, y otras materias que consideren procedentes.

No obstante, queda a salvo el libre ejercicio de las respectivas competencias que les otorgan la Ley 17.811 y otras normas legales, para dictar o modificar sus normas o reglamentos.

Cláusula Decimotercera: La Comisión y la Bolsa establecerán un sistema especial de consultas y respuestas para los supuestos mencionados en la cláusula cuarta, por intermedio de notas, telefacsímil, correo electrónico u otros medios que consideren apropiados.

La Comisión y la Bolsa coordinarán medios apropiados para facilitar la información de los interesados y al público en general.

Cláusula Decimocuarta: Los plazos mencionados en este convenio se contarán en días hábiles administrativos. Para los actos relacionados con las solicitudes de cotización se mantienen en vigencia los plazos y modalidades de cómputo establecidos por la Bolsa en sus propios reglamentos.

Cláusula Decimoquinta: El procedimiento descripto en este convenio se regirá, en cuanto a sus principios generales, por lo dispuesto en las leyes 17.811, 19.549 y disposiciones concordantes.

En ningún caso el procedimiento mencionado precedentemente podrá generar al interesado erogaciones mayores a las actualmente existentes, salvo los aranceles o derechos que en el futuro pueda imponer la Comisión.

Cláusula Decimosexta: La Comisión podrá, en cualquier circunstancia, solicitar a la Bolsa la remisión inmediata de toda actuación en trámite referida a una autorización de oferta pública.

Cláusula Decimoséptima: La Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios a fin de garantizar el suministro inmediato de información suficiente respecto al estado de los trámites y alteraciones relevantes en el funcionamiento de las dependencias afectadas por el presente convenio o de sus procedimientos.

Cláusula Decimoctava: El presente convenio entrará en vigencia el 26 de mayo de 1993. Su duración será por tiempo indeterminado, pudiendo cualquiera de las partes firmantes denunciarlo cursando aviso a la contraparte con una anticipación de treinta (30) días. En tal supuesto, las solicitudes en trámite deberán continuar según procedimiento previsto, hasta su terminación.

En prueba de lo acordado, las partes suscriben el presente convenio en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Bahía Blanca a los veintiséis días del mes de abril de 1993.

Lic. Martín P. Redrado Lic. Ricardo Chiodi

Presidente de la Representante de la

Comisión Nacional Bolsa de Comercio

de Valores de Córdoba

La Comisión Nacional de Valores, representada en este acto por su Presidente, Dr. Martín P. Redrado, en adelante "la Comisión", y la Bolsa de Comercio de La Plata, representada en este acto por su presidente, Juan Carlos Risso, en adelante "La Bolsa", con el propósito de facilitar el acceso al mercado de capitales de pequeñas y medianas empresas radicadas en la zona de influencia de la Bolsa, posibilitarles la captación del ahorro público con economía de trámites y celeridad en los procedimientos, coadyuvando así a la promoción del desarrollo de un mercado de capitales regional, dentro del espíritu de mutua cooperación y complementación que anima a ambas instituciones, y teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 8º bis de las Normas de la Comisión (Texto según lo dispuesto por el artículo 3º de la Resolución General C.N.V. Nº 211) [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 12 a 14], resuelven formalizar el presente convenio aplicable a la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores, que se regirá por las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera: Las solicitudes de oferta pública y la documentación correspondiente deberán ser presentadas por las emisoras ante la Bolsa, cuando soliciten a su vez la cotización de títulos valores en ella.

Quedan comprendidas en el presente convenio las solicitudes referidas a:

a) Ingreso al régimen de la oferta pública de acciones, obligaciones negociables u otros títulos valores;

b) Aumentos de capital por nuevas suscripciones de acciones; capitalización de utilidades, saldos de ajuste integral u otros fondos por los que se emitan acciones liberadas, y capitalización de deudas u otros conceptos;

c) Nuevas emisiones de obligaciones negociables o de otros títulos valores;

d) Trámites de conversión de obligaciones negociables y de transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de la denominación social de las emisoras o de la denominación y características de sus títulos valores.

Cláusula Segunda: La solicitud y la documentación acompañada deberán ser presentadas en doble juego de ejemplares. Copia de la solicitud, con constancia de su recepción expedida por la Bolsa y número de expediente iniciado ante ella, deberá ser presentada ante la Comisión dentro de los dos (2) días de iniciado el trámite.

La Bolsa podrá recibir solicitudes con documentación incompleta, para iniciar el estudio, haciendo constar esta circunstancia.

Cláusula Tercera: La Bolsa podrá requerir a la emisora las aclaraciones e informaciones complementarias pertinentes. Concluido el examen de la solicitud y documentación, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión con un dictamen precalificatorio en el cual se pronunciará respecto de los siguientes aspectos:

a) Si, a juicio de la Bolsa, la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas de la Comisión y demás disposiciones aplicables para la autorización de la oferta pública solicitada o para la transferencia de la autorización de oferta pública;

b) Si la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas reglamentarias de la Bolsa y demás disposiciones aplicables para la cotización de los títulos valores cuya oferta pública se solicita, o para la transferencia de la cotización, como así también si la cotización será otorgada inmediatamente una vez autorizada la oferta pública por la Comisión. Cuando la emisora o los títulos valores a ser ofrecidos no reunieren los requisitos para la cotización en la Bolsa, ésta así lo hará saber a la Comisión, con indicación de las causas. Si la cotización o su transferencia sólo pudiere ser acordada bajo condición de satisfacer requisitos o formalidades pendientes de cumplimiento por la emisora, también se hará constar.

Cláusula Cuarta: Cuando en la solicitud de oferta pública o en su tramitación se plantearen cuestiones de interpretación de normas aplicables, se alegaren supuestos de inaplicabilidad de ellas o se pidieren excepciones que pudieren caber por las particularidades del caso, la Bolsa formulará la consulta a la Comisión. Esta podrá responderla o indicar que tales cuestiones se detallen en el dictamen precalificatorio para su decisión al considerar el expediente.

Cláusula Quinta: A los fines de la implementación del presente convenio la Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios a fin de garantizar la estricta reserva de la información recibida.

En caso de recurrir a la contratación de profesionales externos, la Bolsa asumirá toda responsabilidad que pudiera derivar de ella, haciéndoles saber a dichos profesionales que deberán dar estricto cumplimiento a las obligaciones impuestas en la Resolución General 190 y sus modificaciones [Texto Año 2001, confr. Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública"].

Con carácter previo a la contratación, la Bolsa deberá remitir a la Comisión el compromiso escrito suscripto por el profesional de fiel cumplimiento de dichas obligaciones así como de todas aquellas derivadas de la labor a desempeñar, debiendo constar datos personales y calidad en la cual intervendrán en la tramitación.

Cláusula Sexta: Las actuaciones, con el dictamen precalificatorio, deberán ser elevadas por la Bolsa a la Comisión dentro de los quince (15) días, que se contarán del siguiente modo:

a) Desde el día siguiente al de la presentación de la solicitud, cuando se hubieren cumplido los requisitos iniciales y se hubiere acompañado, en debida forma, toda la documentación inicial requerida por las normas de la Comisión;

b) Desde el día siguiente al de la presentación de la documentación faltante, cuando la Bolsa hubiere recibido la solicitud con documentación inicial incompleta para anticipar el estudio.

Cláusula Séptima: El plazo establecido en la cláusula sexta se interrumpirá cuando la Bolsa, al examinar la solicitud y la documentación acompañada, advirtiere la falta de datos relevantes que debieran haber sido consignados en la solicitud, documentación inicial incompleta o con defectos graves de forma, o incumplimiento de requisitos esenciales. En estos casos, el plazo comenzará a correr nuevamente cuando la emisora corrigiere tales falencias en la presentación.

Por el contrario, el plazo se suspenderá:

a) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de oferta pública presentada por la emisora. La suspensión correrá desde que la Bolsa le notifique el requerimiento y hasta tanto la emisora responda debidamente;

b) Cuando se diere el supuesto mencionado en la cláusula cuarta, desde que la Bolsa formule la consulta a la Comisión y hasta recibir su respuesta;

c) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de cotización presentada por la emisora, desde la notificación a ésta y hasta que la bolsa reciba debidamente la respuesta.

Toda interrupción o suspensión del plazo se hará constar en las actuaciones y se comunicará a la Comisión, con indicación de la causa, fecha de producida y copia de las comunicaciones cursadas a las emisoras, como así también su reinicio o continuación.

En el caso de que el interesado requiriera ante la Bolsa el pronto despacho, previsto en el art. 19 de la Ley 17.811, las actuaciones serán remitidas en el día a la Comisión a fin de que ésta provea lo que corresponda.

Cláusula Octava: Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si ella considerare necesario que la Bolsa o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar tal requerimiento dentro de los quince (15) días.

Si la Comisión no requiriere información adicional ni formulare objeción respecto de los requisitos aplicables, dentro de los quince (15) días, el ingreso a la oferta pública o, en su caso la oferta de la emisión, quedará autorizado automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley 17.811. También quedará autorizado el ingreso o la oferta pública, según correspondiere, si dentro de los quince (15) días posteriores a la presentación de la información adicional o al cumplimiento de los requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

Cuando la Comisión aprobare expresamente la solicitud, notificará esta decisión a la emisora y a la Bolsa. En caso de autorización automática, expedirá el certificado correspondiente.

Cláusula Novena: Transcurridos sesenta (60) días desde la interrupción o suspensión del trámite de una solicitud ante la Bolsa por causa imputable a la emisora, se notificará que si transcurrieren otros treinta (30) días de inactividad, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión, para que resuelva acerca de la caducidad del procedimiento. Verificado el transcurso de los plazos indicados, la Comisión decretará la caducidad y dispondrá el archivo del expediente.

Si a pesar de la actividad de la emisora, no se subsanaren debidamente las deficiencias, la Bolsa, previa comunicación a la Comisión, adoptará igual procedimiento, advirtiéndole que el incumplimiento podrá traer aparejado, en este caso, la denegatoria de lo solicitado. Corresponderá a la Comisión o a la Bolsa, según se trate de la autorización de oferta pública o de cotización, adoptar la decisión definitiva a este respecto.

Cláusula Décima: Concluida toda tramitación de solicitud de oferta pública comprendida en este Convenio, la Comisión remitirá a la Bolsa, dentro de los cinco (5) días, copia de las actuaciones y de las piezas agregadas al expediente con posterioridad al dictamen precalificatorio para ser incorporadas al ejemplar que llevará la Bolsa y que conservará archivado por el término de diez (10) años.

Cláusula Decimoprimera: La solicitud de cotización ante la Bolsa tramitará en expediente separado del que se forme con la solicitud de oferta pública comprendida en este convenio. Los recursos procedentes contra las decisiones de la Bolsa se regirán por lo dispuesto en la Ley 17.811.

Cláusula Decimosegunda: La Comisión y la Bolsa armonizarán en lo posible los requisitos para el ingreso en el régimen de oferta pública y en la cotización de títulos valores ante la Bolsa, incluyendo el contenido, modo y plazo de presentación de la información periódica u ocasional, y otras materias que consideren procedentes.

No obstante, queda a salvo el libre ejercicio de las respectivas competencias que les otorgan la Ley 17.811 y otras normas legales, para dictar o modificar sus normas o reglamentos.

Cláusula Decimotercera: La Comisión y la Bolsa establecerán un sistema especial de consultas y respuestas para los supuestos mencionados en la cláusula cuarta por intermedio de notas, telefacsímil, correo electrónico u otros medios que consideren apropiados.

La Comisión y la Bolsa coordinarán medios apropiados para facilitar la información de los interesados y al público en general.

Cláusula Decimocuarta: Los plazos mencionados en este convenio se contarán en días hábiles administrativos. Para los actos relacionados con las solicitudes de cotización se mantienen en vigencia los plazos y modalidades de cómputo establecidos por la Bolsa en sus propios reglamentos.

Cláusula Decimoquinta: El procedimiento descripto en este convenio se regirá, en cuanto a sus principios generales, por lo dispuesto en las leyes 17.811, 19.549 y disposiciones concordantes.

En ningún caso el procedimiento mencionado precedentemente podrá generar al interesado erogaciones mayores a las actualmente existentes, salvo los aranceles o derechos que en el futuro pueda imponer la Comisión.

Cláusula Decimosexta: La Comisión podrá, en cualquier circunstancia, solicitar a la Bolsa la remisión inmediata de toda actuación en trámite referida a una autorización de oferta pública.

Cláusula Decimoséptima: La Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios a fin de garantizar el suministro inmediato de información suficiente respecto al estado de los trámites y alteraciones relevantes en el funcionamiento de las dependencias afectadas por el presente convenio o de sus procedimientos.

Cláusula Decimoctava: El presente convenio entrará en vigencia el 26 de mayo de 1993. Su duración será por tiempo indeterminado, pudiendo cualquiera de las partes firmantes denunciarlo cursando aviso a la contraparte con una anticipación de treinta (30) días. En tal supuesto, las solicitudes en trámite deberán continuar según procedimiento previsto, hasta su terminación.

En prueba de lo acordado, las partes suscriben el presente convenio en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Bahía Blanca a los veintiséis días del mes de abril de 1993.

Dr. Martín P. Redrado Juan Carlos Risso

Presidente de la Presidente de la

Comisión Nacional Bolsa de Comercio

de Valores de la Plata

La Comisión Nacional de Valores, representada en este acto por su Presidente, Dr. Guillermo Harteneck, en adelante "la Comisión" y la Bolsa de Comercio de Mendoza S.A., representada en este acto por su presidente, Sr. Ernesto Pérez Cuesta, en adelante "la Bolsa", con el propósito de facilitar el acceso al mercado de capitales de empresas radicadas en la zona de influencia de la Bolsa, posibilitarles la captación de ahorro público con economía de trámites y celeridad en los procedimientos, coadyuvando así a la promoción del desarrollo de un mercado de capitales regional, dentro del espíritu de mutua cooperación y complementación que anima a ambas instituciones, y teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 8º bis de las Normas de la Comisión (Texto según lo dispuesto por el artículo 3 de la Resolución C.N.V. Nº 211) [Texto Año 2001, confr. Capítulo VI "Oferta Pública Primaria", artículos 12 a 14], resuelven formalizar el presente convenio aplicable a la tramitación de solicitudes de oferta pública y cotización de títulos valores, que se regirá por las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera. Las solicitudes de oferta pública y la documentación correspondiente deberán ser presentadas por las emisoras ante la Bolsa, cuando soliciten a su vez la cotización de títulos valores en ella. Quedan comprendidas en el presente convenio las solicitudes referidas a: a) Ingreso al régimen de la oferta pública de acciones, obligaciones negociables u otros títulos valores; b) Aumentos de capital por nuevas suscripciones de acciones; capitalización de utilidades, saldos de ajuste integral u otros fondos por los que se emitan acciones liberadas, y capitalización de deudas u otros conceptos; c) Nuevas emisiones de obligaciones negociables o de otros títulos valores; d) Trámites de conversión de obligaciones negociables y de transferencia de la autorización de oferta pública por cambio de la denominación social de las emisoras o de la denominación y características de sus títulos valores.

Cláusula Segunda. La solicitud y la documentación acompañada deberán ser presentadas en doble juego de ejemplares. Copia de la solicitud, con constancia de su recepción expedida por la Bolsa y número de expediente iniciado ante ella, deberá ser presentada por la Bolsa ante la Comisión dentro de los dos (2) días de iniciado el trámite. La Bolsa podrá recibir solicitudes con documentación incompleta, para iniciar el estudio, haciendo constar esta circunstancia.

Cláusula Tercera. La Bolsa podrá requerir a la emisora las aclaraciones e informaciones complementarias pertinentes. Concluido el examen de la solicitud y documentación, la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión con un dictamen precalificatorio en el cual se pronunciará respecto de los siguientes aspectos: a) Si a juicio de la Bolsa, la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas de la Comisión y demás disposiciones aplicables para la autorización de la oferta pública solicitada o para la transferencia de la autorización de oferta pública; b) Si la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley 17.811, normas reglamentarias de la Bolsa y demás disposiciones aplicables para la cotización de los títulos valores cuya oferta pública se solicita, o para la transferencia de la cotización, como así también si la cotización se otorga inmediatamente una vez autorizada la oferta pública por la Comisión. Cuando la emisora o los títulos valores a ser ofrecidos no reunieren los requisitos para la cotización en la Bolsa, ésta así lo hará saber a la Comisión, con indicación de las causas. Si la cotización o su transferencia sólo pudiera ser acordada bajo condición de satisfacer requisitos o formalidades pendientes de cumplimiento por la emisora, también se hará constar.

Cláusula Cuarta. Cuando en la solicitud de oferta pública o en su tramitación se plantearen cuestiones de interpretación de normas aplicables, se alegaren supuestos de inaplicabilidad de ellas o se pidieren excepciones que pudieren caber por las particularidades del caso, la Bolsa formulará la consulta a la Comisión. Esta podrá responderla o indicar que tales cuestiones se detallen en el dictamen precalificatorio para su decisión al considerar el expediente.

Cláusula Quinta. A los fines de la implementación del presente convenio la Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios para garantizar la estricta reserva de la información recibida. En caso de recurrir a la contratación de profesionales externos, la Bolsa asumirá toda responsabilidad que pudiera derivar de ella haciéndoles saber a dichos profesionales que deberán dar estricto cumplimiento a las obligaciones impuestas en la Resolución General 190 y sus modificaciones [Texto Año 2001, confr. Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública"]. Con carácter previo a la contratación, la Bolsa deberá remitir a la Comisión el compromiso escrito suscripto por el profesional de fiel cumplimiento de dichas obligaciones así como de todas aquellas derivadas de la labor a desempeñar. En los casos en que se recurra a la contratación de profesionales externos, la Bolsa informará a la Comisión, en ocasión de su elevación, qué profesionales y en qué calidad han intervenido en la tramitación.

Cláusula Sexta. Las actuaciones, con el dictamen precalificatorio, deberán ser elevadas por la Bolsa a la Comisión dentro de los quince (15) días, que se contarán del siguiente modo: a) Desde el día siguiente al de la presentación de la solicitud, cuando se hubieren cumplido los requisitos iniciales y se hubiere acompañado, en debida forma, toda la documentación inicial requerida por las normas de la Comisión; b) Desde el día siguiente a la presentación de la documentación faltante, cuando la Bolsa hubiera recibido la solicitud con documentación inicial incompleta para anticipar el estudio.

Cláusula Séptima. El plazo establecido en la cláusula sexta se interrumpirá cuando la Bolsa, al examinar la solicitud y la documentación acompañada, advirtiere la falta de datos relevantes que debieran haber sido consignados en la solicitud, documentación inicial incompleta o con defectos graves de forma, o incumplimiento de requisitos esenciales. En estos casos, el plazo comenzará a correr nuevamente cuando la emisora corrigiere tales falencias en la presentación. El plazo se suspenderá: a) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de oferta pública presentada por la emisora. La suspensión correrá desde que la Bolsa le notifique el requerimiento y hasta tanto la emisora responda debidamente; b) Cuando se diere el supuesto mencionado en la cláusula cuarta, desde que la Bolsa formule la consulta a la Comisión y hasta recibir su respuesta; c) Cuando la Bolsa solicitare aclaraciones o informaciones complementarias a la solicitud de cotización presentada por la emisora, desde la notificación a ésta y hasta que la Bolsa reciba debidamente la respuesta. Toda interrupción o suspensión del plazo se hará constar en las actuaciones y se comunicará a la Comisión, con indicación de la causa, fecha de producida y copia de las comunicaciones cursadas a las emisoras, como así también su reinicio o continuación. En el caso en que el interesado requiriera ante la Bolsa el pronto despacho, previsto en el art. 19 de la Ley 17.811, las actuaciones serán remitidas en el día a la Comisión a fin de que ésta provea lo que corresponda.

Cláusula Octava. Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si ella consideraran necesario que la Bolsa o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar tal requerimiento dentro de los quince (15) días. Si la Comisión no requiriere información adicional ni formulare objeción respecto de los requisitos aplicables, dentro de los quince (15) días, el ingreso a la oferta pública o, en su caso la oferta de la emisión, quedará autorizado automáticamente en los términos del artículo 19 y concordantes de la Ley 17.811. También quedará autorizado el ingreso o la oferta pública, según correspondiere, si dentro de los quince (15) días posteriores a la presentación de la información adicional o al cumplimiento de los requisitos exigidos por la Comisión, ésta no hubiese efectuado nuevas observaciones. Cuando la Comisión aprobare expresamente la solicitud, notificará esta decisión a la emisora y a la Bolsa. En caso de autorización automática, expedirá el certificado correspondiente.

Cláusula Novena. Transcurridos sesenta (60) días desde la interrupción o suspensión del trámite de una solicitud ante la Bolsa por causa imputable a la emisora, se notificará que si transcurrieren otros treinta (30) días de inactividad la Bolsa elevará las actuaciones a la Comisión, para que resuelva acerca de la caducidad del procedimiento. Verificado el transcurso de los plazos indicados, la Comisión decretará la caducidad y dispondrá el archivo del expediente. Si, a pesar de la actividad de la emisora, no se subsanaren debidamente las deficiencias, la Bolsa, previa comunicación a la Comisión, adoptará igual procedimiento, advirtiéndole que el incumplimiento podrá traer aparejado, en este caso, la denegatoria de lo solicitado. Corresponderá a la Comisión o a la Bolsa, según se trate de la autorización de oferta pública o de cotización, adoptar la decisión definitiva a este respecto.

Cláusula Décima. Concluida toda tramitación de solicitud de oferta pública en este Convenio, la Comisión remitirá a la Bolsa, dentro de los cinco (5) días, copia de las actuaciones y de las piezas agregadas al expediente con posterioridad al dictamen precalificatorio para ser incorporadas al ejemplar que llevará la Bolsa y que conservará archivado por el término de diez (10) años.

Cláusula Décimaprimera. La solicitud de cotización ante la Bolsa tramitará en expediente separado del que se forme con la solicitud de oferta pública comprendida en este convenio. Los recursos procedentes contra las decisiones de la Bolsa se regirán por lo dispuesto en la Ley 17.811.

Cláusula Décimosegunda. La Comisión y la Bolsa armonizarán en lo posible los requisitos para el ingreso en el régimen de oferta pública y en la cotización de títulos valores ante la Bolsa, incluyendo el contenido, modo y plazo de presentación de la información periódica u ocasional, y otras materias que consideren procedente. No obstante, queda a salvo el libre ejercicio de las respectivas competencias que les otorgan la Ley 17.811 y otras normas legales, para dictar o modificar sus normas o reglamentos.

Cláusula Decimotercera. La Comisión y la Bolsa establecerán un sistema especial de consultas y respuestas para los supuestos mencionados en la cláusula cuarta, por intermedio de notas, telefacsímil, correo electrónico u otros medios que consideren apropiados. La Comisión y la Bolsa coordinarán medios apropiados para facilitar la información de los interesados y al público en general.

Cláusula Decimocuarta. Los plazos mencionados en este convenio se contarán en días hábiles administrativos. Para los actos relacionados con las solicitudes de cotización se mantienen en vigencia los plazos y modalidades de cómputo establecidos por la Bolsa en sus propios reglamentos.

Cláusula decimoquinta. El procedimiento descripto en este convenio se regirá, en cuanto a sus principios generales, por lo dispuesto en las leyes 17.811, 19.549 y disposiciones concordantes. En ningún caso el procedimiento mencionado precedentemente podrá generar al interesado erogaciones mayores a las actualmente existentes, salvo los aranceles o derechos que en el futuro pueda imponer la Comisión.

Cláusula Decimosexta. La Comisión podrá, en cualquier circunstancia, solicitar a la Bolsa la remisión inmediata de toda actuación en trámite referida a una autorización de oferta pública.

Cláusula decimoséptima. La Bolsa instrumentará los mecanismos necesarios a fin de garantizar el suministro inmediato de información suficiente respecto al estado de los trámites y alteraciones relevantes en el funcionamiento de las dependencias afectadas por el presente convenio o de sus procedimientos.

Cláusula Decimoctava. El presente convenio entrará en vigencia el día ........................ y deberá ser ratificado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores y el Directorio de la Bolsa de Comercio de Mendoza. Su duración será por tiempo indeterminado, pudiendo cualquiera de las partes firmantes denunciarlo cursando aviso a la contraparte con una anticipación de treinta (30) días. En tal supuesto, las solicitudes en trámite deberán continuar según el procedimiento previsto, hasta su terminación. En prueba de lo acordado, las partes suscriben el presente convenio en dos (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de .......................... a los ...................de ................ de 1995.

ERNESTO PEREZ CUESTA GUILLERMO HARTENECK

Presidente Presidente

Las firmas fueron registradas por actuación notarial de fecha 10 de noviembre de 1995.

En la ciudad de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de octubre de mil novecientos noventa y uno, comparecen el señor Presidente de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Martín REDRADO y el señor Presidente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dn. Juan Bautista PEÑA, en ejercicio de la representación conferida por los arts. 3º de la Ley 17.811 y art. 35º, inc. 1) del Estatuto de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, respectivamente, con el propósito de formalizar un convenio que permita perfeccionar el régimen de control de los estados contables y demás documentación de las sociedades emisoras que cotizan sus títulos valores en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En el convencimiento de que la suscripción del presente convenio afianzará el ejercicio de las facultades de autorregulación conferidas por el legislador a la Bolsa (art. 30º de la Ley 17.811), coadyuvará a un control más eficiente y servirá a una mejor comunicación entre ambos organismos, simplificando procedimientos y abreviando sustancialmente plazos y trámites, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad a las facultades atribuidas en los arts. 6º, inc. e) y f), 7º y 30º de la ley 17.811 y art. 1º, punto 2 y apartado m) del Estatuto de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, acuerdan los siguientes puntos:

ARTICULO 1º: Las sociedades emisoras que coticen sus títulos valores en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires deberán presentar juegos de la documentación a que se refieren los arts. 57, 58, 58 bis y 58 ter [Texto Año 2001 confr. Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", artículo 1º, 2º, 3º, 4º y 10] de las Normas de la Comisión Nacional de Valores tanto en la Comisión como en la Bolsa.

ARTICULO 2º: La Bolsa de Comercio de Buenos Aires examinará la documentación presentada ante ella a que se refiere el artículo 1º y remitirá a la Comisión Nacional de Valores un informe en el que evaluará el cumplimiento de los requisitos fijados en los artículos 30º, inciso d) de la Ley 17.811 y 60 [Texto Año 2001 confr. Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", artículo 10] de las Normas de la Comisión.

La Bolsa deberá efectuar un examen vertical (ratios financieros, patrimoniales y económicos) y horizontal, comparando dos o más balances de las sociedades emisoras, sin perjuicio de evaluar los restantes elementos constitutivos de los estados contables, como son las notas, cuadros y anexos.

A fin de elaborar su informe, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, tendrá especialmente presente las facultades acordadas en el art. 9º del Reglamento para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires se compromete a elevar el informe descripto anteriormente en los siguientes plazos:

a) Respecto de las sociedades con convocatoria a asamblea en la cual se hubiera propuesto la emisión de acciones, dentro de los DIEZ (10) días siguientes a la fecha de presentación del balance ante la Bolsa.

b) Respecto de los balances generales de sociedades que no hubieran propuesto la emisión de acciones en la convocatoria a asamblea, en un plazo máximo de VEINTE (20) días desde la fecha de la Asamblea.

c) Respecto de los balances trimestrales, dentro de los VEINTE (20) días siguientes a la fecha de su presentación ante la Bolsa.

ARTICULO 3º: Toda documentación que presenten las sociedades emisoras a la Bolsa de Comercio así como la totalidad de los dictámenes, informes y/o resultado de inspecciones que se practiquen en relación a esa documentación quedarán a disposición de la Comisión Nacional de Valores en forma permanente.

La Bolsa de Comercio se compromete a poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los CINCO (5) días de conocida, toda información y/o documentación obtenida en ejercicio de las facultades previstas en el art. 9º del Reglamento para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores que pudiera modificar los resultados del informe remitido a la Comisión en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior.

Asimismo, la Bolsa remitirá a la Comisión los informes elaborados con motivo de la concurrencia a las asambleas de las sociedades que cotizan.

ARTICULO 4º: La Bolsa de Comercio de Buenos Aires deberá informar a la Comisión Nacional de Valores las medidas adoptadas en ejercicio de las facultades contempladas en el art. 9º del Reglamento para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores, con detalle de sus causas.

La Comisión Nacional de Valores podrá disponer que inspectores de ese Organismo actúen conjuntamente con los funcionarios de la Bolsa de Comercio como así también solicitar información adicional a la requerida por la Bolsa.

ARTICULO 5º: La información enviada por la Bolsa de Comercio de acuerdo a lo dispuesto en los artículos anteriores servirá de base a la Comisión Nacional de Valores para el examen de las solicitudes o trámites que ante ella inicien las sociedades emisoras ya autorizadas para efectuar oferta pública de títulos valores. Por esta razón, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asume plena responsabilidad por la veracidad y aptitud técnica de los informes confeccionados en cumplimiento de este convenio.

Los informes remitidos por la Bolsa de Comercio no serán, sin embargo, vinculantes para la Comisión Nacional de Valores quien podrá efectuar observaciones, pedir informes ampliatorios o disponer la realización de otras inspecciones, sin perjuicio de lo actuado por la Bolsa.

ARTICULO 6º: El examen de la documentación contable e información complementaria presentada por las sociedades emisoras ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires no generará mayores costos ni aranceles que los ya vigentes a la fecha de la firma del presente convenio.

ARTICULO 7º: La Bolsa de Comercio de Buenos Aires suministrará a la Comisión Nacional de Valores, en carácter de comodato gratuito en los términos del art. 2255 del Código Civil y por un plazo de CINCO (5) años, una terminal del sistema computarizado de esa Entidad que permita el acceso a todo lo relacionado con la documentación y control de las sociedades, que sirva de respaldo al cumplimiento de este convenio y a todo lo vinculado con la operatoria bursátil que es competencia de la Bolsa, registro de las cotizaciones, montos operados, estadísticas, etc. contenida en tiempo real. Los costos de seguro, línea telefónica, cableado, instalación, mantenimiento y capacitación de los operadores de la terminal quedarán a cargo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

ARTICULO 8º: La Bolsa de Comercio adecuará las disposiciones contenidas en su Estatuto y reglamentos a las prescripciones de este Convenio, si fuera necesario.

ARTICULO 9º: El presente convenio deberá ser ratificado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (art. 3º "in fine" de la ley 17.811) y el Consejo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (art. 26º, puntos 28 y 32 de los Estatutos de la Bolsa).

El presente convenio se celebra por tiempo indeterminado. Podrá ser denunciado por cualquiera de las partes, previa comunicación fehaciente a la otra parte con una antelación de noventa (90) días.

De conformidad con las nueve cláusulas que anteceden, los comparecientes firman el presente Convenio, en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

JUAN BAUTISTA PEÑA MARTÍN REDRADO

Presidente Presidente

Bolsa de Comercio de Comisión Nacional

Buenos Aires de Valores

La Comisión Nacional de Valores, representada en este acto por su Presidente, Dr. Guillermo Harteneck, en adelante "la Comisión", y la Bolsa de Comercio de Mendoza, representada también en este acto por su Presidente, Sr. Ernesto Pérez Cuesta, en adelante, "la Bolsa", con el propósito de hacer más eficiente el régimen de control de los estados contables y demás documentación de las sociedades emisoras que coticen sus títulos valores en la Bolsa de Comercio de Mendoza, acorde al proceso de autorregulación de los mercados. En el convencimiento de que la suscripción del presente convenio afianzará el ejercicio de las facultades de autorregulación conferidas por el legislador a la Bolsa (art. 30 de la Ley 17.811), coadyuvará a un control más eficiente y servirá a una mejor comunicación entre ambos organismos, simplificando procedimientos y abreviando sustancialmente plazos y trámites, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Mendoza, acuerdan los siguientes puntos:

Artículo 1º.- Las sociedades emisoras que coticen sus títulos en la Bolsa de Comercio de Mendoza deberán presentar la documentación a que se refieren los arts. 57, 58, 58 bis y 58 ter [Texto Año 2001 confr. Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", artículo 1º, 2º, 3º, 4º y 10 ] de las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Bolsa, debiendo la misma informar a la Comisión la recepción de la documentación.

Artículo 2º.- La Bolsa examinará la documentación presentada ante ella a que se refiere el artículo 1º y remitirá a la Comisión un informe en el que evaluará el cumplimiento de los requisitos fijados en los artículos 30, inc. d) de la Ley 17.811 y 60 [Texto Año 2001 confr. Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", artículo 10] de las Normas de la Comisión. La Bolsa deberá efectuar un examen vertical (ratios financieros, patrimoniales y económicos) y horizontal, comparando dos o más balances de las sociedades emisoras, sin perjuicio de evaluar los restantes elementos constitutivos de los estados contables, como son las notas, cuadros y anexos. A fin de elaborar su informe, la Bolsa, tendrá especialmente presente las facultades acordadas en el art. 10º del Reglamento para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores de dicha Bolsa. La Bolsa se compromete a elevar el informe descripto anteriormente en los siguientes plazos: a) Respecto de las sociedades con convocatoria a asamblea en la cual se hubiera propuesto la emisión de acciones, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de presentación del balance ante la Bolsa; b) Respecto de los balances generales de sociedades que se hubieran propuesto la emisión de acciones en la convocatoria a asamblea, en un plazo máximo de veinte (20) días desde la fecha de la Asamblea; c) Respecto de los balances trimestrales, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha de su presentación ante la Bolsa.

Articulo 3º.- Toda documentación que presenten las sociedades emisoras a la Bolsa de Comercio así como la totalidad de los dictámenes, informes y/o resultado de inspecciones que se practiquen en relación a esa documentación quedarán a disposición de la Comisión en forma permanente. La Bolsa se compromete a poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cinco (5) días de conocida, toda información y/o documentación obtenida en ejercicio de las facultades previstas en el art. 10 del Reglamento para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores que pudiera modificar los resultados del informe remitido a la Comisión en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior. Asimismo, la Bolsa remitirá a la Comisión los informes elaborados con motivo de la concurrencia a las asambleas de las sociedades que cotizan.

Artículo 4º.- La Bolsa deberá informar a la Comisión las medidas adoptadas en ejercicio de las facultades contempladas en el art. 10 del Reglamento para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de títulos valores, como así también deberá informar las causas por las cuales se tomaron las mencionadas medidas. La Comisión Nacional de Valores podrá disponer que inspectores de ese Organismo actúen conjuntamente con los funcionarios de la Bolsa de Comercio como así también solicitar información adicional a la requerida por la Bolsa.

Artículo 5º.- La información enviada por la Bolsa de acuerdo a lo dispuesto en los artículos anteriores servirá de base a la Comisión Nacional de Valores para el examen de las solicitudes o trámites que ante ella inicien las sociedades emisoras ya autorizadas para efectuar oferta pública de títulos valores. Por esta razón, la Bolsa asume plena responsabilidad por la veracidad y aptitud técnica de los informes confeccionados en cumplimiento de este convenio. Los informes remitidos por la Bolsa no serán, sin embargo, vinculantes para la Comisión quien podrá efectuar observaciones, pedir informes ampliatorios o disponer la realización de otras inspecciones, sin perjuicio de lo actuado por la Bolsa.

Artículo 6º.- El examen de la documentación contable e información complementaria presentada por las sociedades emisoras ante la Bolsa de Comercio de Mendoza no generará mayores costos ni aranceles que los ya vigentes a la fecha de la firma del presente convenio. El presente convenio se celebra por tiempo indeterminado y deberá ser ratificado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores y por el Directorio de la Bolsa de Comercio de Mendoza. Podrá ser denunciado por cualquiera de las partes, previa comunicación fehaciente a la otra parte con una antelación de noventa (90) días.

ERNESTO PEREZ CUESTA GUILLERMO HARTENECK

Presidente Presidente