ARTICULO 1° — Ambito de aplicación. El presente Capítulo será de aplicación a todas las emisoras que hagan oferta pública de sus acciones, salvo a aquéllas cuya autoridad de regulación específica prevea un régimen distinto al respecto.

Art. 2° — Las emisoras podrán recibir aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, cuando éstos obedezcan a la atención de situaciones de emergencia que no permitan la realización del trámite respectivo para un aumento de capital, lo que deberán justificar detalladamente. Asimismo, las emisoras deberán observar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a) Los aportes integrarán su Patrimonio Neto, desde la aceptación por su Directorio.

b) Deberán tener simultánea contrapartida en el rubro Caja y Bancos.

c) No devengarán intereses.

d) Al resolverse la restitución —por no haberse aprobado el aumento de capital o por cualquier otra causa— o vencido el plazo para la celebración de la asamblea prevista en el artículo 3° del presente Capítulo, cesará su calidad de aporte irrevocable y pasará a integrar el pasivo de la emisora, en carácter de crédito subordinado.

e) La restitución deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria y sometida al régimen de avisos para oposición de acreedores conforme lo dispuesto por el artículo 83 inciso 3 de la Ley N° 19.550.

f) Al momento de efectuarse el aporte irrevocable, deberá acordarse mediante convenio escrito que será presentado en copia a este Organismo al momento de cumplimentar el deber de información dispuesto en el artículo 3° inciso 31) del Capítulo XXI de las NORMAS, que: ante una eventual restitución, el crédito del aportante tendrá el carácter de subordinado (conf. art. 3876 seg. párr. Cód. Civ.), las condiciones de pago, la clase de acciones a que dará derecho el aporte irrevocable realizado y si la emisión será con prima o sin ella.

g) El estado de trámite del aporte deberá constar en nota a los estados contables de la emisora.

Art. 3° — La primera asamblea que se celebre —en un plazo que no deberá exceder los SEIS (6) meses a contar desde la aceptación del aporte irrevocable por el directorio— deberá tratar como punto expreso del orden del día el aumento de capital por un monto que abarque el aporte recibido a cuenta de futuras suscripciones, que deberá ser tratado en forma previa a cualquier reducción de capital. La capitalización de aportes irrevocables no será motivo de restricción al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas.

El acta de esa asamblea deberá detallar el destino dado por la emisora a los fondos provenientes de esos aportes irrevocables.

Art. 4° — Salvo que se encuentren sujetas al régimen de la Ley N° 24.522 y sus modificatorias, las emisoras —en los términos del art. 1° del presente Capítulo— podrán capitalizar sus deudas hasta un importe igual a la suma del valor original de cada una de ellas, más los intereses devengados desde su origen y tomando como límite, para deuda en moneda argentina, la tasa de interés del BANCO DE LA NACION ARGENTINA para descuentos comerciales; y para deuda en moneda extranjera las tasas que, usualmente, se definen como de referencia en los mercados financieros naturales de la moneda en que estén expresadas.

Art. 5° — La capitalización de deudas deberá ser objeto de tratamiento en asamblea de accionistas como punto expreso de su orden del día, y no será motivo de restricción al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas.

El acta respectiva deberá detallar para cada una de las deudas el valor original del capital, separado del importe de sus correspondientes intereses devengados.

Art. 6° — En los casos previstos en los artículos 2° y 4° del presente Capítulo, con la presentación de la solicitud de oferta pública exigida por el artículo 40 del Capítulo VI OFERTA PUBLICA PRIMARIA de las NORMAS (N.T. 2001), se deberá acompañar un informe especial emitido por contador público independiente con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente.

En dicho informe, el profesional —según corresponda — deberá:

i) Manifestar haber constatado el real ingreso a la emisora de los fondos, entendidos como integrantes del rubro Caja y Bancos —tal como se lo define en la Resolución Técnica N° 9 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS con las modificaciones establecidas en el Anexo I del Capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001)—, que constituyan la contrapartida de los aportes irrevocables.

ii) Manifestar haber constatado el real ingreso a la sociedad de los activos que hayan constituido la contrapartida de las deudas de la emisora (excluido el valor de sus intereses) susceptibles de capitalización.

iii) Detallar la aplicación que la emisora ha dado a los fondos enunciados en i) constitutivos de la contrapartida de los aportes irrevocables, o informar sobre el cumplimiento del límite al valor de los intereses admitidos a integrar el total de los pasivos susceptibles de capitalización, de conformidad con lo establecido en el artículo 4° del presente Capítulo.

Art. 7° — Cuando los fondos integrantes de la contrapartida del aporte irrevocable hayan sido recibidos por la emisora y aceptados por su directorio, en moneda extranjera, la expresión en pesos de tal aporte —para la determinación del monto del aumento de capital— será la resultante de considerar para la moneda recibida, el tipo de cambio comprador al cierre de las operaciones del BANCO DE LA NACION ARGENTINA del día de la reunión de directorio que acepte el aporte irrevocable. Para la conversión a pesos de los pasivos (capital e intereses, éstos con el límite establecido en el artículo 4° del presente Capítulo) susceptibles de capitalización —a los fines de su consideración por la respectiva asamblea y de la determinación del importe susceptible de eventual capitalización—, se aplicará el tipo de cambio comprador al cierre de las operaciones del BANCO DE LA NACION ARGENTINA del día hábil cambiario inmediato anterior al día de la celebración de la asamblea prevista en el artículo 5°.

Art. 8º — Lo dispuesto en el artículo 3º del presente Capítulo, no será obligatorio para aquellas emisoras que coticen sus acciones por debajo de la par, cuando los aportes irrevocables contabilizados en su Patrimonio Neto sean anteriores a la vigencia de la Resolución General Nº 466.

(Artículo incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 474/2004 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 22/11/2004).