Res. 368/2001 CNV- CAPÍTULO VI: OFERTA PUBLICA PRIMARIA

ARTÍCULO 1º.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I de este Capítulo.

No se dará curso -a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la autoridad de fiscalización societaria de una provincia no adherida al régimen de la Ley Nº 22.169 observe cualquiera de las decisiones adoptadas en virtud de lo dispuesto en las Normas, las sociedades podrán solicitar a la Comisión que dichas decisiones se autoricen en función de estados contables confeccionados según las normas del organismo local de control.

ARTÍCULO 3º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública, los representantes de las emisoras deberán concurrir:

a tomar conocimiento del estado del trámite, lo que se entenderá notificado automáticamente los días mencionados.

ARTÍCULO 4º.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento.

ARTÍCULO 5º.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública deberá:

a) Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

c) Contener la información que se indica en los artículos 6º a 10 del presente Capítulo.

ARTÍCULO 6º.- Antecedentes generales:

a) Identificación de la emisora.

a.1) Tipo societario.

a.2) Actividad principal.

a.3) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

a.4) Números de teléfono, telefacsímil y dirección de correo electrónico.

b) Información societaria.

Datos de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto o documento equivalente de la emisora, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c) Titularidad del capital.

c.1) Número de accionistas o socios.

c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario o equivalente funcional y la nacionalidad. En el caso que las acciones estén bajo titularidad de otras personas jurídicas, la información deberá permitir identificar al propietario y/o beneficiario final de dichas tenencias. Los accionistas constituidos o registrados actualmente en el extranjero, deberán incluir la siguiente información:

a. Contrato o acto constitutivo y/o estatutos sociales y sus modificaciones.

Cuando se trate de persona jurídica que administre patrimonios de terceros, deberá presentar la documentación que acredite la constitución del patrimonio administrado y aquella que permita identificar a la totalidad de las partes que componen las relaciones creadas. Esta previsión será aplicable en el caso que la administración de patrimonios de terceros sea realizada por una persona física.

b. Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

c. Composición y monto del capital social y/o patrimonio con indicación detallada de titularidad accionaria final y/o participaciones.

d. Declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción o prohibición legal de realizar actividades en el lugar de constitución o registro, conforme su objeto social.

e. Declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución o registro de la sociedad o equivalente funcional tenedor de las acciones y/o declaración jurada de poseer titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

En el supuesto de poseer activos fijos deberán identificarse los bienes clasificados como tales.

f. Declaración jurada de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir contratos u otros actos jurídicos.

g. Estados financieros aprobados, correspondientes a los tres últimos ejercicios de la sociedad, resultando de aplicación, en lo pertinente, las prescripciones de los artículos 7º y 8º del presente Capítulo.

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen del “Convención de La Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

d.1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII “Régimen Informativo Periódico”) por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e) Información adicional.

e.1) Descripción de la emisora.

e.2) Fecha de cierre del ejercicio.

e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 604/2012 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 17/4/2012. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación)

a) Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

b) Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud (en los términos del artículo 1º, segundo párrafo, de este Capítulo), la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores.

Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas. Será optativa la presentación de la información comparativa.

ARTÍCULO 8º.- Se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

c) Acreditar, con informe de contador público independiente, que la emisora es:

c.2) Posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito que debe mantenerse durante su permanencia en el régimen.

d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea de la entidad, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III "Directorio".

e) El prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

Previo la obtención de la autorización definitiva de oferta pública, la sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el inciso b) del artículo 1º y artículo 3º y concordantes del Capítulo XXVI —AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA— de estas NORMAS.

ARTÍCULO 11.- Las entidades que, además de encontrarse dentro del régimen de la oferta pública o que soliciten su ingreso, coticen o deseen cotizar sus valores negociables en una entidad autorregulada que hubiere suscripto con la Comisión un convenio al efecto, deberán presentar ante estas entidades, simultáneamente con la iniciación del trámite de oferta pública ante la entidad autorregulada, las respectivas solicitudes de cotización.

La emisora deberá notificar en forma inmediata a la Comisión la o las entidades autorreguladas ante las que ha efectuado la presentación.

ARTÍCULO 12.- La entidad autorregulada deberá examinar la solicitud y documentación acompañadas, elevándolas a la Comisión con un dictamen precalificatorio, pronunciándose respecto de:

a) Si —a juicio de la entidad autorregulada— la emisora cumple con los requisitos sustanciales y formales establecidos en la Ley Nº 17.811 y en las Normas, para su admisión al régimen de la oferta pública y/o emisión de valores negociables.

b) La decisión de la entidad autorregulada, de acordar -en forma automática- cotización a los valores negociables comprendidos en la solicitud, una vez otorgada la autorización de oferta pública respectiva por la Comisión.

ARTÍCULO 13.- El dictamen precalificatorio deberá ser elevado por la entidad autorregulada en el plazo que fijen los convenios de autorregulación.

Una vez recibido por la Comisión el expediente iniciado y el dictamen precalificatorio, si se estimare que resulta necesario que la entidad autorregulada o la emisora presenten información adicional o cumplan con otros requisitos, podrá notificar dicho requerimiento dentro de los DIEZ (10) días.

b) Ni formula objeciones respecto del cumplimiento de los requisitos aplicables, el ingreso al régimen de la oferta pública o, en su caso, la oferta pública de la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos de los artículos 19 y concordantes de la Ley Nº 17.811.

También quedará autorizado el ingreso, o la emisión según correspondiere, si dentro de los DIEZ (10) días posteriores a la presentación de la información adicional o requisitos exigidos por la Comisión, esta no hubiese efectuado nuevas observaciones.

VI.3.1 PRESENTACIONES ANTICIPADAS ANTE BOLSAS DE COMERCIO DEL INTERIOR SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO

ARTÍCULO 15.- Las bolsas de comercio del interior del país sin mercado de valores adherido, podrán actuar como asesoras y receptoras de las solicitudes de autorización que deseen efectuar ante la Comisión las entidades o personas domiciliadas en su esfera de acción o próximas a ellas.

En este caso, deberán respaldar su informe con opinión, en lo que es materia de su competencia, de contador público independiente.

ARTÍCULO 16.- Las solicitudes así presentadas serán remitidas a la Comisión previo informe de la bolsa interviniente de que se encuentran reunidos la totalidad de los requisitos establecidos en las Normas.

ARTÍCULO 17.- La Comisión dará tratamiento diferenciado a toda tramitación así iniciada e implementará un sistema fluido de comunicaciones con las bolsas del interior respecto del avance de los trámites recibidos.

ARTÍCULO 18.- Las entidades autorreguladas autorizadas a cotizar valores negociables podrán crear secciones de cotización para nuevos proyectos.

a) Acompañar la solicitud (Anexo I) y la documentación exigida en los artículos 5º, 6º, 9º y 10, en lo pertinente.

b) Suministrar los antecedentes empresariales de los accionistas fundadores; si los accionistas fundadores fueran personas jurídicas, deberán acompañarse los estados contables correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando hubieren transcurrido.

c) Adjuntar estudios de factibilidad técnica, financiera y económica del proyecto, realizados por consultores profesionales independientes especializados en la materia respectiva; si se cuenta con financiación bancaria, de proveedores o de otro tipo, se detallará, con copia de los instrumentos que la acrediten; si el proyecto estuviese en marcha al tiempo de la solicitud, se indicará el estado de avance técnico y financiero, las etapas faltantes para su conclusión y los costos previstos; se indicarán los datos personales y antecedentes profesionales de los responsables técnicos de la ejecución del proyecto; y toda otra información o antecedente que solicite la Comisión.

d) Una declaración de la emisora y de sus accionistas controlantes, comprometiéndose a efectuar uno o más aumentos de capital por suscripción pública, cuyos fondos se destinarán a desarrollar proyectos de inversión en actividades productoras de bienes o servicios que justifiquen el ingreso al régimen.

ARTÍCULO 20.- A los fines de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública o la oferta pública para posteriores aumentos de capital por suscripción pública, para cotizar en una entidad autorregulada en cuyos reglamentos se prevea una sección especial de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas locales o extranjeras cuyas actividades consistan en la prestación de servicios de comercio electrónico, desarrollo o aplicaciones de tecnología de telecomunicaciones, informática, Internet, biotecnología, electrónica, física, química y otros rubros de ciencia y tecnología similares, las emisoras deberán:

a) Presentar la solicitud de oferta pública de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo III de este Capítulo. La solicitud deberá ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

b.1) Últimos estados contables anuales, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

b.2) Si hubiera transcurrido un semestre desde la fecha de cierre de dichos estados contables, el informe trimestral previsto en el artículo 6º , inciso c) del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico".

c) Prospecto de emisión de conformidad con el Capítulo VIII "Prospecto" y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.

ARTÍCULO 21.- A opción de la emisora —expresada en su solicitud— la admisión al régimen de la oferta pública podrá estar subordinada a determinado resultado de la primera oferta al público de sus valores. En tal supuesto, la oferta y sus aceptaciones se entenderán hechas bajo condición resolutoria.

b) A la acreditación de haber subsanado las observaciones efectuadas a la documentación presentada.

VI.7.1. REGIMEN ORDINARIO. EMISION DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (Decreto Nº 1087/93 y Decreto Nº 319/08)

ARTICULO 23.- Las pequeñas y medianas empresas que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto Nº 1087/93 y del Decreto Nº 319/08, deberán acompañar con la solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los valores negociables representativos de deuda y sus condiciones.

b) Acreditación de la inscripción —en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO o en la autoridad de contralor que correspondiese— de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa. Dicho instrumento mantendrá su vigencia por el plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de su presentación, mientras no se altere la calificación de la pequeña o mediana empresa como tal. (Inciso sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 619/2013 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/4/2013. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación)

a) Para obtener la cotización de los valores negociables en los términos del artículo 2º del Decreto Nº 1087/93 (texto según Decreto Nº 319/08), la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el reglamento de cotización correspondiente de dicha entidad.

b) Las emisoras deberán cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables en cuestión. Asimismo deberán presentar toda otra información o documentación que la respectiva entidad autorregulada les soliciten.

c) Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión:

c.1) Copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

c.2) Toda la documentación presentada ante la entidad autorregulada, en idénticos plazos.

c.3) La información detallada en el acceso "PYMEs" de la página web de la Comisión en www.cnv.gov.ar

c.4) Toda otra información que la entidad autorregulada o la Comisión le soliciten. A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el inciso b) del artículo 1º y en el artículo 3º y concordantes del Capítulo XXVI —AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA— de estas NORMAS.

ARTICULO 25.- Inversores Calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1087/93 y del Decreto Nº 319/08, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000.-).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores negociables representativos de deuda.

ARTICULO 26.- Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en estas NORMAS.

ARTICULO 27.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que:

a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido, y

ARTICULO 28.- Actuación de las entidades autorreguladas. Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores negociables emitidos por pequeñas y medianas empresas deberán (conforme lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto Nº 1087/93) dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria y secundaria, incluyendo en las mismas, previsiones referidas al cumplimiento del plan de afectación de fondos presentado por las emisoras en el caso de valores negociables representativos de deuda. Asimismo, las entidades autorreguladas deberán contemplar en sus reglamentos, la forma y los plazos en los cuales informarán a este Organismo el resultado de ese control.

ARTICULO 29.- Las emisoras comprendidas en el régimen del Decreto Nº 1087/93, texto modificado por el Decreto Nº 319/08, no necesitarán constituir un órgano colegiado de fiscalización.

VI.7.1.1 REGIMEN ORDINARIO. EMISION DE ACCIONES POR PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

ARTICULO 30.- Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán solicitar su registro ante la Comisión para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a través de intermediarios acreditados ante ellas.

ARTICULO 31.- El registro otorgado por la Comisión implicará la autorización automática para hacer oferta pública de las acciones representativas de su capital, en tanto no se altere su calificación como pequeñas y medianas empresas.

ARTICULO 32.- Para su registro, las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.

b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa. Las emisoras con sede social inscripta en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en provincias adheridas a la Ley Nº 22.169 quedan sujetas a la fiscalización societaria que establece la mencionada ley.

a) Para obtener la cotización de las acciones la emisora deberá presentar ante la entidad autorregulada un prospecto de acuerdo con lo establecido en el reglamento de cotización correspondiente de dicha entidad.

c) Inmediatamente después de obtenida la cotización, la emisora deberá presentar ante la Comisión, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) creada por esta Comisión:

c.1) Copia completa del prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada.

c.2) Toda la documentación presentada ante la entidad autorregulada, en idénticos plazos.

c.3) La información requerida en el artículo 5º del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", con excepción de los informes de auditor externo, en el caso de la documentación indicada en el apartado b) y de lo dispuesto en el apartado c).

c.4) La información detallada en el acceso "PYMEs" de la página web de la Comisión en www.cnv.gov.ar.

c.5) Toda otra información que la entidad autorregulada o la Comisión soliciten. A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el inciso b) del artículo 1º y artículo 3º y concordantes del Capítulo XXVI —AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA— de estas NORMAS.

ARTICULO 34.- Las acciones de las pequeñas y medianas empresas que se oferten públicamente de acuerdo al presente procedimiento especial, únicamente podrán ser adquiridas por los inversores calificados enumerados en el artículo 25 de este Capítulo. Los intermediarios autorizados deberán observar lo establecido en el artículo 26 y verificar el cumplimiento efectivo de las exigencias contempladas en el artículo 27 del presente Capítulo.

ARTICULO 35.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se coloquen y negocien las emisiones comprendidas en el presente régimen, como previo a su intervención, deberán dictar las reglamentaciones requeridas por el artículo 28, adaptadas al actual supuesto.

VI.7.2. REGIMEN ESPECIAL. EMISION DE DEUDA O CAPITAL POR PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

ARTICULO 36.- Establécese que serán consideradas PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (PYMES) al solo efecto del acceso al mercado de capitales mediante la emisión de acciones y/o valores negociables representativos de deuda, aquellas empresas que registren hasta el siguiente máximo de las ventas totales anuales, excluido el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto Interno que pudiera corresponder, expresado en PESOS ($), detallados en el cuadro que obra a continuación.

Se entenderá por valor de las ventas totales anuales, el valor que surja del promedio de los últimos TRES (3) años a partir del último balance inclusive o información contable equivalente adecuadamente documentada.

En los casos de empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cálculo establecido en el párrafo anterior, se considerará el promedio proporcional de ventas anuales verificado desde su puesta en marcha.

El VEINTE POR CIENTO (20%) o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en el cuadro precedente no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren en las definiciones legales de PYMES.

Las PYMES incluidas que soliciten su registro ante la Comisión deberán a tal efecto cumplimentar con lo dispuesto en los artículos 23 ó 32 del presente Capítulo según corresponda.

ARTICULO 37.- Las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES que soliciten la oferta pública de acciones y/o valores negociables representativos de deuda, no podrán utilizar simultáneamente programas de subsidios específicos u otras ventajas destinadas a las entidades encuadradas en la primera definición de PYMES acordada por la autoridad de aplicación específica.

ARTICULO 38.- Los valores negociables emitidos por las PYMES encuadradas en los artículos 36 y 37 del presente Capítulo, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las categorías determinadas en el artículo 25 del presente Capítulo.

ARTICULO 39.- La Comisión registrará a las emisoras que se acojan a los regímenes precedentes al sólo efecto estadístico.

ARTÍCULO 40.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante esta Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de celebrada:

b) En su caso, la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.

c.7) Destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual aplicación de dichos fondos a un destino distinto al anunciado, excepto cuando éstos ya hubiesen ingresado al patrimonio de la entidad por provenir de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones o de deudas de la emisora y sin perjuicio de lo dispuesto por los artículos 2° y 4° del Capítulo XXXIV.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 466/2004 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 24/6/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

VI.9 SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS, AJUSTES, RESERVAS Y OTROS CONCEPTOS SIMILARES

ARTÍCULO 41.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares deberá ajustarse al procedimiento previsto en los artículos 46 y concordantes y acompañarse el formulario indicado en el Anexo II del presente Capítulo.

ARTÍCULO 42.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley Nº 19.550.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

VI.9.1 DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA CAPITALIZACIÓN DE LA CUENTA AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL

ARTÍCULO 43.- La asamblea de accionistas de las emisoras con oferta pública de sus acciones, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de estados contables por períodos intermedios aprobados por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo. La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.

ARTÍCULO 44.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:

b) Copia del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, la que deberá contener:

b.3) Valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.

b.4) Porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado anterior.

b.5) Fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendos y otras acreencias.

ARTÍCULO 45.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.

ARTÍCULO 46.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de:

ARTÍCULO 47.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar —según el caso— la documentación indicada en los Anexos V ó VI del presente Capítulo.

Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva, deberá acompañarse el resto de la documentación señalada en los mencionados Anexos.

En el caso de emisiones de valores representativos de deuda, deberán asimismo presentar, cuando corresponda, la(s) calificación(es) de riesgo prevista(s) en el Decreto N° 656/92.

ARTÍCULO 48.- La Comisión deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación, dentro de los CINCO (5) días cuando se trate de acciones liberadas o DIEZ (10) días cuando se trate de acciones a colocar por suscripción o valores representativos de deuda, a contar de la presentación mencionada en el artículo anterior.

ARTÍCULO 49.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.

Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.

Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 19 de la Ley Nº 17.811.

ARTÍCULO 50.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión.

A fin de dejar constancia de ello la Gerencia de Emisoras, o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.

a) La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores o

ARTÍCULO 52.- En todos los casos el Directorio de la Comisión, con carácter discrecional, podrá disponer que la solicitud tramite por el procedimiento ordinario.

ARTÍCULO 53.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a las entidades autorreguladas donde coticen los valores negociables de las emisoras. La comunicación efectuada surtirá pleno efecto a los fines del artículo 32 de la Ley Nº 17.811.

VI.11 SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

ARTÍCULO 54.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:

a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.

b) Prospecto confeccionado de acuerdo al Capítulo VIII "Prospecto" de las Normas.

d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.

g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.

i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

ARTÍCULO 55.- De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, la entidad deberá informar a esta Comisión dentro de los DIEZ (10) días de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración.

Si el cumplimiento del destino se desarrollara en etapas, deberá presentarse declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días de finalizada cada una de ellas. En cada oportunidad, deberá acompañar un informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN UN PROCESO DE REFINANCIACION DE DEUDAS

ARTICULO 56. — En los casos de refinanciación de deudas empresarias, los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública, sólo serán extendidos a la nueva emisión que se ofrezca en canje, en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

(Artículo y título del mismo incorporados por art. 2° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

VI. 12. COLOCACION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y VALORES FIDUCIARIOS (Título incorporado por art. 3° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTICULO 57.- La colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la Comisión deberá efectuarse mediante subasta o licitación pública abierta llevada a cabo a través de un sistema informático presentado por una entidad autorregulada —bajo su responsabilidad— ante la Comisión para su previa aprobación.

A estos efectos, se deberá presentar la siguiente documentación y cumplir los siguientes recaudos mínimos:

a) DOCUMENTACION DEL SISTEMA:

a.1.) Arquitectura del sistema informático.

a.2) Carpetas del sistema y de los subsistemas asociados incluyendo Manual de Operaciones.

a.3) Dictamen de Auditor externo respecto a la inalterabilidad de la información registrada, la seguridad del sistema, los procedimientos de Back Up y Contingencia, y los aspectos funcionales mencionados en el inciso b) de este artículo.

b) FUNCIONALIDADES y RECAUDOS. Respecto de la funcionalidad del sistema, la misma deberá incluir:

b.1) Procedimiento para el acceso al sistema por parte de todos los mercados y bolsas de comercio sin mercados de valores adherido autorizadas por esta Comisión.

b.2) Procedimientos para la difusión de las colocaciones primarias que se efectúen a través del sistema.

b.3) Detalle de la información que deberá publicarse de las ofertas que se registren, debiendo contener como mínimo: fecha, hora, minuto y segundo en que fueron registradas, cantidad de valores negociables ofertados, límite de precio o rendimiento o tasa de interés, según corresponda, en caso de que fuese necesario expresarlo, y cualquier otro dato que resulte relevante para la subasta o licitación pública.

b.4) Procedimiento para el ingreso de ofertas, el que deberá ser parametrizable en función de las características del valor negociable a subastar o licitar, y contemplar como regla general que las ofertas son en firme y vinculantes. Sólo como excepción el sistema podrá contemplar la admisión de ofertas no vinculantes hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la licitación, en caso que así lo establecieran los prospectos, donde deberán estar detalladas las reglas de juego que se aplicarán ante este supuesto excepcional

b.5) Descripción del procedimiento para la asignación de las ofertas, el que deberá comprender la asignación parcial de las ofertas utilizando el principio de proporcionalidad, prorrateo, o fórmulas de ponderación para la asignación de los valores negociables prevista en el Prospecto y que no excluyan ninguna oferta, en los supuestos en que los clientes presenten ofertas de suscripción de valores negociables de igual precio (u otra variable financiera) y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar.

b.6) Procedimiento para la publicación del resultado de la subasta o licitación pública el mismo día de cierre, la que deberá contener como mínimo el monto ofertado total, el precio y/o tasa de corte y el monto colocado final.

c) REGIMEN INFORMATIVO. Una vez obtenida la autorización, la entidad autorregulada deberá presentar:

c.1) Anualmente, auditoría externa de sistemas, la que comprenderá (como mínimo) el contralor de funcionamiento, seguridad y continuidad del servicio.

c.2) Con una antelación mínima de TREINTA (30) días (hábiles bursátiles) a su implementación, detalle de las modificaciones efectuadas, acompañando toda información que resulte relevante, para su previa aprobación por parte de esta Comisión.

c.3) En forma inmediata, todo hecho no habitual y que por su importancia pueda afectar la prestación de sus servicios.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 597/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/12/2011. Vigencia: a partir del día 1º de marzo de 2012)

ARTICULO 58.- En el proceso de colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las siguientes pautas mínimas:

a) Publicar el Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas para el tipo de valor negociable que se trate.

b) Efectuar la invitación a ofertar por medios de difusión pública, incluyendo la utilización de los procedimientos de difusión del sistema desarrollados conforme inciso b.2) del artículo anterior, por un plazo mínimo de CUATRO (4) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública, informando como mínimo:

b.1) Tipo de instrumento.

b.2) Monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y máximo.

b.3) Unidad mínima de negociación del instrumento.

b.4) Precio (especificando si se trata de uno fijo o un rango con un mínimo y máximo) y múltiplos.

b.5) Moneda de denominación.

b.6) Tasa de interés u otra remuneración (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con un mínimo y máximo) y múltiplos.

b.7) Plazo.

b.8) Amortización.

b.9) Negociación.

b.10) Comisión de colocación.

b.11) Detalle de las siguientes fechas y horarios:

b.11.1) De inicio de la subasta o licitación.

b.11.2).Límite de recepción de ofertas.

b.11.3) Límite para retirar las ofertas, de corresponder.

b.11.4) Límite a partir del cual se consideran las ofertas existentes como vinculantes, de corresponder.

b.11.5) De liquidación.

b.12) Definición de las variables, que podrán incluir:

b.12.1) Precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable fija y determinada, detallando las reglas de prorrateo si las ofertas excedieran el monto licitado.

b.12.2) Por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas al valor de corte, si fuera necesario.

c) Para el caso de aplicar el sistema de adjudicación detallado en el apartado b.12.2 —excepto que los valores negociables a colocar estén alcanzados por el artículo 25 del Capítulo VI de las Normas— se deberá implementar un tramo no competitivo; cuya adjudicación no podrá superar el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total adjudicado.

d) La licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega —de “ofertas selladas”— o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación.

e) Vencido el plazo de subasta o licitación pública, no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 597/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/12/2011. Vigencia: a partir del día 1º de marzo de 2012)

ARTICULO 59.- En la liquidación de las operaciones en moneda nacional se deberán contemplar las disposiciones del Capítulo XXII de las Normas referidas a ingreso y egreso de fondos.

Si la oferta para la colocación es efectuada en los términos de la Ley Nº 17.811 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación otorgada por la legislación extranjera. Para el supuesto de suscripción por parte de inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos deberá efectuarse en entidades financieras de la República o del exterior autorizadas para funcionar como tales por la respectiva autoridad de control y debidamente indicadas en el Prospecto de emisión.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 597/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/12/2011. Vigencia: a partir del día 1º de marzo de 2012)

ARTICULO 60.- La celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública impuesto por los artículos 36 de la Ley Nº 23.576 y 83 último párrafo de la Ley Nº 24.441, siempre que el colocador utilice el mecanismo de colocación primaria reglamentado en los artículos 57 a 59 del presente Capítulo para la venta de los valores negociables adquiridos en el marco del contrato citado.

El colocador deberá acreditar a la entidad emisora la colocación de los valores negociables mediante la subasta o licitación pública reglamentada en los artículos 57 a 59 del presente Capítulo, y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

La emisora deberá exigirle al colocador una nota que acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de la actividad, la que deberá conservar con el informe de la gestión.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 597/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/12/2011. Vigencia: a partir del día 1º de marzo de 2012)

ARTICULO 61.- Las emisiones de valores negociables deberán prever un monto mínimo de suscripción que no deberá superar los PESOS DIEZ MIL ($10.000.-) o su equivalente en otras monedas, salvo que sea de aplicación el régimen previsto por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTNA (Com. A Nº 3046, modificatorias y complementarias).

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 597/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 6/12/2011. Vigencia: a partir del día 1º de marzo de 2012)

(Artículos 56 a 102 renumerados como 62 a 108 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 62.- Las entidades que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda mediante el procedimiento previsto en los artículos 60 a 76.

(Artículo 56 renumerado como 62 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 63.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán, además, solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública de acuerdo con el procedimiento establecido en los artículos 5º y concordantes.

(Artículo 57 renumerado como 63 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 64.- Descripción del programa global. Los valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.

(Artículo 58 renumerado como 64 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 65.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de emitir el monto amortizado.

El monto de todas las series y/o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.

(Artículo 59 renumerado como 65 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 66.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global deberán presentar la información y documentación prevista por los artículos 54 y concordantes o, en su caso, la requerida por los artículos 46 y concordantes.

En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

(Artículo 60 renumerado como 66 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

a) Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada de acuerdo con los artículos 5º a 10, 60 y el presente, corresponde, en lo aplicable, a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

b) Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si:

b.1) La información presentada de acuerdo con los artículos 5º, 6º, 9º, 10, 60 y el presente, cumple con lo dispuesto por las Normas.

b.2) Los valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables.

b.3) En caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley Nº 23.576.

(Artículo 61 renumerado como 67 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 68.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días.

(Artículo 62 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 399/2002 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 3/4/2002. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación. Renumerado como 68 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).)

ARTÍCULO 69.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir —en caso de incumplimiento de la emisora— a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

(Artículo 63 renumerado como 69 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 70.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.

(Artículo 64 renumerado como 70 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 71.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:

b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.

(Artículo 65 renumerado como 71 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 72.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda.

a) Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.

b) Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.

(Artículo 66 renumerado como 72 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 73.- Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.

(Artículo 67 renumerado como 73 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 74.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:

a) Si el programa global contempla la posibilidad de emitir las sucesivas series y/o clases que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.

b) Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.

(Artículo 68 renumerado como 74 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 75.- Las emisoras podrán optar por obtener la(s) calificación(es) de riesgo prevista(s) por el Decreto Nº 656/92 del modo que sigue:

(Artículo 69 renumerado como 75 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 76.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del prospecto.

La presentación y publicación de un nuevo prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los informes de contador y abogado.

(Artículo 70 renumerado como 76 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

b.1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,

b.2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera y

b.3) Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último prospecto o suplemento respectivo, según fuere el caso.

(Artículo 71 renumerado como 77 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 78.- Las emisoras deberán presentar para su aprobación los nuevos prospectos o suplementos, en su caso. La aprobación podrá solicitarse en forma independiente y aún con anterioridad a la respectiva emisión de una clase o serie del programa global.

a) Dentro de los DIEZ (10) días de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones o

b) Cuando dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

(Artículo 72 renumerado como 78 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

VI.13.2.9 PLAZO DE OTORGAMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN. OPCIÓN PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

a) Dentro de los VEINTE (20) días de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

b) Dentro de los CINCO (5) días posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, esta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

(Artículo 73 renumerado como 79 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 80.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de autorización automática previsto en los artículos 46 y concordantes. En ese caso, serán aplicables los plazos previstos en el artículo 47 y la anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los valores representativos de deuda de que se trate.

A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.

(Artículo 74 renumerado como 80 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 81.- Dentro de los CINCO (5) días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:

a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

En caso de que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.

c) El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso de que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento, deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.

d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

e) En su caso, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.

f) Acreditación de la inscripción del aviso de emisión referido en el artículo 10 de la Ley Nº 23.576 en el Registro Público de la jurisdicción respectiva.

g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

(Artículo 75 renumerado como 81 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 82.- En caso que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley Nº 23.576 dentro de los CINCO (5) días de recibida dicha documentación.

No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

(Artículo 76 renumerado como 82 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

VI.13.2.11 EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES EN EL MARCO DE PROGRAMAS DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS

ARTÍCULO 83.- En el caso de series y/o clases en el marco de programas globales de fideicomisos financieros, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 65 de este Capítulo. A los fines de la autorización de oferta pública de cada serie y/o clase deberá acompañarse previamente la documentación mencionada en el artículo 75, en lo pertinente.

(Artículo 77 renumerado como 83 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

VI.14 INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. ACREDITACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 84.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO el aviso de emisión de obligaciones negociables. Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral. Dentro de los DIEZ (10) días de inscripto, la entidad deberá remitir copia de dicho instrumento.

(Artículo 78 renumerado como 84 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 85.- En el supuesto de emisoras sujetas al régimen de la Ley Nº 22.169 el extremo indicado en el artículo anterior, se entenderá satisfecho mediante la acreditación de la publicación del aviso y la presentación de la documentación requerida para su inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.

(Artículo 79 renumerado como 85 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

b) Emisoras a las cuales se les ha transferido la titularidad, el ejercicio de derechos societarios o la administración, de las sociedades estatales declaradas "sujetas a privatización".

d) Emisoras constituidas a tales efectos, podrán ingresar al régimen de la oferta pública cumpliendo los requisitos establecidos en las Normas, en tanto no se encuentren alcanzadas por el artículo 18 de la Ley N° 17.811.

(Artículo 80 renumerado como 86 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 87.- A los efectos de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública, la emisora deberá presentar ante la Comisión la información y documentación que se detallan en los artículos 5º y concordantes.

No obstante, si la emisora, por razones de fuerza mayor, no estuviere en condiciones de presentar los estados contables confeccionados de acuerdo con lo previsto en el artículo citado, podrá ingresar mediante el cumplimiento del régimen contable diferencial aquí previsto presentando:

a) Estados contables proforma con informe especial de contador público independiente.

b) Una adecuada exposición de las limitaciones que le impiden emitirlos de acuerdo con las normas contables vigentes y

(Artículo 81 renumerado como 87 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 88.- La emisora deberá someter a la aprobación de la Comisión un plan de regularización para superar las limitaciones mencionadas en el artículo anterior.

El plan de regularización no deberá extenderse mas allá de los DOCE (12) meses desde la fecha de la solicitud y durante su vigencia se aplicará a la emisora el régimen contable diferencial. La Comisión podrá extender dicho plazo a pedido fundado de la emisora.

(Artículo 82 renumerado como 88 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 89.- Durante el período de vigencia del régimen diferencial la entidad deberá presentar información mensual acumulada sobre: ventas, costo de ventas, resultados extraordinarios, compras de activos fijos, otras inversiones significativas y todo otro dato de importancia respecto a la evolución de la entidad.

(Artículo 83 renumerado como 89 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 90.- Esta información deberá confeccionarse a partir del mes siguiente a la fecha de cierre de los estados contables proforma y hasta el mes anterior a la presentación de los primeros preparados de acuerdo con lo previsto en el régimen ordinario. Deberá presentarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el mes correspondiente.

(Artículo 84 renumerado como 90 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 91.- Vencido el plazo de vigencia del régimen diferencial, la entidad deberá adecuar sus presentaciones al régimen informativo contable aplicable a la sección de cotización que corresponda, presentando los estados contables y demás información según las exigencias del régimen ordinario.

(Artículo 85 renumerado como 91 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 92.- La Comisión podrá requerir el cumplimiento del régimen aplicable a la sección de cotización que corresponda, cuando aprecie que no existen motivos que justifiquen un apartamiento del mismo.

(Artículo 86 renumerado como 92 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 93.- La presentación del prospecto será obligatoria cuando se trate de:

a) La negociación de la tenencia de propiedad estatal cualquiera sea el porcentaje del capital o

b) De la primera negociación secundaria por accionistas privados cuando ella supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital o

c) Cuando por otras circunstancias especiales la Comisión lo considere necesario.

(Artículo 87 renumerado como 93 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 94.- Toda publicidad efectuada o prospecto preparado por entidades comprendidas en el artículo 80, que incluya los estados contables proforma confeccionados de acuerdo con el régimen especial aquí previsto o datos resumidos que surjan de estos deberán aclarar adecuadamente las limitaciones que contienen.

(Artículo 88 renumerado como 94 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 95.- En los casos de emisiones de valores negociables en los cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las entidades deberán dentro de los DIEZ (10) días de finalizado el período de suscripción solicitar la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando a tal fin el acta de directorio que informó el monto efectivamente suscripto.

(Artículo 89 renumerado como 95 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

VI.17 EMISIÓN DE PROGRAMAS GLOBALES DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO. INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 96.- Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, cooperativas y asociaciones mutuales, así como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 589/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/07/2011. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación) (Artículo 90 renumerado como 96 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 97.- El monto total de las emisiones por parte de cada una de las emisoras inscriptas no podrá superar la cantidad fijada por los correspondientes órganos de la emisora.

(Artículo 91 renumerado como 97 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 98.- Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:

a) Las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y/o de fiscalización y/o del representante legal.

f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo, que deberá(n) ser actualizada(s) de acuerdo con las Normas.

Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:

g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios, o desde su constitución si la antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas.

(Artículo 92 sustituido por art. 2° de la Resolución N° 462/2004 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/4/2004. Renumerdo como 98 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 99.- Los valores representativos de deuda de corto plazo, en todos los casos, deberán contar con acción ejecutiva.

(Artículo 93 renumerado como 99 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 100.- Cualquier modificación de los antecedentes referidos deberá ser puesta inmediatamente en conocimiento de la Comisión y de la entidad autorregulada donde coticen los valores representativos de deuda de corto plazo.

(Artículo 94 renumerado como 100 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 101.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos —en los mercados primarios o secundarios— por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000.-).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

En caso de no negociarse en ninguna entidad autorregulada, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.

(Artículo 95 renumerado como 101 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 102.-Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos VII, VIII y IX. Podrán emitirse en forma escritural o como valores cartulares nominativos no endosables o al portador, supuesto este último en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de una caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº 20.643, bien sea como láminas individuales o certificados globales.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las asociaciones mutuales sólo podrán emitir valores representativos de deuda de corto plazo representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto plazo; los que deberán contar con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley Nº 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y —en su caso— de división; en todos los casos el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada; todo ello en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo.

Las Mutuales podrán también garantizar la emisión de Valores de Corto Plazo mediante la constitución de: (i) fianza bancaria, con cláusula de principal pagado por tiempo determinado de tipo permanente otorgada por alguna de las entidades financieras incluidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA como Banco Comercial y (ii) Prenda y/o Hipoteca sobre bienes determinados del Emisor, y/o (iii) Fideicomiso cuyo patrimonio se integre con bienes del emisor generadores de flujo de fondos. En todos los casos la garantía o fianza deberá comprender el total del monto de emisión, sus intereses y acrecidos.

Los valores representativos de deuda de corto plazo emitidos por sociedades de responsabilidad limitada y por asociaciones mutuales, en todos los casos, deberán contar con autorización de cotización o negociación acordada por una entidad autorregulada.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 601/2012 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 08/02/2012. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 96 renumerdo como 102 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 103.- A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 96 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores negociables representativos de deuda de corto plazo, por el término y hasta el monto total autorizados según los artículos 96 y 97; quedando entendido que las emisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial.

(Artículo sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 589/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/07/2011. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 97 renumerado como 103 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 104.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados del artículo 101 un prospecto según el formato específico establecido en el Capítulo VIII "Prospecto", del que acompañarán antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la COMISION NACIONAL DE VALORES. Cada emisor incorporará y publicará en el sitio del Organismo en INTERNET dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo a la entidad autorregulada donde los valores puedan haber sido admitidos a cotización. Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la emisora quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.

(Artículo sustituido por art. 4º de la Resolución General Nº 589/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/07/2011. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 98 renumerdo como 104 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 105.- Las entidades autorreguladas en cuyo ámbito se habrán de colocar y negociar los valores representativos de deuda de corto plazo deberán dictar las reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de la oferta pública primaria o secundaria.

(Artículo 99 renumerado como 105 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 106.- Las emisoras que con exclusividad efectúen oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el presente régimen especial:

a) Estarán eximidas de la presentación de los Estados Contables trimestrales, debiendo acompañar con periodicidad trimestral: a) un estado de movimiento de fondos; b) un cuadro de estructura patrimonial (activo corriente y no corriente; pasivo corriente y no corriente; patrimonio neto); c) un cuadro de estructura de resultados (resultados: operativo ordinario, financiero, otros ingresos y egresos, extraordinarios, impuestos y final), y d) las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores. La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CINCUENTA (50) días corridos de finalizado cada trimestre o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero y deberá estar firmada por el presidente de la sociedad, con informe de revisión limitada del auditor externo y del órgano de fiscalización, con constancia de su aprobación por el órgano de administración.

b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.

(Artículo 100 renumerdo como 106 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 107.- Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo quedan sujetos a las disposiciones de la Ley Nº 17.811.

(Artículo 101 renumerado como 107 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

ARTÍCULO 108.— Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo deberán sujetarse en forma oportuna a las disposiciones establecidas en los artículos 1º al 11 del Capítulo XXVI de las NORMAS (NT 2001) denominado "AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF).

(Artículo 102 incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 412/2002 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 3/7/2002. Renumerdo como 108 por art. 4° de la Resolución Conjunta N° 470/2004 y 1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la AFIP respectivamente B.O.14/9/2004. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación).

Entidad: ...........................................................................................................................

El que suscribe, en su carácter de Presidente de......................................................

domiciliada en la calle ...................................................................................................

Tel:........... Telefacsímil:.................Dirección de correo electrónico:............

se dirige a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para solicitarle, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Nº 17.811, la autorización correspondiente para efectuar oferta pública de los siguientes valores:

A fin de que esa Comisión disponga de los elementos necesarios para la consideración de esta solicitud, se acompañan las informaciones y documentos correspondientes, de acuerdo con el siguiente detalle:

b) UN (1) ejemplar del prospecto (en caso de suscripción de acciones y otros valores representativos de deuda).

El Señor .............................................Tel: ................. Telefacsímil:.................. Dirección de correo electrónico:.............. Código Postal: .................se ocupará de la tramitación de este pedido y suministrará las indicaciones y aclaraciones que se soliciten relacionadas con el mismo.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

Entidad: .........................................................................................................................

Domicilio legal: ........................................................Código Postal: .............................

Representante legal: .....................................................................................................

Responsable trámite: ....................................................................................................

Tel.: ...................Telefacsímil: ....................Dirección de correo electrónico:................

Monto capital social inscripto a la fecha de presentación: ........................ ...................

Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha: .........................................

Entidad autorregulada en la cual cotiza ............................Sección: ............................

LA EMISIÓN A REALIZAR DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

* La asamblea ________ (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del __/__/__, cuya copia del acta se presentó ante la CNV el __/__/__ nota Nº ____,o bien se adjunta copia de la misma ___________

*Reunión de directorio que dispuso la emisión___del __/__/__adjuntándose copia del acta respectiva.

* Últimos estados contables anuales al __/__/__, aprobado por asamblea del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ___

* Últimos estados contables trimestrales al __/__/__, aprobado por asamblea/directorio del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ____

^*Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al __/__/__ aprobado por asamblea del __/__/__ directorio del __/__/__, presentado a la CNV el __/__/__ por nota Nº ______

Se adjuntan copias autógrafas de los informes de contador público independiente sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).

En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en el Capítulo correspondiente de las Normas, según corresponda: Si ___No ___

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.

Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

SOLICITUD PARA EFECTUAR OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES EN LA SECCIÓN TECNOLÓGICA

a.3) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

Datos de la inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.

c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

d.1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme Anexo I, apartado XXIII.11.11, b) del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

g.1) Copia de la resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

g.2) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

g.3) Acreditar, con informe de contador público independiente, que la emisora es:

g.3.2) Posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, requisito que debe mantenerse durante su permanencia en el régimen.

g.4) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de primera línea de la entidad, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III "Directorio".

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

MODELO DE INFORME DE CONTADOR PÚBLICO PARA LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

En mi carácter de Contador Público independiente, a su pedido y para presentar ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, he examinado la información detallada en el apartado siguiente que sirve de base para el aumento de capital por un importe de $______________ por (1) _______________ y consiguiente emisión de acciones liberadas, resuelto por la asamblea de accionistas del __/__/__

Mi tarea profesional, enmarcada en las normas de auditoría aplicables a la emisión de informes especiales, consistió básicamente en:

a) Verificar que lo resuelto por la asamblea de la referencia se encuadre en cuanto a (1) ________________ a disposiciones estatutarias.

b) Verificar la transcripción del acta de asamblea del __/__/__ que aprobó el aumento de capital en el Libro de Actas Nº _______ rubricado bajo el Nº ________ del __/__/__ a folios Nº _______

c) Cotejar los datos contenidos en la solicitud de oferta pública con la documentación respaldatoria correspondiente.

d) Verificar la existencia de saldos disponibles de las cuentas a capitalizar, teniendo presente las decisiones asamblearias.

e) Verificar, en lo que es materia de mi competencia, el cumplimiento de las Normas aplicables por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

En base a las tareas de revisión descripta, informo que el aumento de capital de $ __________ decidido por la asamblea de la referencia cuyos datos se acompañan a la solicitud mencionada en el apartado I:

a) Se sustenta en la existencia de saldos disponibles que existían para su (1) ___________al __/__/__ por un monto de $ ________

c) Los datos contenidos en la solicitud de oferta pública se sustentan en la documentación respaldatoria correspondiente.

d) Cumple, en lo que es materia de mi competencia, con las Normas dictadas por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

(1) Capitalización de ajuste del capital; distribución de dividendos en acciones; de capitalización de otros conceptos similares.

AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES POR SUSCRIPCIÓN. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

a) Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:

a.1) Monto nominal del aumento, número y valor nominal de las acciones a emitirse.

a.7) En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción.

d) En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea.

e) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 y la Ley Nº 17.811; como así también con las Normas de la Comisión, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y, en el supuesto de haber existido delegación, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

a) Copia del acta del órgano de administración que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda, incluyendo la siguiente información:

a.2.4) Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción.

a.3) Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse.

d) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 17.811 y Nº 23.576 y sus reglamentaciones; como así también con las Normas de la Comisión, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

d) En caso de corresponder, informe del contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO —o registro que corresponda—)

Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas.

POR VALOR RECIBIDO, pagaremos incondicionalmente el (fecha de vencimiento) SIN PROTESTO a (nombre del Inversor Calificado) la suma de (moneda y monto adeudado en números y letras), pagadero en (lugar de pago).

El presente PAGARÉ se emite de conformidad a lo dispuesto en el Dec.Ley 5.965/63, ratificado por Ley Nº 16.478, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

(Anexo sustituido por art. 5º de la Resolución General Nº 589/2011 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/07/2011. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)

MODELO DE VALOR REPRESENTATIVO DE DEUDA DE CORTO PLAZO PARA SOCIEDADES DE CAPITAL, COOPERATIVAS Y ASOCIACIONES MUTUALES (CERTIFICADO GLOBAL).

(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO o registro que corresponda)

Emisor registrado en la COMISION NACIONAL DE VALORES conforme artículos 96 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas.

Monto del Valor de Deuda de Corto Plazo: Serie: ___________ Clase: _____________

Los presentes Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo otorgan acción ejecutiva y se emiten —según corresponda— de conformidad a lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley Nº 23.697 y/o el Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 96 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (El presente Valor Negociable Representativo de Deuda de Corto Plazo ha sido emitido como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).

La Emisión de los Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha ________ y resolución del (órgano de administración) de fecha ________

Cargo: (miembro del órgano de administración) y (miembro del órgano de fiscalización) Domicilio:"

(Denominación y domicilio del emisor registrado, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO —o registro que corresponda—)

Emisor registrado en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES conforme artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas.

Las presentes OBLIGACIONES NEGOCIABLES se emiten de conformidad a lo dispuesto en Ley Nº 23.576 y sus modificatorias, y al Régimen de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo autorizado por los artículos 90 y concordantes del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (La presente OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ha sido emitida como Título Global para su depósito bajo el régimen de depósito colectivo).

La Emisión de Valores Negociables Representativos de Deuda de Corto Plazo (Programa de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo) ha sido autorizada por Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria de fecha ______ y resolución del (órgano de administración) de fecha ______

Sector Tamaño	Agropecuario	Industria y Minería	Comercio	Servicios	Construcción
Pequeña Empresa	8.200.000	20.600.000	28.000.000	8.600.000	9.600.000
Mediana Empresa	48.200.000	164.400.000	223.800.000	56.600.000	75.400.000

Clases de Valores	V.N.	Concepto	%	Importe
				Colocado	A colocar

Concepto	Clase y Votos (Ordinarias A, B, Preferidas, 1v., 5v., etc)	Cantidad Acciones	V.N.	Monto en $	CARACTERÍSTICAS
Concepto	Clase y Votos (Ordinarias A, B, Preferidas, 1v., 5v., etc)	Cantidad Acciones	V.N.	Monto en $	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
Capital Social actualmente admitido a la Oferta Pública
Total	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'	</='font-size:9.0pt; font-family:Verdana;color:black'
Emisión a Realizar Capitalización Ajuste Integral ___% Dividendo en acciones ___% Capitalización Reserva ___% Otros ___%
Total
Capital Social luego de la Emisión
TOTAL