Partes Intervinientes: CAJA DE VALORES S.A. y .....................................

Objeto del Contrato: Prestación de servicios.

Plazo: 1 año.

Entre: CAJA DE VALORES S.A. (en adelante "la Caja").

Domiciliada en: 25 de Mayo 362, Buenos Aires – Argentina.

y: ................................, representada en este acto por ...............................(en adelante "el Emisor").

Domiciliado en:..........................

El Emisor manifiesta:

1-

2-

3-

La Caja manifiesta:

1. Que acepta ser Agente de Registro y Pago de los ..........................

2. Que los servicios que la Caja preste al Emisor y su relación con el mismo, se regirán por las cláusulas que se detallan a continuación.

CLAUSULA SEGUNDA. OBJETO: El Emisor encomienda a la Caja, y ésta acepta llevar por cuenta y orden del primero, el Libro de Registro de los ............... emitidos de conformidad con lo dispuesto por ........................... A estos fines la Caja procederá a registrar la nómina de Titulares con sus datos y número de documento de identidad, como así también cantidad, clase y gravámenes que pudieran tener los .............. asignados, como se detallan en el Anexo I punto I) apartados 1 y 2 del presente, como así también las sucesivas transacciones y demás anotaciones que deban practicarse en el futuro, de acuerdo con las normas legales y estatutarias vigentes en cada momento. La información contenida en el Anexo I punto I) apartados 1 y 2 será suministrada por el Emisor y éste es el único responsable de su veracidad y exactitud.

CLAUSULA TERCERA. ALCANCE: La Caja llevará el Registro Escritural de los .............. de conformidad con lo estipulado en la cláusula segunda, comprendiendo la totalidad de la emisión por un monto máximo de hasta VALOR NOMINAL ..............., siendo de exclusiva responsabilidad de el Emisor la emisión de los .............., y su pertinente comunicación a la Caja. Las registraciones que realice la Caja constituyen las anotaciones originales respecto a la composición de los Titulares de los .............. emitidos y sustituirán las similares que debería llevar el Emisor.

Por cada fecha de pago que se ponga a disposición en la cual involucre renta y/o amortización y/o rescate final, la Caja procederá al cobro de Dólares Estadounidenses Un Mil (U$S 1.000).

5.1. En el caso que la Caja preste servicios de pago, el Emisor deberá:

5.1.1. Comunicar a la Caja en forma fehaciente el porcentaje a aplicar para el pago de la renta y/o amortización. Esta información deberá ser dada a la Caja por el Emisor con una anticipación no menor a las 72 hs. hábiles bursátiles anteriores a la fecha de la puesta a disposición (la "Fecha de Disposición").

5.1.2. Poner a disposición de la Caja los importes correspondientes a la liquidación de la renta y/o amortización en cuestión, de acuerdo con la posición existente en el registro que lleva la Caja, con 24 horas hábiles bursátiles de anticipación a la fecha del efectivo pago.

5.1.3. Liberar a la Caja de toda responsabilidad y mantenerla indemne frente a cualquier reclamo de terceros en caso de omisión o demora en la liquidación de la renta y/o amortización, cuando dicha omisión o demora esté originada en la falta de disponibilidad efectiva de los fondos en tiempo oportuno para hacer dichos pagos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 5.1.2. Asimismo, deberá hacerse cargo de toda suma que deba abonarse, originada en tal omisión o demora.

5.2. En todos los casos el Emisor deberá poner en conocimiento de la Caja en forma inmediata de ocurrido o conocido según sea el caso, todo hecho o acto que afecte a los .............. o su situación jurídica. Toda consecuencia de omisiones o demoras en el cumplimiento de esta obligación será responsabilidad exclusiva del Emisor, como asimismo los errores o irregularidades en los asientos.

5.3. En caso de existencia de Titulares de .............. en condominio, el Emisor deberá arbitrar los medios para informar en debida forma y oportunamente a la Caja la modalidad adoptada por los condóminos para el ejercicio de sus derechos. En caso de silencio del Emisor, toda vez que la Caja sea notificada de la existencia de un condominio (incluida la información sobre condóminos obrantes en el anexo I), la Caja podrá interpretar, pero no queda obligada a ello, que queda instruida para operar asumiendo que el ejercicio de todos los derechos del condominio corresponde a cada uno de los condóminos indistintamente a cualquiera de ellos y por el total.

En oportunidad de cada pago de renta y/o amortización, el Emisor deberá informar a la Caja el plazo de prescripción correspondiente al derecho de los Titulares que se encuentre involucrado. Asimismo el Emisor deberá informar a la Caja cualquier alteración a los plazos informados que llegue a su conocimiento. La Caja deberá atenerse a estas informaciones en cuanto al cómputo del plazo de prescripción. Transcurrido el plazo de prescripción según lo indicado o al término de la vigencia de este contrato, lo que sea anterior, y habiendo un remanente en efectivo debido a titulares que no se hubiesen presentado a hacer efectivo el pago de la renta y/o amortización, cesará la obligación de la Caja de cumplir con el servicio a su respecto, debiendo la Caja restituir al Emisor dicho remanente en efectivo o proceder con dichos fondos en la forma en que el Emisor le indique fehacientemente y en tiempo oportuno.

A fin de cada mes calendario la Caja proporcionará sin cargo al Emisor el saldo global de los .............., registrados en los libros de registro de los ...............

Dicha información será proporcionada, además, en cualquier fecha que el Emisor lo solicite.

A requerimiento del Emisor la Caja suministrará, por lo menos una vez al año y en la fecha que éste lo determine con cinco días hábiles bursátiles de anticipación como mínimo, un listado del padrón general de titulares de los .............., entendiéndose por tales, las personas que aparezcan en cada momento registradas como titulares de los mismos en el Libro de Registro de .............. ordenado alfabéticamente. Este listado contendrá los datos con que cuente la Caja de dichos titulares. Además del listado la Caja proveerá en caso de solicitarlo el Emisor, de un medio magnético conteniendo la misma información, a cuyo efecto las partes en su caso deberán acordar los requerimientos técnicos para el suministro de este medio.

El aludido padrón general de titulares tendrá sus hojas numeradas correlativamente del 1 en adelante e inicialadas por la Caja todas ellas.

Adicionalmente a la información anual aludida, el Emisor podrá solicitar otro listado del padrón general de titulares, tal como fuera definido precedentemente, en cualquier momento del año con cinco días hábiles bursátiles de anticipación como mínimo.

El Emisor podrá requerir otras actualizaciones o informaciones en cualquier tiempo mediante el pago del arancel que oportunamente le comunicará la Caja. Estas informaciones estarán disponibles dentro de los diez días bursátiles de solicitadas.

Sin perjuicio de lo expuesto en oportunidad para la realización de cada asamblea de Tenedores de .............., la Caja confeccionará y entregará a el Emisor, en tiempo oportuno, un listado actualizado del mencionado padrón general. A esos efectos el Emisor deberá comunicar a la Caja la realización de sus asambleas con 10 días de anticipación como mínimo.

En contraprestación por los servicios que la Caja debe desempeñar bajo el presente contrato, el Emisor acuerda pagar a ésta los aranceles convenidos por las partes contratantes obrantes en la presente cláusula. El Emisor podrá requerir servicios adicionales de la Caja, sujetos a la condición de que no estará obligada a cumplir dichos servicios adicionales hasta tanto se llegue a un acuerdo por escrito respecto a la remuneración que deberá ser abonada por el Emisor a la Caja.

Seguidamente se detallan los aranceles que deberán ser abonados por el Emisor a la Caja por los servicios prestados bajo el presente.

Por el servicio de Registro de Titulares de .............., la Caja percibirá un arancel mensual de acuerdo con la siguiente escala:

.................................................

..................................................

..................................................

Para el caso de utilizar el servicio de provisión del medio magnético mencionado en la Cláusula Séptima, la Caja percibirá un arancel de U$S 50 por cada unidad magnética prevista.

Por el servicio de emisión y la entrega de cada padrón general de titulares tal como fuera definido más arriba, adicional al anual que el Emisor recibirá sin cargo, la Caja percibirá del Emisor un arancel de U$S 51,08 más U$S 0,08 por cada hoja impresa de dicho padrón. Estos aranceles sólo podrán ser modificados por la Caja, cuando el arancel por este servicio sea ajustado con carácter general para los usuarios de servicios similares.

Los aranceles previstos en la presente cláusula son convenidos en "Dólares" o "U$S", entendiéndose por "Dólares" o "U$S" la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América o la que en el futuro la pueda reemplazar; declarando y aceptando el Emisor que la totalidad de los aranceles debidos bajo el presente contrato o toda otra suma que por cualquier concepto que fuere debiera ser pagada por el mismo, deberán ser abonados a la Caja en "Dólares" renunciando el Emisor expresa e irrevocablemente a invocar:

1. Imprevisión, onerosidad sobreviniente, lesión enorme o cambio de las circunstancias tenidas en cuenta al contratar.

2. Cualquier derecho que pudiere entender le corresponda, de cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el presente contrato con una moneda distinta o con una cantidad menor de aquella a cuyo pago se ha obligado.

3. Cualquier circunstancia presente o futura incluyendo especialmente circunstancias de excesiva onerosidad, caso fortuito o fuerza mayor, o cualquier disposición, declaración, restricción, suspensión, alteración, modificación, etc. que de cualquier modo afecten a la Ley de Convertibilidad Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 del Poder Ejecutivo Nacional, y consecuentemente, a la paridad existente a un tipo de cambio de un peso por un dólar estadounidense.

4. Cualquier circunstancia que, de cualquier modo, pudieren modificar la política cambiaria que pudiere afectar el mercado de cambios o mecanismos para la obtención de Dólares o impida o haga más onerosa la adquisición de la especie de moneda extranjera debida bajo el presente contrato, obligándose, en cualquier supuesto, a hacer uso de cualquier mecanismo de cambio, local o extranjero, que le permita cancelar la totalidad de sus obligaciones de pago emergentes del presente Contrato en Dólares, renunciando por tanto el Emisor a invocar cualquier imposibilidad de pago y derecho de compensación o similares.

Los aranceles no incluyen el IVA, y el mismo será soportado por el Emisor

Los aranceles determinados en el presente contrato serán facturados mensualmente del 1 al 10 de cada mes. Las facturas deberán ser abonadas dentro de los diez días corridos de su emisión, en el domicilio legal de la Caja, dentro del horario de atención al público que ésta determine en cada momento. A partir del décimo día las facturas impagas devengarán un interés equivalente a la tasa de descuento que perciba en cada momento el Banco de la Nación Argentina. Este recargo se capitalizará mensualmente. Todo ello sin perjuicio de las demás acciones y derechos que puedan corresponder a la Caja de resultas de la mora.

Los pagos deberán efectuarse a su vencimiento en 25 de Mayo 362, Capital Federal en horario de atención al público de la Caja.

La Caja podrá ampliar a su criterio el plazo de pago para las facturas libre de interés, debiendo comunicar el nuevo plazo en forma fehaciente a el Emisor y comenzando a regir a partir de la facturación siguiente a la fecha de la notificación.

A todos los efectos de este contrato, la mora se producirá de pleno derecho por el mero transcurso de los plazos sin que sea requerida interpelación de ninguna naturaleza.

En todo caso no previsto, la Caja actuará a su leal saber y entender en el cumplimiento del espíritu del presente Contrato. El Emisor renuncia a responsabilizar a la Caja por toda medida que ésta tome de buena fe a ese respecto incluidos, pero no limitándose a ellos, los actos contemplados en el presente Contrato.

Asimismo, el Emisor se compromete a mantener a la Caja indemne y libre de toda responsabilidad, daño, perjuicio, pérdida, costo o gasto incluidos, pero no limitados en este concepto, los gastos legales razonables en que pueda incurrir por razón o con motivo de reclamos que puedan efectuarles terceras partes basados en su actuación por el presente, salvo dolo o culpa grave de la Caja.

Ninguna acción podrá plantearse por el Emisor, el Fiduciario y/o por Titulares, ni por terceros, contra los accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de la Caja, ni contra sociedades vinculadas, controladas o controlantes de la Caja, ni contra los accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de éstos, basada en la alegación de incumplimientos o responsabilidades de la Caja bajo el presente, salvo dolo o culpa grave de los mismos.

Las obligaciones emergentes de esta cláusula permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del resto de las cláusulas de este Contrato.

Asimismo queda convenido que la Caja podrá asegurar los riesgos emergentes del cumplimiento del presente.

Todos los gastos, impuestos y tasas de cualquier índole que deban ser abonados de resultas de la firma de este contrato, su instrumentación, mantenimiento, cumplimiento, facturación o ejecución serán por cuenta del Emisor.

Quedan excluidos de la previsión indicada en el párrafo precedente el impuesto a las ganancias, a los activos y a los ingresos brutos, los que serán soportados por las partes conforme a lo dispuesto por las normas legales pertinentes. En caso que la Caja adelante los fondos correspondientes a alguno de estos gastos que asume el Emisor, éste deberá restituírselos dentro de las 48 horas de que le sean requeridos, mediante la sola emisión de una certificación, evidenciando el importe pagado, firmada por la Caja.

La Caja se ajustará en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente a lo que resulte aplicable de la legislación vigente sobre la materia y a la interpretación que de buena fe pueda otorgar la Caja a dichas normas, quedando facultada en caso de duda a atenerse al consejo legal recibido de los asesores jurídicos que ella determine a su sólo juicio.

Ambas partes quedan facultadas para rescindir el presente o exigir su cumplimiento en caso de incumplimiento de la otra. Ello sin perjuicio de los daños y perjuicios que puedan corresponder a favor de la parte cumplidora. En caso de que el contrato sea rescindido por incumplimiento del Emisor la Caja tendrá derecho a exigir en concepto de multa un importe equivalente al total de las remuneraciones que le restase cobrar a la Caja hasta el término de la vigencia del contrato, sin perjuicio de los intereses punitorios que puedan corresponder en su caso.

El plazo del contrato será de un año a contar de la fecha de su firma. A su vencimiento quedará renovado automáticamente por iguales períodos anuales y consecutivos, salvo que alguna de las partes hubiese manifestado a la otra en forma fehaciente y con una anticipación no menor a sesenta días corridos a la terminación de la vigencia, su voluntad de dejarlo sin efecto.

Para cualquier notificación judicial o extrajudicial que deba darse por aplicación o en ejecución del presente, las partes constituyen domicilio en los expresados al comienzo de este contrato.

El domicilio de la Caja de Valores S.A. para la atención de Titulares es el siguiente: 25 de Mayo 362, Capital Federal.

El horario de atención al Publico es de 10:00 a 15:00 horas en días hábiles.

A todos los efectos del presente contrato las partes acuerdan resolver sus discrepancias mediante un procedimiento arbitral, a cuyo fin se someten al Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable o con renuncia por las partes a todo y cualquier recurso, incluido el extraordinario y excluido el de nulidad.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires, a los días del mes de de .

1-Persona Física

1.1. Fecha que deba practicarse la inscripción en el Registro.

1.2. Apellido y Nombres.

1.3. Domicilio.

1.4. Nacionalidad.

1.5. Documento de identidad (tipo y número), (argentino con DNI. LE. o LC).

1.6. Número de Inscripción en el Impuesto a las Ganancias.

1.7. Tenencia en diversas clases de .............. y gravámenes si los hubiere.

1.8. De existir condominio en la cuenta datos completos del mismo conforme I-1 o I-2

2-Persona Jurídica

2.1. Fecha de inscripción en el Registro.

2.2. Denominación social.

2.3. Domicilio real o sede legal en su caso.

2.4. Inscripción en el Registro Público de Comercio u Organismo Registral correspondiente.

2.5. Número de inscripción en el Impuesto a las Ganancias.

2.6. Tenencia en diversas clases de .............. y gravámenes si los hubiere.

2.7. De existir condominio en la cuenta datos completos del mismo conforme I-1 o I-2.

En ambos casos, el padrón indicará los totales de cada columna, correspondientes a las distintas clases de ...............

A solicitud de el Emisor, la Caja informará la composición del padrón de acuerdo a los datos que se describen a continuación.

1-Movimiento de Saldos

1.1. Número de Titular

1.2. Saldo anterior en la especie

1.3. Tipo de movimiento

1.4. Fecha de movimiento

1.5. Fecha del último movimiento

1.6. Cantidad

1.7. Nuevo saldo en la especie

Buenos Aires, de ............. de ............

==================

De nuestra consideración:

Por intermedio de la presente solicitamos a Uds., completen los datos que figuran al pie de ésta. Los mismos son requeridos a los efectos de generar la apertura de el Emisor en nuestro sistema de registro de ..............:

Información adicional que deberá ser suministrada para cumplimentar el trámite, según el siguiente detalle:

REQUISITOS:

1. – CONSTANCIA DE INSCRIPCION ANTE LA D.G.I. –FORMULARIO 576—.

2. – FORMULARIO DE INSCRIPCION ANTE INGRESOS BRUTOS.

3. – EN CASO DE SER: AGENTES DE PERCEPCION, GRANDES CONTRIBUYENTES O ENCONTRARSE EN EL SICOM, PRESENTAR COPIA QUE RESPALDE DICHA SITUACION PARA QUE NO SE LES REALICE LA PERCEPCION M.C.B.A. DEL 1,5% SOBRE EL TOTAL DE LA FACTURA.