Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional

SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

Resolución 204/2002

Apruébase el Estatuto Tipo para la constitución de las mencionadas Sociedades. Denominación, domicilio, duración. Objeto social. Socios, clases, derechos y obligaciones. Capital Social y acciones. Fondo de riesgo. Organos sociales, dirección, administración. Ejercicio social, distribución de ganancias. Reserva legal. Reorganización societaria. Disolución y liquidación. Contrato, garantía y contragarantía. Efectos del contrato. Reafianzamiento.

Bs. As., 21/6/2002

VISTO el Expediente N 1051017/2001 del Registro del ex MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOS, lo dispuesto en las Leyes N 24.467 y N 25.300, los Decretos N 943 de fecha 15 de septiembre de 1997, N 1076 de fecha 24 de agosto de 2001 y N 357 de fecha 22 de febrero de 2002 y la Resolución de la ex SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA N 133 de fecha 1 de diciembre de 1998, y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N 357/2002 dispuso la incorporación de la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y LA MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL bajo la órbita del MINISTERIO DE LA PRODUCCION.

Que la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y LA MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL dependiente del MINISTERIO DE LA PRODUCCION es la Autoridad de Aplicación de los Títulos I y II de la citada Ley, en virtud de lo dispuesto por los artículos 3 y 17 del Decreto N 943/97.

Que el artículo 3 del Decreto N 1076/2001 dispone que la Autoridad de Aplicación, a los fines de lo establecido en el artículo 42 de la Ley N 24.487 modificada por la Ley N 25.300, debe aprobar un Estatuto Tipo para la constitución de las Sociedades de Garantía Recíproca.

Que el mencionado Estatuto refleja los criterios que la Autoridad de Aplicación considera necesarios para crear un escenario propicio y fértil en el cual resulten evidentes las ventajas de acceder a la aceptación de garantías emitidas por las Sociedades de Garantía Recíproca.

Que en consecuencia, resulta necesario adaptar el Estatuto Tipo a la nueva normativa surgida en la materia, así como a la experiencia observada en el sector de las Sociedades de Garantía Recíproca en los últimos años.

Que la DIRECCION DE ASUNTOS JURIDICOS de la SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y LA MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del MINISTERIO DE LA PRODUCCION ha tomado la intervención correspondiente.

Que la presente resolución se dicta en virtud de las facultades conferidas por el artículo 3 y 17 del Decreto N 943/97 y el artículo 55 de la Ley N 25.300.

Por ello,

EL SECRETARIO DE LA PEQUEÑA Y LA MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL

RESUELVE:

Artículo 1 Apruébase el Estatuto Tipo para la constitución de las Sociedades de Garantía Recíproca que figura como Anexo I de la presente resolución, el cual refleja los criterios indispensables que para la Autoridad de Aplicación deben ser tenidos en cuenta.

Art. 2 Derógase la Resolución de la ex SECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA N 133 de fecha 1 de diciembre de 1998.

Art. 3 Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. Julio E. Massara.

ANEXO I

ESTATUTO TIPO

SECCION I. DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION.

Artículo 1. Denominación.

La Sociedad se denomina SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA (o S. G. R.).

Artículo 2. Domicilio.

Tiene domicilio legal en

Artículo 3. Duración.

Su plazo de duración expira el día de del año 20 .

SECCION II. OBJETO SOCIAL.

Artículo 4. Objeto.

Tiene por objeto principal otorgar garantías a sus Socios Partícipes, conforme los tipos permitidos por el derecho, mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca, tal como se los describe en la Sección X del presente Estatuto y regulados por las disposiciones legales vigentes. Puede además, brindar asesoramiento técnico, económico y financiero en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

Artículo 5. Cumplimiento de objetivo. Operaciones prohibidas.

Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones que se relacionen con el mismo.

La Sociedad no podrá:

a) Conceder directamente créditos de cualquier naturaleza a sus socios ni a terceros;

b) Celebrar Contratos de Garantía Recíproca con los socios protectores;

c) Otorgar garantías a operaciones de crédito en las que un socio partícipe descuente instrumentos de comercio de los que sea librador o aceptante un socio protector o a otras operaciones similares.

SECCION III. SOCIOS. CLASES DERECHOS Y OBLIGACIONES.

Artículo 6. Estado de socio.

El dominio de acciones de la Sociedad, cualquiera sea la causa de su adquisición, no otorga por sí solo el estado de Socio. La petición en tal carácter debe ser formalmente solicitada al Consejo de Administración y acordada por éste "ad referéndum" de la Asamblea General Ordinaria siempre que el peticionante acredite que reúne las condiciones exigidas por la legislación vigente y asuma formalmente las obligaciones inherentes a la condición de Socio de la clase en que corresponda incluirlo.

La admisión como socio deberá ser comunicada fehaciente por parte del Consejo de Administración, momento a partir del cual gozará de los derechos que emergen de la Ley.

Artículo 7. Clases de socios.

La Sociedad está constituida por dos clases de socios incompatibles entre sí, esto es Socios Partícipes y Socios Protectores.

Todo Socio debe acreditar previo a su ingreso como tal, número de Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).

Serán Socios Partícipes únicamente las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas que:

a) Sean personas físicas o jurídicas que reúnan las condiciones exigidas por la Autoridad de Aplicación de la Ley N 24.467 modificada por la Ley N 25.300 y demás reglamentación vigente, que suscriban exclusivamente acciones de tipo "A".

b) Desarrollen (delimitar actividad/es económica/s que desarrollen los socios partícipes de la sociedad) en el ámbito de/(delimitar el ámbito geográfico en el cual los socios partícipes desarrollan su actividad).

c) No resulten controlantes, controladas o vinculadas a empresas o grupos económicos de modo que el grupo en su conjunto exceda la calificación de MIPyME; o al Socio Protector conforme lo establecido por el artículo 33 de la Ley N 19.550 y sus modificatorias. Serán Socios Protectores aquellas personas físicas o jurídicas públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que suscriban acciones de tipo "B" y se obliguen a efectuar aportes al Fondo de Riesgo tal como se lo describe en la Sección V de este Estatuto.

Artículo 8. Derecho de los Socios Partícipes.

Los Socios Partícipes tendrán los derechos otorgados por las leyes específicas N 24.467, N 25.300 y supletoriamente los que les corresponde según la Ley N 19.550 y sus modificatorias, y en particular los siguientes:

a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello;

b) Obtener de la Sociedad, en caso de rechazo de otorgamiento de garantía, un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a TREINTA (30) días contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.

c) Solicitar el reembolso de las acciones.

Artículo 9. Retiro de los Socios Partícipes. Todo Socio Partícipe puede retirarse de la Sociedad, siempre y cuando haya cancelado totalmente, los Contratos de Garantía Ricíproca que hubiera celebrado con la Sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no implique una modificación de los mínimos legales establecidos en las normas vigentes.

No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución.

Artículo 10. Retiro de los Socios Protectores.

Todo Socio Protector puede retirarse de la Sociedad en las condiciones fijadas por la Ley N 24.467, sus modificaciones y su reglamentación vigente, siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos. legalmente, siendo pasible en caso que corresponda de la pérdida de los beneficios establecidos en el artículo 79 de la Ley 24.467 y sus modificatorias.

No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución.

Artículo 11. Exclusión de Socios.

Es competencia particular del Consejo de Administración, la decisión de excluir a un Socio Partícipe en los siguientes supuestos:

1. Cuando la Sociedad se ha visto obligada a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un Socio Partícipe por incumplimiento de éste.

2. Cuando el Socio Partícipe no haya realizado la integración de capital de acuerdo a lo establecido en la Ley N 24.467, sus modificatorias y este estatuto social.

La exclusión del socio incurso en los supuestos mencionados precedentemente, se podrá disponer una vez transcurridos TREINTA (30) días desde que la Sociedad de Garantía Recíproca hubiera pagado la garantía o, en su caso, desde que el socio estuviese en mora en la integración de su aporte de capital, sin que en dicho plazo el socio afectado hubiese regularizado su situación, abonando a la Sociedad de Garantía Recíproca los importes adeudados más sus intereses.

Es competencia exclusiva de la Asamblea General la decisión de promover la acción tendiente a la exclusión de un Socio en los siguientes casos:

a) Respecto de las personas físicas, cuando una sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada declare su incapacidad, su inhabilitación civil, o su inhabilitación absoluta o interdicción para ejercer el comercio, aunque sea temporaria.

b) Respecto de las personas físicas o jurídicas, cuando la sentencia de quiebra dictada a su respecto posea autoridad de cosa juzgada.

c) Respecto de las personas jurídicas, cuando halla expirado el término por el cual se constituyó, cuando el acuerdo de su disolución y/o puesta en liquidación se inscriba registralmente o cuando una decisión irrevocable de autoridad competente les retire autorización para funcionar y/o las obligue a disolverse o liquidarse.

d) Cuando cesen definitivamente en su actividad, pierdan su condición de Pequeña y Mediana Empresa tal como se encuentra definida esa figura jurídica en la Resolución SEPyME N 24/2001 y su modifitatoria N 22/2001 o las que en un futuro las reemplace, cuando su control interno o externo pase a manos de una empresa o grupo, empresario que carezca de dicha condición, cuando controle a otra/s empresa/s de modo que el grupo en su conjunto no pueda ser considerado Pequeña o Mediana Empresa, o cuando deje de observarse la actividad económica, sectores o ámbitos geográficos especificados en este estatuto.

e) Cuando la permanencia del Socio como tal ocasione o pueda ocasionar graves daños a la Sociedad. La decisión asamblearia requiere, en este supuesto, el quórum y la mayoría establecidos para la reforma del Estatuto.

f) La resolución de excluir al Socio Partícipe en los supuestos establecidos en los incisos a), b), c), d) y e) deberá tomarse dentro de los sesenta (60) días de conocida alguna de las causales enumeradas en tales incisos. La Sociedad, previa notificación fehaciente, deberá dar al Socio Partícipe oportunidad previa de efectuar su descargo y producir prueba.

Artículo 12. Reembolso de capital por exclusión o retiro de socios partícipes.

El Socio Partícipe excluido podrá exigir el reembolso del valor de sus acciones ante el Consejo de Administración siempre que haya cancelado previa y totalmente los Contratos de Garantía Recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo legal requerido. El Consejo de Administración deberá dar una respuesta dentro de los TREINTA (30) días corridos de recibida la solicitud. En caso que proceda el reembolso, el Consejo de Administración le hará saber en igual lapso, el importe que le corresponde, plazo y modalidad de pago. La sociedad podrá disponer que el reembolso se pague en cuotas en un plazo, máximo de UN (1) año contado a partir de la fecha de la solicitud de reembolso presentada por el socio.

El reembolso de las acciones no podrá exceder el valor de las acciones integradas, conforme resulte del último balance aprobado, no computándose el Fondo de Riesgo y las reservas constituidas a las que el socio no tuviere derecho. Para el cálculo del valor de reembolso el balance no podrá tener una antigüedad mayor a doce (12) meses.

Los Socios reembolsados por retiro voluntario o exclusión, responden hasta lo restituido por las deudas que la sociedad haya contraído con anterioridad a la fecha del reintegro. Esta responsabilidad perdura durante un plazo de CINCO (5) años contados desde la fecha en que se decidió el retiro o la exclusión, cuando el patrimonio de la Sociedad sea insuficiente para afrontarlas.

Si como consecuencia del reembolso a los socios partícipes se altera el porcentaje de participación máxima del CINCUENTA POR CIENTO (50%) en el capital social por parte de los Socios Protectores, la sociedad les reembolsará la proporción necesaria a efectos resguardar el límite máximo fijado por la Ley.

En cambio, si el reembolso de las acciones es consecuencia de una decisión de retiro voluntario del socio dentro de los límites antes señalados, la solicitud deberá presentarse con una antelación mínima de TRES (3) meses a la fecha de cierre de ejercicio y se tendrán en cuenta las disposiciones relativas al reembolso de los socios excluidos.

Artículo 13. Fallecimiento de Socios.

En caso de fallecimiento de un Socio, sus derechohabientes pueden optar, dentro de los SEIS (6) meses del deceso, por el reembolso del capital del causante o solicitar su admisión como Socios. Vencido este plazo, o en caso de ser denegada la solicitud, los peticionantes sólo tienen derecho al reembolso en las condiciones generales previstas por la legislación vigente y el Estatuto. Si el fallecido hubiese sido Socio Protector, además será de aplicación el artículo 25 del presente estatuto.

SECCION IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 14. Cifra del capital. Variabilidad El capital social fundacional es de pesos.

El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión del Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea General Ordinaria, no requiriéndose modificación de Estatuto conforme a lo establecido en el artículo 45 de la Ley N 24.467 modificada por Ley N 25.300.

Además de lo dispuesto en el párrafo anterior el Consejo de Administración a los efectos de viabilizar la incorporación de nuevos socios podrá disponer aumentos de capital y emisión de nuevas acciones. Toda emisión de suscripción de acciones se hará siempre que no se vulneren los topes máximos de participación para cada clase de socios.

Todo aumento que exceda el citado quíntuplo se decidirá en Asamblea General Extraordinaria respetando el quórum específico para modificación de Estatuto del artículo 58 de la Ley N 24.467.

Las reducciones del capital social operan por:

a) la utilización que hagan los Socios Partícipes y Protectores y los excluidos del derecho legal a reembolso del capital.

b) el reembolso de capital que la Sociedad efectúe a los Socios, por disposición legal, para mantener la relación básica entre las acciones de ambas categorías.

c) el ejercicio del derecho de receso al que se refiere el artículo 45 del presente Estatuto.

d) decisión de la Asamblea General Extraordinaria, con informe fundado de la Comisión Fiscalizadora cuando lo considere conveniente o cuando las pérdidas sufridas por la Sociedad en uno o más ejercicios hagan preciso restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Artículo 15. Integración del capital.

El capital social deberá ser integrado en efectivo como mínimo en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) al momento de la suscripción. El remanente deberá ser integrado también en efectivo en el plazo máximo de UN (1) año a contar de esa fecha. Cuando el aumento del capital se realice por la capitalización de utilidades, las acciones generadas por dicho incremento se distribuirán entre los socios en proporción a sus respectivas tenencias.

La integración total de su participación en el capital social será condición necesaria para que el Socio Partícipe pueda celebrar contrato de garantía recíproca.

Artículo 16. Acciones.

El capital social, está representado por acciones ordinarias (nominativas o registrales), no endosables, de un valor nominal unitario de peso/s, con derecho a voto/s por acción. De ellas, acciones, o sea el por ciento del capital social, corresponden a la categoría "A" (Socios Partícipes) y acciones, es decir el por ciento del capital social, corresponden a la categoría "B" (Socios Protectores).

Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales serán suscritos con firma autógrafa por, un miembro del Consejo de Administración y un síndico, y contendrán las menciones que la Ley N 19.550 considere esenciales.

Las acciones no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas.

Los Socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscritas.

Artículo 17. Relaciones básicas.

El total de las acciones de la categoría "B" no puede, en ningún caso, representar una porción superior al CINCUENTA POR CIENTO. (50%) del capital social.

En ningún caso un Socio Partícipe puede poseer, directa o indirectamente, un número de acciones de la categoría "A" que supere el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social.

Artículo 18. Suscripción e integración de acciones.

La sociedad en los casos de aumento de capital por suscripción de acciones, solo recibirá los aportes correspondientes mediante "contrato de suscripción de acciones" que observe los requisitos establecidos en el 3 párrafo del artículo 186 de la Ley N 19.550

Artículo 19. Emisión con prima y destino de la misma.

Al acordar los aumentos de capital, la Asamblea puede disponer la emisión con prima, y delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijarla, dentro de los límites establecidos por la primera. El saldo que arroje el importe de la misma, descontados los gastos de emisión, ingresa al Fondo de Riesgo.

Artículo 20. Reintegro obligatorio de capital.

Cuando se registren pérdidas que afecten al capital fundacional, o excedan el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las ampliaciones posteriores, los Socios quedan obligados a efectuar el reintegro, proporcionalmente a sus tenencias accionarias, y en la forma y modalidad que el Consejo de Administración disponga, el primer desembolso no podrá ser inferior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) y el plazo para completar el saldo no podrá ser mayor a UN (1) año.

El Consejo de Administración, con cargo a dar cuenta a la Asamblea más próxima, podrá hacer uso efectivo de cualquier recurso económico que integre el patrimonio con la finalidad de reintegrar el capital de la sociedad y preservar la continuidad jurídica de la misma. Tal hecho deberá comunicarse en forma fehaciente a la Autoridad de Aplicación dentro de los cinco (5) días de producido y procederá siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos por la normativa vigente.

Artículo 21. Mora en la integración.

La mora en la integración se produce cuando el socio no cumple con el aporte en las condiciones convenidas y debe resarcir los daños e intereses.

La Sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial o exigirle el cumplimiento del contrato de suscripción,

También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos, en este caso, la sanción causará efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de TREINTA (30) días, con pérdida de las sumas abonadas.

El interés y la multa no podrán ser superiores al doble del interés que el Banco de la Nación Argentina aplica a la operatoria de préstamos personales correspondiente a la fecha en que el pago debió efectuarse según el contrato de suscripción y la fecha de su efectivización.

Artículo 22 Transferencia de acciones.

La transmisión de acciones a otros socios partícipes podrá tener lugar si no se altera el máximo del porcentaje de participación fijado la legislación vigente.

La transmisión de acciones a terceros no socios, previa acreditación de las condiciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, debe ser autorizada por el Consejo de Administración "ad referéndum" de la Asamblea General Ordinaria, y podrá ser denegada cuando el adquirente propuesto no reúna las condiciones estatutarias para ser socio, o su tenencia accionaria exceda, en caso de concretarse la adquisición, los porcentajes máximos de participación accionaria establecidos legalmente.

El adquirente debe asumir, en forma expresa, y como condición de autorización de la transferencia, las obligaciones que con la Sociedad tenga pendientes el antecesor en el dominio de las acciones en cuestión. Lo dispuesto en el presente artículo debe constar en los registros, títulos y/o certificados representativos de las acciones. Si el cesionario fuera socio automáticamente asumirá las obligaciones del cedente.

Las cesiones se formalizarán mediante instrumento privado con certificación fehaciente de las firmas de las partes.

SECCION V. FONDO DE RIESGO

Artículo 23. Integración.

El Fondo de Riesgo de la Sociedad de Garantía Recíproca, cuyo destino es la cobertura de las garantías que se otorguen a los Socios Partícipes, se integra con:

1. el aporte de los Socios Protectores,

2. las asignaciones de los resultados de la Sociedad aprobados por la Asamblea,

3. las donaciones subvenciones u otros aportes que recibiere,

4. el recupero de sumas que hubiese pagado la Sociedad en el cumplimento del Contrato de Garantía Recíproca asumido a favor de sus Socios,

5. el valor de las acciones no reembolsadas a los Socios excluidos,

6. el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido, y

7. los ingresos netos por primas de emisión referidos en artículos precedentes del presente Estatuto.

Los aportes al Fondo de Riesgo pueden ser en dinero de curso legal, moneda extranjera, títulos valores con cotización bursátil o bienes de cualquier especie respetando el régimen de liquidez y solvencia establecido normativamente. Los aportes no dinerarios seguirán para su valuación, el régimen expuesto en el artículo 53 de la Ley 19.550 y modificatorias. Los aportes de los Socios Protectores podrán estar representados por bonos.

El Fondo de Riesgo, cualquiera sea la forma de instrumentación, es susceptible de padecer pérdidas por incobrabilidad de los desembolsos originados en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que se realicen con sus recursos.

Por lo tanto todos los aportes a dicho Fondo, mientras no sean retirados constituyen inversiones de riesgo.

El Fondo de Riesgo podrá adoptar la forma jurídica de un fondo fiduciario en los términos de la Ley N 24.441 y sus modificaciones.

También la sociedad podrá recibir aportes con afectación específica a las garantías especiales que los aportantes determinen.

Artículo 24. Aumentos.

Los aumentos del fondo de riesgo de la Sociedad, deben ser autorizados por la Autoridad de Aplicación en los términos, condiciones y procedimientos que la misma fije.

Artículo 25. Restitución de aportes. Tasa de retribución.

Los Socios Protectores pueden solicitar la restitución total o parcial de lo aportado al Fondo de Riesgo siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente y las condiciones establecidas en el artículo 79 de la Ley 24.467 modificado por la Ley N 25.300.

La valuación de los aportes se realizará en proporción a la participación que el socio tenga en el Fondo de Riesgo al día anterior al que se apruebe la restitución. Los derechos emergentes del Fondo de Riesgo Contingente se pagarán proporcionalmente en la medida del recupero de los activos en los que se encuentre invertido.

Si el retiro fuera solicitado por más de un Socio Protector, se deberá respetar la igualdad proporcional de los aportes de los mismos. En todos los casos, la solicitud se entiende limitada, de pleno derecho, a una cantidad tal que no afecte la relación mínima de la cobertura de riesgo establecida por tales parámetros.

Los socios protectores percibirán, en proporción a la participación que en el Fondo de Riesgo poseen, el rendimiento que efectivamente hubiere devengado la inversión de los recursos aportados a partir de la fecha que fije la Asamblea General Ordinaria.

SECCION VI. ORGANOS SOCIALES, DIRECCION, ADMINISTRACION

Artículo 26. Consejo de Administración. Composición. Duración. Reelegibilidad.

El Consejo de Administración se compone de tres (3) miembros titulares elegidos, lo mismo que sus tres (3) miembros suplentes, por la Asamblea General Ordinaria. Uno (1) de los miembros titulares y uno (1) de los miembros suplentes representan a los Socios Partícipes (acciones de clase "A"), otro de los miembros titulares y su correspondiente suplente representan a los Socios Protectores (acciones de clase "B") y el miembro restante representa a los Socios (acciones de clase). Duran ejercicios en sus funciones, en las que deberán permanecer hasta ser reemplazados, y pueden ser reelectos indefinidamente. No podrán ser elegidos por períodos mayores a tres ejercicios.

Artículo 27. Modo de elección.

a) Para el supuesto de representación mayoritaria de los socios partícipes en la composición del Consejo de Administración. A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los socios votan separadamente según la clase a que pertenecen. Los Socios Partícipes (acciones "A") eligen dos (2) Consejeros, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, cada candidato debe reunir no menos del treinta por ciento (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto.

En caso que ningún candidato, alcance el mínimo establecido se realizan nuevas y sucesivas vueltas electorales con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate. Los Socios Protectores (acciones "B") eligen un (1) Consejero, que debe reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que sumada a la obtenida por el candidato más votado por los Socios Partícipes, representen el sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones "A" y "B" en circulación. En caso que ningún candidato alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas vueltas electorales entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

b) Para el supuesto de representación mayoritaria de los socios protectores en la composición del Consejo de Administración.

A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la Asamblea General Ordinaria, los socios votan separadamente según la clase a que pertenecen. Los Socios Partícipes (acciones "A") eligen un (1) Consejero, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de Socios, el candidato debe reunir no menos del treinta por ciento (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto. En caso que ningún candidato alcance el mínimo establecido, se realizan nuevas y sucesivas vueltas electorales con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate. Los Socios Protectores (acciones "B") eligen dos (2) Consejeros, que deben reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que, sumada a la obtenida por el candidato más votado por los Socios Partícipes, representen el sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones "A" y "B" en circulación. En caso que ningún candidato o solo uno de ellos alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas vueltas electorales entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

Artículo 28. Garantía de buen desempeño.

En garantía de su buen desempeño, los miembros del Consejo de Administración, antes de asumir o reasumir sus funciones deben depositar en una entidad bancaria, a nombre de la sociedad, pesos en títulos valores oficiales o acciones de sociedades anónimas argentinas con cotización bursátil, al valor de aforo para operaciones de caución vigente a la fecha de su elección o reelección.

La Asamblea General Extraordinaria puede modificar el monto y el modo de prestación de la garantía, conforme al criterio de razonabilidad y objetividad, si circunstancias de pública notoriedad la tornan visiblemente inadecuada. No podrán ser miembros del Consejo de Administración aquellas personas que se encuentren encuadradas en el artículo 264 de la Ley N 19.550.

Artículo 29. Presidencia y representación legal. Suplencias.

En oportunidad de su instalación el Consejo de Administración designará entre sus miembros un presidente y a quien haya de sustituirlo como representante legal de la sociedad en caso de impedimento. También establecerá los supuestos en que los suplentes deban reemplazar transitoria o definitivamente a los titulares, y en que por ausencia o impedimento de titulares y suplentes la Comisión Fiscalizadora haya de designar miembros "ad hoc" para que el Consejo de Administración tenga quórum para sesionar.

El presidente de la sociedad investirá las facultades conferidas por el artículo 268 de la Ley N 19.550

Artículo 30, Competencia

En el marco de competencia que le reconoce la Ley N 24.467 modificada por la Ley N 25.300, el Consejo de Administración posee las más amplias facultades que requiera el cumplimiento del objeto social pudiendo autorizar todo tipo de actos relacionados con el mismo, incluyendo aquellos para los cuales la legislación general, civil, comercial o de cualquier otra naturaleza exige poderes especiales. Puede, especialmente, operar con toda clase de entidades financieras legalmente autorizadas a operar en la República y con organismos internacionales de crédito, otorgar y revocar poderes generales y especiales, incluso para asuntos judiciales, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales, y realizar todo otro negocio o acto jurídico generador de derechos u obligaciones sociales.

En especial es competencia del Consejo de Administración

1. Fijar las normas con las que se regulará el funcionamiento del Consejo de Administración.

2. Reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de solvencia;

3. Autorizar las admisiones de nuevos Socios y transmisiones de las acciones "ad referéndum" de la Asamblea.

4. Presentar "ad referéndum" de la Asamblea la exclusión de socios.

5. Someter a consideración de la Asamblea el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.

6. Nombramiento de gerentes.

7. Proponer a la Asamblea la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y el costo que los Socios Partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.

8. Otorgar o denegar las solicitudes de garantías efectuadas por los Socios Partícipes, de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea, en un plazo no mayor a SESENTA (60) días de presentada la solicitud por parte del Socio Partícipe.

9. Determinar las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea.

10. Implementar, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los Socios Partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.

11. Fijar los montos y plazo máximo de las garantías a otorgar, así como los porcentajes que sobre dichos montos se exigirá como contragarantías, según lo Establecido en la Sección X del presente Estatuto.

12. Reducción del Capital Social como consecuencia de la exclusión o retiro de un Socio Partícipe.

13. Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no estén expresamente reservados a la Asamblea por disposiciones legales y/o estatutarias.

Artículo 31. Periodicidad de reuniones.

El Consejo de Administración debe celebrar reuniones ordinarias por lo menos una (1) vez por mes, y extraordinarias cuando cualquiera de sus integrantes lo convoque.

Artículo 32. Quórum y mayoría para toma de decisiones.

Adopta decisiones válidas por el voto de dos cualesquiera de sus miembros con excepción de lo previsto a continuación:

1. El voto adverso o la abstención del miembro designado en representación de los socios protectores obsta a la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:

a) Nombramiento de gerentes.

b) Propuesta a la Asamblea de la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y del costo que los Socios Partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.

c) Otorgamiento de garantías a los Socios Partícipes de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea.

d) Determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la Asamblea.

e) Implementación, dentro de las pautas fijadas por la Asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los socios partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.

f) Fijación de los porcentajes y del plazo máximo de las garantías a otorgar.

g) Determinación del montó máximo de las contragarantías a exigir a cada socio partícipe.

2. El voto adverso o la abstención del miembro designado en representación de los socios partícipes obsta a la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:

a) Nombramiento de gerentes;

b) Cuando pueda afectarse la liquidez y solvencia de la sociedad, especialmente en decisiones relacionadas con temas tales como porcentajes y plazo máximo de las garantías a otorgar, máximo de contragarantías a exigir e inversiones a realizar con los fondos sociales, entre otros.

c) Costo que los socios partícipes deben tomar a su cargo en las garantías a otorgar;

d) Admisión de nuevos socios previo a someter la decisión a ratificación de la Asamblea General Ordinaria;

3. Reintegro de capital: Para que el Consejo de Administración pueda hacer uso efectivo de cualquier recurso económico que integre el patrimonio de la sociedad se requiere el voto afirmativo unánime de los tres integrantes y respetar los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente. Tal hecho deberá comunicarse en forma fehaciente dentro de los CINCO (5) días a la Autoridad de Aplicación.

Artículo 33. Remuneración.

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es fijada por la Asamblea General Ordinaria.

Artículo 34. Sindicatura. Composición. Duración. Elección. Anualmente, la Asamblea General Ordinaria designará tres (3) Síndicos Titulares, para desempeñarse como Comisión Fiscalizadora, y otros tantos suplentes para reemplazar a los titulares en caso de impedimento transitorio o definitivo. La Sindicatura de la sociedad deberá tener una representación por clase inversa a la que se haya dado al Consejo de Administración. Dos (2) titulares y dos (2) suplentes son elegidos a propuesta de los Socios que tengan minoría en el Consejo de Administración y el restante a propuesta de la otra clase de Socios. La Comisión podrá elegir, entre aquellos dos (2) miembros que representen a una misma clase de socios un (1) presidente.

Deben poseer los títulos habilitantes que determina la ley, son reelegibles sin limitación y tienen, además de las atribuciones, deberes y responsabilidades que establece el ordenamiento jurídico societario, obligación de:

a. Verificar, siempre que lo juzguen conveniente y, por lo menos, una (1) vez cada tres (3) meses, las inversiones, los Contratos de Garantía Recíproca celebrados y el estado del capital social, las reservas y el Fondo de Riesgo.

b. Atender los requerimientos y pedidos de aclaraciones que formulen la autoridad de aplicación del Régimen Legal para Pequeñas y Medianas Empresas y el Banco Central de la República Argentina.

El quórum para funcionar válidamente, al igual que la mayoría necesaria para la toma de decisiones requiere la presencia de dos de cualquiera de sus miembros.

Artículo 35. Remuneración.

La Asamblea General Ordinaria fija la remuneración de los Síndicos.

Artículo 36. Asamblea General Ordinaria. Competencia.

Pertenecen a la esfera de competencia de la Asamblea General Ordinaria, que se reúne no menos de una (1) vez por año, los siguientes asuntos:

a) Política de inversión de los fondos sociales.

b) Aprobación del costo de las garantías, del mínimo de contragarantías que la Sociedad ha de requerir al Socio Partícipe dentro de los límites fijado por el presente Estatuto, y fijación del límite máximo de las eventuales bonificaciones a conceder por el Consejo de Administración.

c) Ratificación o revisión de las decisiones del Consejo de Administración en materia de admisión de nuevos socios, transferencia de acciones y exclusión de socios.

d) Aprobación, modificación o rechazo de los Estados Contables, Memoria del Consejo de Administración e Informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida concerniente a la gestión de la Sociedad que deba adoptar conforme a la ley y al Estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración o los Síndicos.

e) Designación y remoción de miembros del Consejo de Administración y de Síndicos, y la fijación de su retribución.

f) Responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y de los Síndicos.

g) Aumentos y disminuciones de capital.

Para tratar los asuntos mencionados en los apartados (d) a (f) deberá ser convocada dentro de los cuatro (4) meses siguientes al de cierre de ejercicio.

Artículo 37. Asamblea General Extraordinaria. Competencia.

Corresponden al ámbito de la Asamblea General Extraordinaria todas las materias así consideradas en la legislación sobre sociedades comerciales que no estén específicamente reservadas a la Asamblea General Ordinaria y, en especial:

a) La decisión de emitir acciones con prima.

b) La modificación del monto y del modo de presentación de la garantía de buen desempeño de los miembros del Consejo de Administración,

Artículo 38. Convocatorias.

El órgano convocante de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, es el Consejo de Administración. La Comisión Fiscalizadora puede convocar a la Asamblea General Extraordinaria cuanto lo juzgue pertinente, y a la Ordinaria cuando el Consejo de Administración omita hacerlo. También pueden efectuar la convocatoria el juez con competencia comercial o la autoridad de control de las sociedades o personas jurídicas mercantiles, a requerimiento de Socios que representen no menos del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, cuando él Consejo de Administración desoiga su petición en tal sentido.

Todas las Asambleas pueden ser citadas para celebrarse, en segunda convocatoria, el mismo día en que el fijado para la primera, y en el mismo lugar, con un intervalo de no menos de una (1) hora entre una y otra.

Artículo 39. Quórum.

Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se constituyen válidamente:

a) en primera convocatoria estando presentes o representados socios que pueden emitir, en conjunto, más del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de los votos conferidos por el capital accionario en circulación con derecho a voto, siempre que los Socios Partícipes incluidos en el conjunto puedan emitir como mínimo el VEINTE POR CIENTO (20%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto; y

b) en segunda convocatoria, estando presentes o representados Socios que puedan emitir, en conjunto, más del TREINTA POR CIENTO (30%) de los votos contenidos por el capital accionario en circulación con derecho a voto, siempre que los Socios Partícipes incluidos en el conjunto puedan emitir como mínimo el QUINCE POR CIENTO (15%) de los votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto.

Artículo 40. Mayorías.

Se requiere una mayoría del SESENTA POR CIENTO (60%) de los votos conferidos por la totalidad de capital accionario en circulación con derecho a voto, en la que está incluido, como mínimo, el TREINTA POR CIENTO (30%) del total de votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto, para adoptar decisiones válidas en temas concernientes a:

a) Aumento de capital que exceda el quíntuplo del fijado en el presente Estatuto;

b) Elección del Consejo de Administración,

c) Prórroga, disolución anticipada, reintegración total o parcial del capital, salvo el supuesto del artículo 20 del presente Estatuto, reducción del capital, fusión y escisión de la Sociedad, d) Modificaciones Estatutarias. Su validez depende, además, del cumplimiento de los siguientes recaudos.

i) El Consejo de Administración o los socios proponentes, en su caso, justifiquen en un informe escrito la necesidad de la reforma;

ii) En la convocatoria a la Asamblea se detalle claramente la reforma propuesta;

iii) En la misma convocatoria se haga constar el derecho que asiste a los socios de examinar en la sede social el texto íntegro del proyecto de reforma y su justificación, o de recibir esta información, sin cargo, en sus propios domicilios, con constancia de recepción;

iv) La Autoridad de Aplicación conforme la propuesta de modificación; y

v) La reforma, una vez conformada por la Autoridad de Aplicación y aprobada por la Asamblea, sea inscripta registralmente.

Todas las restantes decisiones se adoptan por mayoría simple de los votos conferidos por las acciones representadas en la Asamblea, en las que esté incluido como mínimo, el QUINCE POR CIENTO (15%) del total de votos conferidos por las acciones categoría "A" en circulación con derecho a voto.

Artículo 41. Comunicación de asistencia.

Para participar en las Asambleas, los accionistas no están obligados a depositar títulos ni certificados de acciones, pero deben cursar comunicación, con no menos de TRES (3) días de anticipación a la fecha fijada para el acto, a fin de que en el mismo término se los inscriba en el Registro de Asistencia.

Artículo 42. Representación en Asamblea.

Sin perjuicio de la actuación mediante el representante legal en caso que los socios resulten personas jurídicas de existencia ideal, los socios solo pueden hacerse representar en las asambleas por otros socios de su misma clase, y no podrán representar a más de diez (10) socios cada uno. A su vez ningún representante podrá emitir votos que, sumados, a los propios en caso de representación por socio, excedan los conferidos por el diez por ciento (10%) del capital accionario total en circulación con derecho a voto.

El instrumento de mandato, con validez limitada a una sola asamblea (incluida su segunda convocatoria y sus recesos o cuartos intermedios) puede otorgarse mediante instrumento privado, con la firma y, en su caso, personería del otorgante, certificadas por escribano público, autoridad judicial o financiera.

Artículo 43. Presidencia de las Asambleas.

Salvo el caso de la Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de superintendencia de las sociedades o personas jurídicas, todas las Asambleas son presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, por su reemplazante. En ausencia de ambos, la Asamblea, una vez determinada la existencia de quórum bajo la presidencia accidental del accionista de más edad presente en ese acto, elige, a simple pluralidad de votos, a quien haya de presidir sus deliberaciones.

Artículo 44. Accionista con interés contrario.

El Socio que en un asunto en tratamiento por la Asamblea tenga un interés particular contrapuesto o en competencia con el social, o que pueda, con su voto, impedir que se adopte una decisión en virtud de la cual la Sociedad queda en condiciones de hacer valer algún derecho en su contra, debe comunicarlo y abstenerse de votar. Si transgrede esta disposición, su voto se considera nulo, aunque computable a los efectos de la determinación del quórum, y puede ser responsabilizado por los daños y perjuicios que ocasiona.

Artículo 45. Derecho de receso,

Pueden ejercer el derecho de receso previsto en el régimen legal de las Sociedades Anónimas, en las condiciones que el mismo establece, los socios disconformes con las decisiones asamblearias relativas a la prórroga de duración de la Sociedad, reintegro total o parcial del capital, fusión y escisión, salvo que la sociedad sea incorporante, y aumento de capital que implique desembolso para el Socio.

Artículo 46, Derecho de Preferencia.

Ambas clases de socios podrán ejercer el derecho de preferencia previsto en el régimen legal de las Sociedades Anónimas, en las condiciones que el mismo establece, en aquellos casos que se decida un aumento de capital mediante suscripción de acciones. El mismo no podrá ser condicionado, limitado o previamente renunciado y podrá ser ejercido dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación efectuada por la sociedad.

SECCION VII. EJERCICIO SOCIAL DISTRIBUCION DE GANANCIAS RESERVA LEGAL

Artículo 47. Cierre de ejercicio. Estados contables.

El cierre del ejercicio opera el de de cada año, A esa fecha se confeccionan los Estados Contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.

La Asamblea General Ordinaria puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, e inscribir la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicarlo a las autoridades de control.

Artículo 48. Distribución de los beneficios.

Las utilidades líquidas y realizadas obtenidas por la sociedad en el desarrollo de las actividades que hacen a su objeto social se distribuirán conforme al siguiente detalle.

1. Cinco por ciento (5%) hasta completar el veinte por ciento (20%) del capital social, a Reserva Legal;

2. Remuneraciones al Consejo de Administración y Comisión Fiscalizadora, en su caso y de acuerdo a los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley N 19.550;

3. El resto tendrá el siguiente tratamiento:

a) Un porcentaje equivalente al de la participación de las acciones categoría "B" en el capital social total se reparte entre los socios protectores como dividendo la prorrata de sus acciones integradas;

b) Un porcentaje equivalente a la mitad de la participación porcentual de las acciones categoría "A" en el capital social se destina al fondo de riesgo;

c) Un porcentaje igual al determinado en el inciso anterior se distribuye entre los socios partícipes como dividendo, a prorrata de sus acciones integradas.

La Asamblea, sin embargo, por la mayoría que corresponda al aumento que resulte, puede capitalizar total o parcialmente las ganancias distribuibles, emitiendo acciones liberadas que se reparten como dividendos entre todos los socios, en proporción a sus respectivas tenencias.

No obstante, ningún Socio, sea cual fuese su clase, participa en la percepción de dividendos en efectivo mientras no haya integrado la totalidad de las acciones suscritas y/o se encuentre en mora con la Sociedad por cualquier motivo.

SECCION VIII. REORGANIZACION SOCIETARIA

Artículo 49. Fusión y escisión. La eventual fusión o escisión de la sociedad se rige por las disposiciones específicas de la Ley N 24.467 modificada por Ley N 25.300, su reglamentación y supletoriamente por las disposiciones generales de la legislación sobre Sociedades Comerciales.

SECCION IX. DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 50. Causales específicas,

Además de las causales generales de disolución previstas en la Ley de Sociedades Comerciales, y de la imposibilidad de elegir a los miembros del Consejo de Administración, la Sociedad debe disolverse en los supuestos específicos previstos en el Régimen Legal para Pequeñas y Medianas Empresas, a saber:

a) Cuando se compruebe la imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del Fondo de Riesgo, el total de la reserva legal y el cuarenta por ciento (40%) del capital.

b) Cuando una situación de quebranto que insuma el fondo de riesgo, la reserva legal, y afecte cualquier proporción del capital social mínimo determinado por reglamento de la autoridad competente, se prolongue durante más de tres (3) meses.

c) Cuando la autorización para funcionar acordada por la autoridad de aplicación del Régimen Legal para Pequeñas y Medianas Empresas sea revocada.

Artículo 51. Liquidación. órgano Liquidador.

La disolución de la sociedad se producirá cuando se verifiquen las causales determinadas en las Leyes N 24.467 y N 19.550 y sus modificaciones y reglamentarias. La liquidación está a cargo del o de los Liquidadores que designe la Asamblea, con quórum y mayoría simples y sin distinción entre las acciones de ambas categorías, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsados los títulos que represente el Fondo de Riesgo y el Capital el eventual remanente se, distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus tenencias e integraciones y sin distinción de clases o categorías.

SECCION X. CONTRATO, GARANTIA Y CONTRAGARANTIA

Artículo 52. Contrato de Garantía Recíproca. El Contrato consensual de Garantía Recíproca se configura y perfecciona cuando la Sociedad se obliga accesoriamente, por uno o más de sus Socios Partícipes, frente a un acreedor de estos que acepta la Obligación accesoria. El aseguramiento puede ser por el total de la obligación principal, o por menos importe, con un máximo por accionista a determinar, igual que el plazo máximo de su vigencia, por el Consejo de Administración.

Artículo 53. Límites operativos.

a) La Sociedad no puede asumir obligaciones accesorias, por un mismo Socio Partícipe, por encima del cinco por ciento (5%) del valor total del Fondo de Riesgo.

b) Tampoco puede asumir obligaciones accesorias con un mismo acreedor por encima del veinticinco por ciento (25%) del valor total del Fondo de Riesgo.

c) El total de las garantías que otorgue la sociedad a sus Socios Partícipes, no podrá exceder de cuatro (4) veces el importe del Fondo de Riesgo.

Artículo 54. Contragarantía.

La contragarantía que, en respaldo de la garantía obtenida, el Socio Partícipe debe otorgar a la Sociedad en circunstancias de celebrar el correspondiente Contrato de Garantía Recíproca puede ser:

a) real o personal

b) si es real, puede recaer sobre cualquier clase de bienes o derechos;

c) su valor es determinado por el Consejo de Administración, previa evaluación de la factibilidad y rentabilidad del proyecto para cuya financiación se solicita de garantía, no pudiendo ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del importe de la garantía.

Artículo 55. Afianzamiento de la contragarantía,

Cuando el Socio Partícipe por quien la sociedad va a obligarse accesoriamente es una persona jurídica, el Consejo de Administración puede supeditar el otorgamiento de la garantía a que uno o más de los socios, gerentes y/o administradores de la misma se constituyan en fiadores solidarios de la contragarantía.

SECCION XI. EFECTOS DEL CONTRATO DE GARANTIA RECIPROCA

Artículo 56. Solidaridad.

La Sociedad responde solidariamente, por el monto de las garantías otorgadas, con el deudor principal afianzado, sin derecho a los beneficios de división y excusión de bienes.

Artículo 57. Medidas de seguridad.

La Sociedad puede solicitar judicialmente embargo preventivo u otras medidas precautorias adecuadas sobre bienes del socio partícipe con quien se haya obligado solidariamente en los siguientes casos:

a) Cuando se intime el pago de la deuda,

b) Cuando el Socio Partícipe no pague la deuda a su vencimiento

c) Cuando el patrimonio del socio partícipe disminuya notoriamente, o éste utilice sus bienes para garantizar nuevas obligaciones sin consentimiento de la Sociedad.

d) Cuando el Socio Partícipe intente abandonar el territorio nacional sin dejar fondos o bienes libres de todo gravamen en cantidad suficiente para hacer frente a sus obligaciones.

e) Cuando el Socio Partícipe incumpla obligaciones societarias.

f) Cuando el incumplimiento de obligaciones legales por parte del Socio Partícipe persona jurídica, afecte su funcionamiento regular.

Artículo 58. Subrogación. La Sociedad queda subrogada en los derechos, acciones y privilegios del acreedor cuyo crédito haya pagado, frente al socio partícipe íncumplidor, estrictamente en la medida necesaria para el recupero de los importes abonados. Habiendo afianzado una obligación solidaria de varios Socios Partícipes, la Sociedad puede repetir de cada uno de ellos el total de lo pagado.

SECCION XII. REAFIANZAMIENTO

Artículo 59. Asignación del costo

Cuando la Sociedad proceda a reafianzar los riesgos asumidos mediante contractos de garantía recíproca, ya sea en el FOGAPyME o empresas reaseguradoras del país o del extranjero el costo que ello le signifique será asignado con cargo a los aportes del Fondo de Riesgo vigente en ese momento,

SECCION XIII. DISPOSICIONES FINALES

Artículo 60. Normas supletorias.

Todos aquellos puntos que no hayan sido reglamentados en este Estatuto se regirán por el título II de la Ley N 24.467 modificada por la Ley N 25.300, Decreto N 1076/2001, Resoluciones reglamentarias de la Autoridad de Aplicación y toda otra legislación que en su momento las reemplace.

Supletoriamente será de aplicación la Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales, en particular su capítulo II, sección V, sobre Sociedades Anónimas.