Bs. As., 18/5/85

VISTO el Expediente Nº 13.518/84 del registro de la Secretaría de Hacienda y atento a las disposiciones de la Ley Nº 21.678, por la que se transforma al Instituto Nacional de Reaseguros (INdeR) - Sociedad del Estado bajo el régimen, en lo no modificado por ella, de la Ley Nº 20.705, y atento a lo dispuesto por el artículo 3º de la primera de las leyes citadas.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Apruébase, en los términos del anexo al presente decreto, el Estatuto Orgánico del Instituto Nacional de Reaseguros Sociedad del Estado (INdeR).

Art. 2º — Derógase el Estatuto Orgánico del Instituto Nacional de Reaseguros que corre agregado al Decreto Nº 10.073/53 y forma parte de él, con excepción de los artículos 3º, inciso a) ; 4º; 5º; 6º; 7º y 8º, que continuarán vigentes.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

TITULO I

Artículo 1º — La Sociedad del Estado constituida por Ley Nº 21.678 funcionará bajo la denominación Instituto Nacional de Reaseguros Sociedad del Estado (INdeR), pudiendo usar indistintamente su nombre completo o la sigla INdeR, y se regirá por dicha ley, por la Ley Nº 20.705, por la Ley Nº 20.091 con los alcances de su artículo 1º, por las disposiciones del texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales que le fueren aplicables y por las normas del presente Estatuto Orgánico.

Artículo 2º — El INdeR tendrá su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires y podrá establecer delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.

Artículo 3º — La duración de la Sociedad será de cien (100) años, computados desde la fecha de inscripción del presente Estatuto Orgánico en el Registro Público de Comercio del domicilio social.

TITULO II

Artículo 4º — Además de las funciones encomendadas por el artículo 3º, inciso a) del Estatuto Orgánico aprobado por el Decreto Nº 10.073/53, el INdeR tendrá por objeto:

1) Procurar, con ajuste a lo que las normas técnicas aconsejen como adecuado, la mayor absorción del seguro indirecto por la plaza aseguradora argentina y la más conveniente obtención de reaseguros extranjeros.

2) Proponer la creación de nuevos ramos o planes de seguros, a cuyo efecto deberá ser oída la Comisión Consultiva de Aseguradores. Si los aseguradores autorizados no quisieran o no pudieran cubrirlos, el Instituto podrá actuar como asegurador directo de tales riesgos, previa autorización de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

3) Asesorar al Poder Ejecutivo Nacional sobre las materias de su especialidad, a cuyo fin deberá ser oído en todo asunto vinculado con la actividad reaseguradora en el país y se le asignará la representación institucional que corresponda.

4) Organizar, por si o en coordinación con otros entes afines de carácter público o privado, servicios tendientes al perfeccionamiento de la actividad aseguradora del país, prestándose especial atención a todo lo relacionado con la prevención de siniestros y la difusión del seguro.

Artículo 5º — En cumplimiento de su objeto el INdeR podrá:

1) Adquirir, por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles y semovientes y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores; venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos por cualquier título; darlos en garantía y gravarlos, incluso con prenda, hipoteca o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres; locar; asociarse con entidades del país o del exterior y celebrar contratos de sociedad en cualquiera de sus modalidades legales.

2) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones de cualquier naturaleza, incluso préstamos o empréstitos, con bancos y entidades financieras oficiales (Banco de la Nación Argentina, Banco Nacional de Desarrollo, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Caja Nacional de Ahorro y Seguro, etc.), mixtos o particulares, nacionales o extranjeros y organismos internacionales de crédito u otra índole; aceptar consignaciones, comisiones, representaciones o mandatos y otorgarlos, así como conceder créditos vinculados con su actividad.

3) Administrar y disponer de sus bienes con las limitaciones legales pertinentes; y, en general, realizar toda clase de actos jurídicos, operaciones y actividades de cualquier naturaleza que guarden relación directa o indirecta con su objeto, entendiéndose que el presente artículo es meramente enunciativo y no taxativo.

4) Establecer los regímenes de cesiones y retrocesiones y los de cancelación de saldos y pago de siniestros; y, en general, dictar los reglamentos técnicos necesarios para el desempeño de su actividad reaseguradora.

5) Cuando lo estimare necesario y su participación fuese superior a la de las entidades cedentes: designar liquidadores, peritos e investigadores de siniestros y nombrar abogados patrocinantes que intervengan en gestiones vinculadas a siniestros y recuperos, estableciendo cláusulas de cooperación como condición de reaseguro.

Artículo 6º — En sus relaciones con las entidades cedentes de la plaza el INdeR establecerá, de acuerdo con su capacidad económico-financiera, sistemas por los cuales se mejoren las condiciones de reaseguro en función del comportamiento global de la cartera de cada entidad.

TITULO III

Artículo 7º — El capital social del INdeR se fija en la cantidad de cien millones de pesos argentinos ($a 100.000.000).

Estará representado por el certificado nominativo e intransferible que será emitido a nombre de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía; y por resolución de la Asamblea podrá ser elevado hasta el quíntuplo del monto antedicho. Toda resolución de aumento de capital social será instrumentada con ajuste a las respectivas disposiciones legales y reglamentarias.

Artículo 8º — Los certificados representativos del capital social serán firmados por el Presidente o un Director autorizado para ello y por uno de los Síndicos, debiéndose consignar en ellos las siguientes menciones: 1 _ Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción; 2 _ Capital social; 3_ Número del certificado, su valor nominal y los derechos a él inherentes.

TITULO IV

Artículo 9º — La dirección y administración del INdeR estará a cargo de un Directorio compuesto por un Presidente, un Vicepresidente y tres (3) Directores titulares, uno de los cuales será el Superintendente de Seguros de la Nación. El Presidente, el Vicepresidente y los dos (2) Directores restantes serán designados por el Poder Ejecutivo Nacional a propuesta del Ministerio de Economía y la duración del respectivo mandato será de cuatro (4) años con posibilidad de sucesivas designaciones.

Artículo 10. — En la misma forma y por igual plazo serán designados dos (2) Directores suplentes para el caso de producirse vacantes que impidieran al Directorio sesionar válidamente. Serán llamados en el orden de su designación y ejercerán sus cargos hasta que el Poder Ejecutivo Nacional efectúe las designaciones pertinentes, las que se extenderán por el término que corresponda para completar el período respectivo.

Artículo 11. — No podrán ocupar cargos en el Directorio del INdeR:

1) Los miembros de los cuerpos legislativos o deliberativos nacionales, provinciales o municipales.

2) Los que formen parte del personal o de los órganos directivos y de vigilancia o fiscalización de entidades aseguradoras o reaseguradoras del país o del extranjero o de sus asociaciones gremiales y no se desvinculen de ellas al momento de aceptar el cargo; así como los que profesionalmente o de cualquier otra manera mantengan con ellas relaciones susceptibles de contraponer sus intereses a los del INdeR.

3) Los incursos en alguno de los impedimentos del artículo 9º de la Ley Nº 20.091 o en las prohibiciones e incompatibilidades de los incisos 1º, 2º y 3º del artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Los Directores que con posterioridad a su designación tuvieran alguna de las inhabilidades, del presente artículo, cesarán inmediatamente en sus funciones.

Regirán para los Directores las disposiciones de los artículos 271 al 279 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Artículo 12. — El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia.

Artículo 13. — El Directorio se reunirá por lo menos cada quince (15) días y, además, toda vez que lo requieran el Presidente, el Vicepresidente, cualquiera de los Directores o uno de los Síndicos en ejercicio.

Formará quórum con tres (3) de sus miembros, con inclusión obligada del Presidente o su reemplazante, y sus decisiones serán adoptadas por mayoría de los miembros presentes. El Presidente o quien lo reemplace tendrá voto en todos los casos y doble voto en el de empate. Para la reconsideración de resoluciones serán necesarios quórum y votación por lo menos iguales a los registrados en la reunión de su adopción.

Artículo 14. — Corresponde al Directorio del INdeR:

1) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente, o en su caso del Vicepresidente, sin perjuicio de la representación que por generales o especiales pudiera conferir para finalidades determinadas.

2) Dictar su propio reglamento y establecer la estructura orgánica y funcional de la Sociedad.

3) Autorizar los actos, operaciones o actividades enunciadas en el artículo 5º.

4) Crear, trasladar y suprimir las sucursales y demás representaciones a que se refiere el artículo 2º.

5) Disponer, con observancia de las normas reguladoras de los viajes al exterior, el traslado fuera del país de personas o delegaciones cuando medien razones operativas, técnicas, comerciales o jurídicas de impostergable atención. El envío de personal y su permanencia en el exterior se limitará a lo estrictamente necesario.

6) Nombrar apoderados generales o especiales y revocables los poderes conferidos, pudiendo los mandatarios promover y contestar toda clase de acciones judiciales o administrativas y asumir el carácter de querellantes en jurisdicción criminal; transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones litigiosas; comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar quitas y esperas; dar y exigir cauciones; otorgar y aceptar toda clase de fianzas; prorrogar jurisdicciones; renunciar al derecho de apelar y a prescripciones adquiridas; hacer novaciones; realizar toda clase de operaciones con bancos y demás entidades financieras de cualquier naturaleza o jurisdicción; actuar ante instituciones públicas, mixtas o privadas; y, en general, efectuar todos los actos que según la legislación de fondo requieran poder especial.

7) Nombrar al Gerente General y a los Subgerentes Generales, así como a los demás miembros del personal de la Sociedad; fijar sus retribuciones y disponer sobre condiciones de ingreso, promociones, traslados y remoción. Establecer los regímenes de licencias, complemento previsional, de sanciones disciplinarias, de prestaciones sociales y de premios, y reglamentar los demás beneficios de que actualmente goza el personal. Reglar lo concerniente a viáticos, gastos de movilidad y reintegros.

8) Integrar un Comité Gerencial que asistirá al Gerente General en su desempeño.

9) Aprobar anualmente el Plan de Acción y el Presupuesto del INdeR y someter a consideración de la Asamblea la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial y el Estado de Resultados, proponiendo en su caso el destino de las Utilidades.

10) Realizar, con sujeción al presente Estatuto Orgánico y al régimen de las entidades de seguros y su control, todos los gastos, inversiones y operaciones que el giro común de su actividad específica requiera.

11) Determinar la constitución de previsiones y reservas de acuerdo con los requerimientos del giro social.

12) Establecer el régimen de contrataciones administrativas de la Sociedad con especificación de los montos máximos pertinentes.

13) Designar, si lo creyere conveniente para la mejor administración del INdeR, un comité ejecutivo integrado por no menos de tres (3) de sus miembros, el que actuará conforme a las atribuciones que el reglamento respectivo le fije.

14) Consolidar la gestión a cargo de la Comisión Consultiva de Aseguradores, determinado los asuntos y la oportunidad en que deberá ser oída, así como la representatividad de sus miembros.

15) Crear Comisiones internas e integrar con personas o instituciones especializadas las comisiones técnicas asesoras, permanentes o transitorias, cuya colaboración estime útil para el estudio de toda cuestión que interese al INdeR; y establecer las funciones de toda ellas.

16) Resolver cualquier duda o cuestión que la aplicación del presente Estatuto Orgánico pudiera suscitar, a cuyo fin queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar a la Asamblea oportuna cuenta de sus decisiones.

La enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa, pudiendo en consecuencia el Directorio realizar todo acto expresa o implícitamente atinente al objeto social.

Artículo 15. — El Presidente del Directorio tiene las siguientes facultades y obligaciones:

1) Ejercer la representación legal de la Sociedad en nombre del Directorio y conforme al artículo 268 de la Ley de Sociedades Comerciales; y cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto Orgánico, los reglamentos y las resoluciones del Directorio.

2) Actuar y resolver en todos aquellos asuntos que no estuvieren exclusivamente reservados a la decisión del Directorio.

3) Resolver y ejecutar, en caso de necesidad impostergable, actos reservados exclusivamente a la decisión del Directorio, dándole cuenta de lo actuado en su primera reunión.

4) Convocar y presidir las reuniones del Directorio.

5) Absolver posiciones y reconocer documentos según lo dispuesto por el artículo 23, sin perjuicio de que tal facultad pueda ser ejercida por otros Directores o apoderados del INdeR.

6) Firmar, con un Director, letras de cambio como librador, aceptante o endosante; y librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad. Sin perjuicio de lo establecido, el Directorio podrá facultar expresamente a otros funcionarios para la firma de tales documentos.

7) Desempeñar sus funciones con dedicación exclusiva, salvo el ejercicio de la docencia.

Artículo 16. — Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales, salvo que legalmente tal facultad correspondiere al Poder Ejecutivo Nacional.

TITULO V

Artículo 17. — La fiscalización el INdeR estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) Síndicos titulares y otros tantos suplentes designados por la Asamblea a propuesta de la Sindicatura General de Empresas Públicas. Durarán en sus cargos cuatro (4) años y podrán ser designados nuevamente.

La Comisión Fiscalizadora se ajustará en su funcionamiento a las disposiciones de la Ley Nº 21.801, modificada por la Nro. 22.639.

TITULO VI

Artículo 18. — Para la celebración de Asambleas será aplicable lo dispuesto en el último párrafo del artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, asumiendo la Secretaría de Hacienda la representación accionaria.

TITULO VII

Artículo 19. — El ejercicio económico-financiero de la Sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año, en cuya oportunidad el Directorio confeccionará la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial y el Estado de Resultados con sus respectivos cuadros anexos y notas para su consideración por la Asamblea Ordinaria, acompañándose también el informe de la Comisión Fiscalizadora.

La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, con comunicación a la autoridad de control.

Artículo 20. — Del resultado final expuesto en el Estado de Resultados se destinará:

1) Cinco por ciento (5%) para Reserva Legal, hasta completar el veinte por ciento (20%) del capital social.

2) Lo que el Directorio determine, a Previsiones y Reservas Facultativas; a la constitución de una Reserva Especial para aumento del capital social y a los demás destinos que se estimen convenientes.

TITULO VIII

Artículo 21. — La liquidación de la Sociedad sólo podrá ser resuelta por el Poder Ejecutivo Nacional previa autorización legislativa conforme al artículo 5º de la Ley Nº 20.705, llevándose a cabo mediante los procedimientos que establezca la legislación pertinente.

TITULO IX

Artículo 22. — El INdeR estará sometido exclusivamente a la jurisdicción de la Justicia Federal, pudiendo optar, cuando sea actor en juicio, denunciante o querellante, por ocurrir a la Justicia Ordinaria de la Capital Federal.

Artículo 23. — El Presidente del INdeR absolverá por escrito posiciones en juicio y no estará obligado a comparecer personalmente.

Artículo 24. — El INdeR acordará y coordinará con la Superintendencia de Seguros de la Nación sus exigencias informativas respecto de las entidades de seguros y reaseguros, intercambiando y correlacionando las estadísticas de interés general que compile.

Artículo 25. — El Banco Central de la República Argentina adoptará los recaudos necesarios para asegurar al INdeR, de acuerdo con la información que éste deberá proporcionarle, la provisión de las divisas requeridas por el giro de sus operaciones con mercados del exterior.

Artículo 26. — Serán aplicables al Instituto Nacional de Reaseguros las normas que con alcance general se dicten para el sector público, sin perjuicio de tramitar medidas de excepción cuando tales normas puedan obstaculizar el normal desempeño de su gestión empresarial conforme a las facultades emergentes del presente Estatuto Orgánico.

Artículo 27. — El monto del capital social determinado en el artículo 7º se integrará con diez mil pesos argentinos ($a 10.000) provenientes del actual capital del INdeR y por la capitalización de noventa y nueve millones novecientos noventa mil pesos argentinos ($a 99.900.000) provenientes de los siguientes rubros del Balance General al 31 de diciembre de 1983: Treinta y dos millones setecientos setenta y dos mil setecientos treinta pesos argentinos ($a 32.772.730) del Saldo Ley Nº 19.742 (capitalizable); un millón doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y un pesos argentinos ($a 1.253.441) de la Reserva Especial para Aumento de la Capital; diecisiete millones quinientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y un pesos argentinos ($a 17.558.441) de la Reserva de Previsión General; y cuarenta y ocho millones cuatrocientos cinco mil trescientos ochenta y ocho pesos argentinos ($a 48.405.388) de la Reserva de Previsión General en la Distribución de Utilidades del Balance General al 31 de diciembre de 1983.