MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

Decreto 1633/2002

Fondo Nacional de Desarrollo para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa. Financiamiento a mediano y largo plazo para inversiones productivas a empresas y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.300. Apruébanse los textos de los "Contratos de Fideicomiso" previstos en la misma. Objeto. Propiedad fiduciaria. Bienes fideicomitidos. Emisión de certificados de participación. Condiciones de suscripción. Plazos. Beneficiarios. Obligaciones del fiduciario. Rendición de cuentas. Modificaciones al contrato.

Bs. As., 2/9/2002

VISTO el Expediente N° 1047372/2001 del Registro del entonces MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y FORMACION DE RECURSOS HUMANOS, la Ley N° 25.300 y el Decreto N° 1074 de fecha 24 de agosto de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 25.300 de "Fomento para la Micro Pequeña y Mediana Empresa" creó el FONDO NACIONAL DE DESARROLLO PARA LA MICRO, PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA (FONAPYME), y el FONDO DE GARANTIA PARA LA MICRO, PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA (FOGAPYME).

Que el FONDO NACIONAL DE DESARROLLO PARA LA MICRO, PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA (FONAPYME) creado por el Título II, Capítulo I, de la Ley N° 25.300 tiene por objeto realizar aportes de capital y brindar financiamiento a mediano y largo plazo para inversiones productivas a las empresas y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de la misma Ley.

Que, de acuerdo a lo establecido por el artículo 4° de la Ley N° 25.300, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA y la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA utilizando en este último caso los activos integrantes del Fondo Fiduciario que administra el BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A. (BICE), deberán suscribir certificados de participación en el FONAPYME por hasta la suma total de PESOS CIEN MILLONES ($ 100.000.000).

Que conforme a la misma Ley, la elegibilidad de las inversiones a financiar con recursos del FONAPYME, estará a cargo de un COMITÉ DE INVERSIONES.

Que dicho COMITE DE INVERSIONES fue reglamentado por el Decreto N° 1074/2001 que establece su integración, sus funciones y atribuciones.

Que, por su parte, el FONDO DE GARANTIA PARA LA MICRO, PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA (FOGAPYME) creado por el Título II, Capítulo II, de la Ley N° 25.300 tiene por objeto otorgar garantías en respaldo de las que emitan las Sociedades de Garantía Recíproca y los fondos provinciales o regionales y ofrecer garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las micro, pequeñas y medianas empresas y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de la misma Ley.

Que el FOGAPYME se constituirá mediante un aporte inicial equivalente a PESOS CIEN MILLONES ($ 100.000.000) en activos provistos por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA y por la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA, utilizando en este último caso, los activos integrantes del fondo fiduciario que administra el BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A. (BICE).

Que de acuerdo al artículo 11 de la Ley N° 25.300, la administración del patrimonio fiduciario del FOGAPYME y la elegibilidad de las operaciones a avalar, estará a cargo de un COMITE DE ADMINISTRACION.

Que dicho COMITE DE ADMINISTRACION fue reglamentado por el Decreto N° 1074/2001 estableciéndose su integración, sus funciones y atribuciones.

Que el artículo 13 de la Ley N° 24.467 modificado por el artículo 35 de la Ley N° 25.300 creó la Red de Agendas Regionales de Desarrollo Productivo, con el objeto de brindar asistencia homogénea a las micro, pequeñas y medianas empresas en todo el territorio nacional.

Que asimismo, dicho artículo estableció que los contratos del FONAPYME y FOGAPYME deberán prever una asignación de fondos para la instalación y puesta en marcha de la Red de Agencias Regionales de Desarrollo Productivo por hasta la suma de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000).

Que se han producido profundas alteraciones en las condiciones de la actividad económica del país.

Que las restricciones financieras existentes disminuyen de forma significativa el crédito de proveedores.

Que prácticamente no existe el crédito de proveedores para facilitar la actividad de las empresas en su cadena de producción.

Que se hace necesario inyectar en forma urgente capital de trabajo para impulsar la reactivación de algunas empresas que han comenzado a registrar importantes incrementos en el nivel de los pedidos de sus clientes.

Que el sector productivo requiere de este tipo de apoyo para generar la mayor cantidad de puestos de trabajo genuinos necesarios para aportar soluciones al problema de la desocupación.

Que es responsabilidad de la SECRETARIA DE LA PEQUENA Y LA MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del MINISTERIO DE LA PRODUCCION como Autoridad de Aplicación de la Ley N° 25.300, remitir para aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL los respectivos Contratos de Fideicomiso, de acuerdo a lo establecido en el artículo 3° de dicha Ley.

Que en consecuencia, resulta necesario aprobar los textos y las disposiciones de los Contratos de Fideicomiso previstos en el Título II y III de la Ley N° 25.300, estableciéndose las relaciones entre fiduciante, fiduciario y los respectivos COMITE DE INVERSIONES Y DE ADMINISTRACION, elaborados de conformidad a las pautas enunciadas en los considerandos precedentes.

Que el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA y la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA han tomado la intervención que les compete.

Que el presente Decreto se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 2 de la CONSTITUCION NACIONAL y los artículos 3° y 9° de la Ley N° 25.300.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Apruébanse los textos de los "Contratos de Fideicomiso", previstos en los artículos 3° y 9° de la Ley N° 25.300, cuyas disposiciones como Anexos I y II, respectivamente, forman parte integrante del presente decreto.

Art. 2° — Instrúyese al Presidente del BANCO DE LA NACION ARGENTINA y al titular del MINISTERIO DE ECONOMIA a suscribir los contratos cuyos textos y disposiciones se aprueban en el artículo 1° del presente decreto, en representación de los mencionados organismos.

Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — DUHALDE. — Alfredo N. Atanasof. — Roberto Lavagna.

(Nota Infoleg: las Addendas al presente Convenio que se hayan publicado en Boletín Oficial pueden consultarse clickeando en el enlace "Esta norma es complementada o modificada por X norma(s).")

(Nota Infoleg: por art. 8° de la Ley N° 27.444 B.O. 18/06/2018 se sustituye la denominación del Fondo de Garantías para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (Fogapyme) creado por la Ley N° 25.300, por Forndo de Garantías Argentino (FoGAr))

ANEXO I

CONTRATO DE FIDEICOMISO

FONDO NACIONAL DE DESARROLLO PARA

LA MICRO, PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA

El PODER EJECUTIVO NACIONAL, por intermedio del MINISTERIO DE ECONOMIA en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley N° 25.300; en adelante el FIDUCIANTE por una parte y, por la otra, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en adelante el FIDUCIARIO; convienen en celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, el que queda sujeto al Título VII del Libro III del Código Civil y a las Leyes N° 24.441 y N° 25.300 y su Decreto Reglamentario N° 1074 de fecha 24 de agosto de 2001 y a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES:

1. Por el artículo 2° de la Ley N° 25.300 reglamentada por el Decreto N° 1074/2001, se creó el FONDO NACIONAL DE DESARROLLO PARA LA MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, (en adelante "EL FONDO") con el objeto, patrimonio, atribuciones y facultades allí determinados.

2. Por el artículo 3° de la Ley N° 25.300, se determinó la conformación patrimonial del FONDO, indicándose que el MINISTERIO DE ECONOMIA actuará como FIDUCIANTE y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en el carácter de FIDUCIARIO.

3. Que el mencionado FONDO fue reglamentado por el Decreto N° 1074/2001 estableciendo entre otros aspectos, que la ex -SECRETARIA DE LA PEQUENA Y MEDIANA EMPRESA en su carácter de Autoridad de Aplicación de la Ley N° 25.300, establecerá los criterios y mecanismos a seguir para calificar los proyectos de inversión que se presenten.

En atención a los antecedentes enunciados precedentemente, las partes convienen en instrumentar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, en los siguientes términos y condiciones:

CLAUSULA PRIMERA. OBJETO.

Los bienes y derechos integrantes del patrimonio del FONDO estarán destinados a efectuar aportes de capital y a brindar financiamiento a mediano y largo plazo para inversiones productivas de las empresas y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.300 en los términos y condiciones establecidos por el Decreto N° 1074/2001 y a los requisitos y procedimientos que establezca la Autoridad de Aplicación y el COMITE DE INVERSIONES.

Los proyectos susceptibles de recibir aportes del FONDO, serán aquellos presentados por micro, pequeñas y medianas empresas, existentes o a ser creadas en el marco de dichos proyectos, o por formas asociativas constituidas exclusivamente por éstas. Dichos proyectos deberán tener por objeto la realización de inversiones que creen o amplíen su capacidad productiva o introduzcan nuevos productos o procesos de producción que mejoren en forma comprobable la competitividad de dichas empresas.

Asimismo, se considerarán proyectos con impacto ambiental favorable y que contribuyan a incrementar el empleo de mano de obra, a desarrollar las economías regionales, a promover mayor valor agregado local, a la generación de innovación tecnológica y al incremento de las exportaciones.

El FONDO también podrá efectuar aportes a fondos con finalidades equivalentes según lo dispuesto por el artículo 4° del Decreto N° 1074/2001.

Asimismo, deberá preverse una asignación de fondos para la instalación y puesta en marcha de la Red de Agencias Regionales de Desarrollo Productivo por hasta la suma de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000) a afrontar en forma conjunta con el Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME), en los plazos y condiciones que establezca el COMITÉ DE INVERSIONES.

CLAUSULA SEGUNDA. PROPIEDAD FIDUCIARIA. IDENTIFICACION DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

El MINISTERIO DE ECONOMIA a través de la SECRETARIA DE HACIENDA, en ejercido de sus facultades, se compromete a transferir al FIDUCIARIO, y éste acepta, en los términos del artículo 2661, siguientes y concordantes del Código Civil y de la Ley N° 24.441, la propiedad fidudaria de hasta la suma de PESOS CIEN MILLONES ($ 100.000.000,-) que se integrarán en las proporciones, modalidades y plazos establecidos por el artículo 11 del Decreto N° 1074 de fecha 24 de agosto de 2001 y por el presente Contrato.

Integrarán también el FIDEICOMISO los intereses, dividendos, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan los bienes y derechos a que se refiere el párrafo precedente, dejándose constancia de ello en el acto de adquisición y en los registros respectivos así como otros recursos que le asigne el ESTADO NACIONAL, organismos internacionales, entidades públicas y privadas nacionales o extranjeras, gobiernos provinciales o municipales.

Asimismo, la SECRETARIA DE HACIENDA podrá disponer de utilidades líquidas y realizadas del ejercido en curso en los meses de marzo y setiembre de cada año.

CLAUSULA TERCERA. EMISION DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACION.

Los Certificados de Participación otorgarán un derecho de recibir una participación indivisa en forma porcentual o prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido En consecuencia, las partes acuerdan que los Certificados de Participación otorgarán el derecho de participar en el Patrimonio Fideicomitido luego de restados todos los gastos deducibles, y/u otras afectaciones que se realicen de acuerdo a los términos del presente Contrato.

El ESTADO NACIONAL suscribirá la primera serie de Certificados de Participación que serán principales, escriturales, nominativos y endosables con la finalidad de facilitar su negociación y/o transmisión de derechos de dominio.

Los recursos aportados por los suscriptores de Certificados de Participación principales serán asignados de forma que garanticen una distribución geográfica equitativa pudiendo utilizar para ello los coeficientes de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales.

Las proporciones de la suscripción en los Certificados de Participación principales de cada proyecto y en cada uno de los desembolsos, serán del CUARENTA POR CIENTO (40 %) para el BANCO DE LA NACION ARGENTINA y del SESENTA POR CIENTO (60 %) para la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOM{A, utilizando en este ultimo caso los activos integrantes del Fondo Fiduciario que administra el BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR (BICE), hasta completar la suma total establecida en el primer párrafo del artículo 4° de la Ley N° 25.300.

El Fidudario podrá emitir distintas series de Certificados de Participación de acuerdo a las instrucciones que a tal efecto emita el COMITE DE INVERSION en cada oportunidad, a fin de incorporar los recursos adicionales previstos en el segundo párrafo del artículo 4° de la Ley N° 25.300.

En ese sentido deberá precisar en cada serie los diferentes derechos de participación que corresponda, entre otros:

a) Ordenes de prelación o de subordinación para el cobro del producido de los bienes fideicomitidos;

b) Limitación del derecho de participación a un rendimiento o servido de renta determinado;

c) Derecho a garantías determinadas.

El FIDUCIARIO llevará un registro de los Títulos Valores emitidos

CLAUSULA CUARTA. CONDICIONES DE SUSCRIPCION.

Una vez declarado elegible un proyecto, el FIDUCIARIO notificará a los suscriptores de Certificados de Participación en el FONAPYME, el monto a desembolsar como aporte dinerario, de acuerdo con el cronograma de integración de aportes aprobado en el proyecto y la fecha para hacer efectiva la integración de los aportes de capital, la que no podrá exceder de un máximo de TREINTA (30) días hábiles, contados desde la notificación fehaciente a los suscriptores.

CLAUSULA QUINTA. PLAZO.

El presente CONTRATO DE FIDEICOMISO tendrá un plazo de vigencia de VEINTICINCO (25) años, a partir de la firma del mismo.

CLAUSULA SEXTA. BENEFICIARIOS.

Serán beneficiarios del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO los titulares de los Certificados de Participación que emita el FIDUCIARIO.

CLAUSULA SEPTIMA. FIDEICOMISARIO.

El ESTADO NACIONAL será el destinatario final de los fondos integrantes del FONAPYME en caso de su extinción o liquidación, los cuales deberán destinarse a programas de apoyo al desarrollo de las micro, pequeñas y medianas empresas.

CLAUSULA OCTAVA. CUENTAS FIDUCIARIAS.

El FIDUCIARIO abrirá una o más cuentas fidudarias, en las que se registrarán los Bienes Fideicomitidos y/o se depositará el flujo de fondos provenientes de los Préstamos y/o de las Inversiones Permitidas, de acuerdo a las condiciones que en cada una de ellas se determine.

En otra cuenta fiduciaria del mismo Fideicomiso, distinta a la prevista en el párrafo anterior, se depositarán las sumas en efectivo que el FIDUCIARIO mantenga como Fondo de Reserva, a efectos de cubrir los Gastos Deducibles o Extraordinarios.

El COMITE DE INVERSIONES determinará la cuantía y base de cálculo para la constitución de dicho Fondo.

CLAUSULA NOVENA. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.

El FIDUCIARIO deberá y estará facultado para:

a) Cumplir con todas las obligaciones que en virtud del presente Contrato se le imponen y las que resulten del Título Vll del Libro III del Código Civil y de las Leyes N° 24.441 y N° 25.300 y su Decreto Reglamentario N° 1074/2001;

b) Actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que se desempeña en base a la confianza depositada en él;

c) Emitir los certificados de participación de acuerdo a lo establecido en la cláusula tercera del presente;

d) Prestar todos los servicios de soporte administrativo y de gestión que el COMITE DE INVERSIONES le requiera para el cumplimiento de sus funciones;

e) Tomar los recaudos necesarios para que se dé cumplimiento a lo dispuesto en el Decreto N° 1074/2001;

f) Mantener y registrar a su nombre los bienes fideicomitidos que puedan ingresar al FONDO;

g) Registrar contablemente las operaciones del presente fideicomiso, cuyo funcionamiento estará sujeto a la supervisión del COMITE DE INVERSIONES del FONDO;

h) Notificar a los suscriptores de certificados de participación en el FONAPYME en los términos de la cláusula cuarta del presente, su obligación de realizar los depósitos correspondientes;

i) Efectuar los desembolsos que le requiera el COMITE DE INVERSIONES del FONDO dentro de los TRES (3) días hábiles bancarios posteriores al ingreso de fondos que efectivicen los suscriptores;

j) Elevar la rendición de cuentas al COMITE DE INVERSIONES, según lo establecido en la cláusula décima del presente contrato;

k) Cumplir con toda carga informativa que imponga el COMITE DE INVERSIONES en relación al presente Contrato;

l) Transferir los fondos destinados a la instalación y puesta en marcha de la Red de Agencias Regionales, en los plazos y condiciones que establezca el COMITE DE INVERSIONES.

m) Adelantar los recursos que demande el COMITÉ DE INVERSIONES para solventar los gastos de movilidad y viáticos de la Gerencia Técnica del FONDO.

CLAUSULA DECIMA. RENDICION DE CUENTAS DEL FIDUCIARIO.

La rendición de cuentas al COMITE DE INVERSIONES se efectuará trimestralmente, mediante la entrega de un estado patrimonial y financiero del FIDEICOMISO, correspondiente al período que se rinde.

A tal efecto, el FIDUCIARIO deberá:

a) Presentar un balance respecto del estado patrimonial y financiero del FIDEICOMISO, con discriminación de los ingresos, costos, gastos, honorarios y pagos efectuados por el FIDUCIARIO;

b) Remitir un informe detallado de la gestión por él realizada y de la de terceros a quienes hubiere encomendado o delegado ciertas cuestiones durante el trimestre de que se trate;

c) Llevar un sistema de gestión respecto de los Bienes Fideicomitidos que permita ser auditado;

d) Precisar por rubros los gastos que hubiere realizado en el trimestre, junto con la documentación respaldatoria que le sea requerida.

CLAUSULA DECIMOPRIMERA. RECONOCIMIENTO DE GASTOS DEL FIDUCIARIO. IMPUESTOS.

El FIDUCIARIO no percibirá comisión alguna por las actividades a las que se obliga por el presente Contrato.

Unicamente el FIDUCIARIO queda autorizado para retener un VEINTICINCO CENTESIMOS POR CIENTO (0,25%) de los fondos efectivamente integrados en concepto de reconocimiento de gastos.

Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones, que graven el presente Contrato, o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo los impuestos que deban pagarse por la emisión de documentos o actos relativos al Contrato, sus documentos constitutivos o los Títulos Valores.

CLAUSULA DECIMOSEGUNDA. INSTRUCCIONES Y COMUNICACIONES.

Las instrucciones que el COMITE DE INVERSIONES del FONDO imparta al FIDUCIARIO en cumplimiento de lo establecido en el presente contrato, la Ley N° 25.300 y el Decreto N° 1074/2001, serán plasmadas por escrito, siendo suficiente contar con la firma del Presidente del COMITÉ DE INVERSIONES del FONDO y uno cualquiera de sus integrantes.

Las comunicaciones se impartirán al FIDUCIARIO, a través de nota presentada en Bartolomé Mitre 326 de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, en días hábiles, en el horario de 10.00 a 15.00 horas o en la que debidamente se notifique a tal efecto. También deberá notificar cualquier circunstancia relevante relativa al presente Contrato.

Las comunicaciones y demás notificaciones que el FIDUCIARIO realice al COMITE DE INVERSIONES del FONDO, deberán ser formuladas por escrito por su representante o por funcionarios del Fiduciario debidamente autorizados para ello, debiendo ser recibidas en todos los casos en Paseo Colón 189 Piso 5°, en días hábiles, en el horario de 10.00 a 15.00 horas o en la que debidamente se notifique a tal efecto.

A los efectos de emitir las instrucciones y comunicaciones, las partes podrán de común acuerdo utilizar formularios conformados.

CLAUSULA DECIMOTERCERA. RENUNCIA DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario cesará en su cargo por renuncia con causa fundada, presentada al COMITE DE INVERSIONES, con una antelación mínima de SESENTA (60) días, o por cualquiera de las causales previstas en el artículo 9° de la Ley N° 24.441. Estará a cargo de las obligaciones inherentes al presente Contrato, hasta tanto el nuevo FIDUCIARIO acepte el cargo. Si ello fuese imposible, cualquier beneficiario podrá solicitar al Tribunal competente que designe un FIDUCIARIO sustituto interino hasta tanto se designe al nuevo FIDUCIARIO.

El COMITE DE INVERSIONES designará, dentro de los TREINTA (30) días de producida la cesación, un FIDUCIARIO al que transmitirá el patrimonio fideicomitido.

CLAUSULA DECIMOCUARTA. LIQUIDACION DEL FONDO. TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISARIO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

Al vencimiento del plazo establecido en la cláusula quinta, todos los bienes fideicomitidos que integren el patrimonio del FONDO en ese momento, serán transferidos al ESTADO NACIONAL, en su carácter de FIDEICOMISARIO, tal como lo estipula el artículo 7° de la Ley N° 25.300.

CLAUSULA DECIMOQUINTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.

El presente CONTRATO DE FIDEICOMISO no podrá ser modificado, reemplazado, enmendado, o cedido por ninguna parte, salvo por acuerdo de ambas celebrado por escrito. Acordada la modificación por las partes, se deberá someter el mismo a la aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CLAUSULA DECIMOSEXTA. DOMICILIOS.

El MINISTERIO DE ECONOMIA constituye domicilio en la calle Hipólito Irigoyen 250 y el FIDUCIARIO en la calle Bartolomé Mitre 326, ambos de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, los que se tendrán por domicilio especial constituido a los efectos derivados del presente contrato y donde se tendrán por válidas todas las comunicaciones.

En la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, el del mes de de 2002, las PARTES firman DOS (2) ejemplares del mismo tenor y a un solo y único efecto.

ANEXO II

CONTRATO DE FIDEICOMISO

FONDO DE GARANTIA PARA LA MICRO,

PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

El PODER EJECUTIVO NACIONAL, por intermedio del MINISTERIO DE ECONOMIA en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley N° 25.300; en adelante el FIDUCIANTE, por una parte y, por la otra, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en adelante el FIDUCIARIO; convienen en celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, el que queda sujeto al Título VII del Libro III del Código Civil y a las Leyes N° 24.441 y N° 25.300 y su Decreto Reglamentario N° 1074 de fecha 24 de agosto de 2001, y a las siguientes cláusulas:

ANTECEDENTES:

1. Por el artículo 8° de la Ley N° 25.300 reglamentada por el Decreto N° 1074/2001, se creó el FONDO DE GARANTIA PARA LA MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, (en adelante "EL FONDO") con el objeto, patrimonio, atribuciones y facultades allí determinados.

2. Por el artículo 9° de la Ley N° 25.300, se estableció que el MINISTERIO DE ECONOMIA actuará como FIDUCIANTE y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en el carácter de FIDUCIARIO.

3. El artículo 10 de la mencionada Ley, estableció que el FOGAPYME se constituirá mediante un aporte inicial de PESOS CIEN MILLONES ($ 100.000.000) en activos provistos por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA y por la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA, utilizando esta última los activos integrantes del fondo fiduciario que administra el BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A. (BICE).

4. Por su parte el artículo 23 del Decreto N° 1074/2001, dispuso la forma en que se integrara el aporte al que se refiere el artículo 10 de la Ley N° 25.300.

En atención a los antecedentes enunciados precedentemente, las partes convienen en instrumentar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, en los siguientes términos y condiciones:

CLAUSULA PRIMERA. OBJETO.

Otorgar garantías en respaldo de las que emitan las Sociedades de Garantía Reciproca y de las que emitan los fondos provinciales o regionales y ofrecer garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las micro, pequeñas y medianas empresas y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.300, a fin de mejorar las condiciones de acceso al crédito de las mismas.

Asimismo, deberá preverse una asignación de fondos para la instalación y puesta en marcha de la Red de Agencias Regionales de Desarrollo Productivo por hasta la suma de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000) a afrontar en forma conjunta con el Fondo Nacional de Desarrollo para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FONAPYME), en los plazos y condiciones que establezca el COMITE DE ADMINISTRACION.

CLAUSULA SEGUNDA. PROPIEDAD FIDUCIARIA. IDENTIFICACION DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

El MINISTERIO DE ECONOMIA a través de la SECRETARIA DE HACIENDA, en ejercido de sus facultades, se compromete a transferir al FIDUCIARIO, y éste acepta, en los términos del artículo 2661, siguientes y concordantes del Código Civil y de la Ley N° 24.441, la propiedad fiduciaria de hasta la suma de PESOS CIEN MILLONES ($ 100.000.000) que se integrarán en las proporciones, modalidades y plazos establecidos por el artículo 23 del Decreto N° 1074 de fecha 24 de agosto de 2001 y las cláusulas respectivas del presente Contrato.

Integrarán también el FIDEICOMISO, los intereses, dividendos, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan los activos a que se refiere el párrafo precedente, dejándose constancia de ello en el acto de adquisición y en los registros respectivos; así como otros aportes que realicen el ESTADO NACIONAL, organismos internacionales, entidades públicas y privadas nacionales o extranjeras, gobiernos provinciales o municipales.

Asimismo, la SECRETARIA DE HACIENDA podrá disponer de utilidades líquidas y realizadas del ejercicio en curso en los meses de marzo y setiembre de cada año.

CLAUSULA TERCERA. INTEGRACION DEL FOGAPYME.

Los Certificados de Participación otorgarán un derecho de recibir una participación indivisa en forma porcentual o prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido. En consecuenda, las partes acuerdan que los Certificados de Participación otorgarán el derecho de participar en el Patrimonio Fideicomitido luego de restados todos los gastos deducibles, y/u otras afectaciones que se realicen de acuerdo a los términos del presente Contrato.

El ESTADO NACIONAL suscribirá la primera serie de Certificados de Participación que serán principales, escriturales, nominativos y endosables con la finalidad de facilitar su negociación y/o transmisión de derechos de dominio.

Los Certificados de Participación principales suscriptos por el ESTADO NACIONAL se integrarán por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en una proporción del SESENTA POR CIENTO (60%) y de la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA, utilizando en este último caso los activos integrantes del Fondo Fiduciario que administra el BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR (BICE) en una proporción del CUARENTA POR CIENTO (40%) en cada integración efectiva. La primera integración efectiva será por un valor total de PESOS VEINTE MILLONES ($ 20.000.000) y se efectuará a los TREINTA (30) días de la fecha en que se suscriba el presente Contrato de Fideicomiso.

Las integraciones posteriores serán del mismo importe que la primera y se efectivizarán cuando el valor de las garantías otorgadas por el FOGAPYME, tanto de primer como de segundo grado, alcancen un valor equivalente a DOS (2) veces el monto efectivamente integrado de aportes al fondo fiduciario. El FIDUCIARIO notificará a los suscriptores de Certificados de Participación en el FOGAPYME el monto y la fecha para hacer efectiva la integración de los aportes de capital, la que no podrá exceder de TREINTA (30) días hábiles.

El FIDUCIARIO podrá emitir distintas series de certificados de Participación de acuerdo a las instrucciones que a tal efecto emita el COMITE DE ADMINISTRACION en cada oportunidad, a fin de incorporar los recursos adicionales previstos en el segundo párrafo del artículo 10 de la Ley N° 25.300. En ese sentido deberá precisar en cada serie los diferentes derechos de participación que corresponda, entre otros:

a) órdenes de prelación o de subordinación para el cobro del producido de los bienes fideicomitidos;

b) limitación del derecho de participación a un rendimiento o servicio de renta determinado,

c) derecho a garantías determinadas.

Los recursos aportados por gobiernos locales, se instrumentarán a través de la suscripción de Certificados de Participación y podrán estar dirigidos al otorgamiento de garantías a empresas radicadas en su jurisdicción.

El FIDUCIARIO llevará un registro de los Títulos Valores emitidos.

CLAUSULA CUARTA. PLAZO.

El presente CONTRATO DE FIDEICOMISO tiene un plazo extinción general de VEINTICINCO (25) años, a contar desde la fecha de su efectiva puesta en funcionamiento. En caso de que no se extienda la vigenda del FOGAPYME por parte del PODER EJECUTIVO, su liquidador será la Autoridad de Aplicación de la Ley N° 25.300.

CLAUSULA QUINTA. BENEFICIARIOS.

Serán beneficiarios del presente Contrato de Fideicomiso los titulares de los Certificados de Participación que emita el FIDUCIARIO.

CLAUSULA SEXTA. FIDEICOMISARIO.

El ESTADO NACIONAL será el destinatario final de los fondos integrantes del FOGAPYME en caso de su extinción o liquidación, los cuales deberán destinarse a programas de apoyo al desarrollo de las micro, pequeñas y medianas empresas.

CLAUSULA SEPTIMA. CUENTAS FIDUCIARIAS

El FIDUCIARIO abrirá una o más cuentas fiduciarias, en las que se registrarán los Bienes Fideicomitidos y/o se depositará el flujo de fondos provenientes de los recuperos de garantías y/o de las Inversiones Permitidas, de acuerdo a las condiciones que en cada una de ellas se determine.

En otra cuenta fiduciaria del mismo Fideicomiso, distinta a la prevista en el párrafo anterior, se depositarán las sumas en efectivo que el FIDUCIARIO mantenga como Fondo de Reserva, a efectos de cubrir los Gastos Deducibles o Extraordinarios.

El COMITE DE ADMINISTRACION determinará la cuantía y base de cálculo para la constitución de dicho Fondo.

CLAUSULA OCTAVA. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

El FIDUCIARIO deberá y estará facultado para:

a) Cumplir con todas las obligaciones que en virtud del presente Contrato se le imponen y las que resulten del Título VII del Libro III del Código Civil y de las leyes N° 24.441 y N° 25.300 y su Decreto Reglamentario N° 1074/2001;

b) Actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negados que se desempeña en base a la confianza depositada en él;

c) Realizar el aporte al que se refiere el artículo 10 de la Ley N° 25.300, de acuerdo a lo establecido en la cláusula tercera del presente;

d) Prestar todos los servicios de soporte administrativo y de gestión que el COMITE DE ADMINISTRACION le requiera para el cumplimiento de sus funciones;

e) Tomar los recaudos necesarios para que se dé cumplimiento a lo dispuesto en el Decreto N° 1074/2001;

f) Mantener y registrar a su nombre los bienes fideicomitidos que puedan ingresar al FONDO;

g) Registrar contablemente las operaciones del presente fideicomiso, cuyo funcionamiento estará sujeto a la supervisión del COMITE DE ADMINISTRACION;

h) Notificar a los suscriptores de certificados de participación en el FOGAPYME en los términos de la cláusula tercera del presente, su obligación de realizar los depósitos correspondientes.

i) Efectuar, en tanto existan fondos en las Cuentas Fiduciarias, los desembolsos que le requiera el COMITE DE ADMINISTRACION;

j) Elevar la rendición de cuentas al COMITE DE ADMINISTRACION, según lo establecido en la cláusula novena del presente Contrato;

k) Cumplir con toda carga informativa que imponga el COMITE DE ADMINISTRACION en relación a este Contrato;

l) Transferir los fondos destinados a la instalación y puesta en marcha de la Red de Agencias Regionales, en los plazos y condiciones que establezca el COMITE DE ADMINISTRACION;

m) Adelantar los recursos que demande el COMITÉ DE ADMINISTRACION para solventar los gastos de movilidad y viáticos de la Gerencia Técnica del FONDO.

CLAUSULA NOVENA. RENDICION DE CUENTAS DEL FIDUCIARIO.

La rendición de cuentas al COMITE DE ADMINISTRACION se efectuará trimestralmente, mediante la entrega de un estado patrimonial y financiero del FIDEICOMISO, correspondiente al período que se rinde.

A tal efecto, el FIDUCIARIO deberá:

a) Presentar un balance respecto del estado patrimonial y financiero del FIDEICOMISO, con discriminación de los ingresos, costos, gastos, honorarios y pagos efectuados por el FIDUCIARIO;

b) Remitir un informe detallado de la gestión por él realizada y de la de terceros a quienes hubiere encomendado o delegado ciertas cuestiones durante el trimestre de que se trate;

c) Llevar un sistema de gestión respecto de los Bienes Fideicomitidos que permita ser auditado;

d) Precisar por rubros los gastos que hubiere realizado en el trimestre, junto con la documentación respaldatoria que le sea requerida.

CLAUSULA DECIMA. RECONOCIMIENTO DE GASTOS DEL FIDUCIARIO. IMPUESTOS.

El FIDUCIARIO no percibirá comisión alguna por las actividades a las que se obliga por el presente Contrato.

Unicamente el FIDUCIARIO queda autorizado para retener un VEINTICINCO CENTESIMOS POR CIENTO (0,25%) de los fondos efectivamente integrados en concepto de reconocimiento de gastos.

Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones, que graven el presente Contrato, o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo los impuestos que deban pagarse por la emisión de documentos o actos relativos al Contrato, sus documentos constitutivos o los Títulos Valores.

CLAUSULA DECIMOPRIMERA. INSTRUCCIONES Y COMUNICACIONES.

Las instrucciones que el COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO imparta al FIDUCIARIO en cumplimiento de lo establecido en el presente contrato, la Ley N° 25.300 y el Decreto N° 1074/2001, serán plasmadas por escrito, siendo suficiente contar con la firma del Presidente del COMITÉ DE ADMINISTRACION del FONDO y uno cualquiera de sus integrantes.

Las comunicaciones se impartirán al FIDUCIARIO, a través de nota presentada en Bartolomé Mitre 326 de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, en días hábiles, en el horario de 10.00 a 15.00 horas o en la que debidamente se notifique a tal efecto. También deberá notificar cualquier circunstancia relevante relativa al presente Contrato.

Las comunicaciones y demás notificaciones que el FIDUCIARIO realice al COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO, deberán ser formuladas por escrito por su representante o por funcionarios del Fiduciario debidamente autorizados para ello, debiendo ser recibidas en todos los casos en Paseo Colón 189 Piso 5°, en días hábiles, en el horario de 10.00 a 15.00 horas o en la que debidamente se notifique a tal efecto.

A los efectos de emitir las instrucciones y comunicaciones, las partes podrán de común acuerdo utilizar formularios conformados.

CLAUSULA DECIMOSEGUNDA. RENUNCIA DEL FIDUCIARIO.

El FIDUCIARIO cesará en su cargo por renuncia con causa fundada, presentada al COMITE DE ADMINISTRACION, con una antelación mínima de SESENTA (60) días, o por cualquiera de las causales previstas en el artículo 9° de la Ley N° 24.441.

Estará a cargo de las obligaciones inherentes al presente Contrato, hasta tanto el nuevo FIDUCIARIO acepte el cargo. Si ello fuese imposible, cualquier beneficiario podrá solicitar al Tribunal Competente que designe un fiduciario sustituto interino hasta tanto se designe al nuevo FIDUCIARIO.

El COMITE DE ADMINISTRACION designará, dentro de los 30 días de producida la cesación, un fiduciario al que transmitirá el patrimonio fideicomitido.

CLAUSULA DECIMOTERCERA. LIQUIDACION DEL FONDO. TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISARIO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

Al vencimiento del plazo establecido en el segundo párrafo de la cláusula cuarta, todos los bienes fideicomitidos que integren el patrimonio del FONDO en ese momento, serán transferidos al ESTADO NACIONAL, en su carácter de FIDEICOMISARIO, tal como lo estipula el artículo 15 de la Ley N° 25.300.

CLAUSULA DECIMOCUARTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.

El presente CONTRATO DE FIDEICOMISO no podrá ser modificado, reemplazado, enmendado, o cedido por ninguna parte, salvo por acuerdo de las mismas celebrado por escrito. Acordada la modificación del Contrato, por las partes, deberá someterse el mismo a la aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CLAUSULA DECIMOQUINTA. DOMICILIOS.

El MINISTERIO DE ECONOMIA constituye domicilio en Hipólito Irigoyen 250 y el FIDUCIARIO en la calle Bartolomé Mitre 326, ambos de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, los que se tendrán por domicilio especial constituido a los efectos derivados del presente Contrato y donde se tendrán por válidas todas las comunicaciones.

En la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, el.......del mes de.........de 2002, las PARTES firman DOS (2) ejemplares del mismo tenor y a un solo y único efecto.