Artículo 1º - La cotización de cheques de pago diferido (“Cheques”) se regirá por la presente Resolución, y supletoriamente por el Reglamento de Cotización y disposiciones complementarias, en cuanto resultare pertinente, atendiendo a las características de los títulos.

SECCION I

COTIZACION DE CHEQUES PATROCINADOS POR LA ENTIDAD LIBRADORA O ENDOSANTE.

Artículo 2º - Las sociedades comerciales legalmente constituidas y cooperativas, asociaciones civiles, mutuales y fundaciones (las “Libradoras”) podrán solicitar la autorización para cotizar Cheques que libren en favor de terceros que cumplan los siguientes requisitos:

1) Librados por importes no inferiores a $ 1.000. La Presidencia de la Bolsa podrá modificar dichos límites.

2) Endosados por el beneficiario a favor de la Caja de Valores S.A. con la expresión: “Endosado a la Caja de Valores S.A. para su negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.”, y depositados en ella por un Agente o Sociedad de Bolsa.

No se admitirán endosos que contengan la mención “sin responsabilidad” o similares.

3) Destinados al pago de la provisión de bienes y/o servicios.

Salvo que se tratara de sociedades autorizadas a la cotización de sus valores negociables, a la correspondiente solicitud suscripta por el representante legal deberán adjuntar:

a) Copia certificada del estatuto o contrato social vigente, con indicación de las reformas en trámite.

b) Indicación del domicilio o sede social inscripto y del Nro. de CUIT.

c) Nómina de los administradores o de los integrantes del órgano de administración y, en su caso, de la sindicatura u órgano de fiscalización, y del contador dictaminante, con indicación de la fecha de vencimiento de sus mandatos, número de documento de identidad, domicilio especial constituido en el supuesto del artículo 256 de la Ley Nro. 19.550, en formularios que suministrará la Bolsa firmados por los interesados en carácter de declaración jurada, acompañada de la documentación que acredite su designación y constancia de la pertinente inscripción registral. Toda variación en la composición de tales órganos debe ser informada dentro de los cinco (5) Días, remitiendo respecto de los nuevos miembros los datos antes indicados.

d) Estados contables anuales auditados correspondientes al último ejercicio, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control, con constancia de su aprobación por el órgano social correspondiente.

e) Declaración jurada acerca de la verificación de cualquiera de los supuestos contemplados en el artículo 7º.

En todos los casos, las Libradoras deberán asimismo adjuntar:

f) Copia del acta de la reunión de los administradores, o en su caso del órgano de administración, en la que conste la decisión de solicitar la cotización de los Cheques.

g) Indicación del monto máximo de Cheques que se estima librar para su negociación en Bolsa.

h) Detalle de los proveedores de bienes y/o servicios a los cuales se destinarán los Cheques a ser ingresados en el sistema bursátil.

i) Flujo de fondos proyectado, firmado por el representante legal. El flujo de fondos deberá exponer en partidas específicas los importes de los libramientos y cancelaciones de los Cheques, así como las premisas consideradas para su confección, y abarcar un período de doce meses.

j) Monto acumulado por compras de insumos y saldo de la cuenta Proveedores a pagar en moneda local.

Dentro de los 30 días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio económico, la Libradora deberá actualizar, mediante declaración jurada suscripta por su representante legal, la información indicada en los incisos h), i) y j) precedentes, incluyendo la referida al patrimonio neto registrado.

No será de aplicación los incisos i) y j) a las Libradoras incorporadas al régimen de cotización de acciones y obligaciones negociables.

Artículo 3º - Las Libradoras autorizadas a la cotización de sus Cheques deberán dar cumplimiento a las exigencias que en materia de registro de firmas y legitimación de los habilitados para librarlos establezca al efecto la Bolsa.

Artículo 4º - Autorizada la cotización, la Bolsa la notificará a la Libradora, dará a conocer el código de referencia que la identificará a los efectos de la negociación de sus Cheques y efectuará la publicación correspondiente. Al propio tiempo incorporará a la página de Internet www.bolsar.com la nómina y los estados contables indicados en los incisos c) y d) del artículo 2º de la presente.

La autorización de cotización que otorgue la Bolsa alcanzará a los instrumentos que ingresen al sistema de depósito de la Caja de Valores S.A.

El monto máximo de Cheques que podrá encontrarse en todo momento en el depósito de Caja de Valores S.A., no podrá superar el importe que resulte menor entre: a) el 25% de las compras anualizadas de insumos y b) el saldo de la cuenta proveedores a pagar en moneda nacional, según las cifras reflejadas en el último estado contable presentado, sin que dicho importe supere el 50% de la cifra correspondiente al patrimonio neto a igual fecha.

Artículo 5º - El monto de Cheques autorizado a cotizar será ajustado el último día de cada mes calendario en función del mayor volumen mensual de Cheques que se hayan mantenido depositados en Caja de Valores S.A. durante el semestre calendario inmediato anterior (“Volumen Mayor”). El ajuste se iniciará luego de transcurridos seis meses de otorgada la autorización de cotización con alcance general por la Bolsa.

En aquellos casos en que tal ajuste importe una reducción del monto autorizado a cotizar y, por circunstancias particulares la Libradora solicite su fijación en exceso del Volumen Mayor, la Bolsa podrá cuando las circunstancias del caso lo aconsejen, autorizar dicho exceso sin que el mismo supere el monto de Cheques autorizado a cotizar antes del ajuste.

Cuando no se registren Cheques depositados en el sistema de Caja de Valores S.A. por una Libradora durante un período de seis (6) meses consecutivos, la Bolsa le notificará que si transcurrieren otros 180 días sin ingresar cheques de pago diferido al depósito de Caja de Valores S.A. caducará automáticamente la autorización para la cotización de tales instrumentos.

La norma contenida en este artículo no alcanzará a aquellas Libradoras incorporadas al régimen de cotización de acciones en la Bolsa.

Artículo 6º - Dentro de los noventa (90) días corridos de cerrado el ejercicio, la Libradora deberá presentar los estados contables anuales conforme a las exigencias de su respectivo organismo de control, con opinión fundada de contador y del órgano de fiscalización —si lo hubiere—, y constancia de su aprobación por los administradores o por el órgano de administración, según corresponda. Dentro de los veinte (20) días de la aprobación por los socios, se deberá enviar copia del acta correspondiente, de ser un requisito legalmente exigible.

La firma del contador público en el informe de auditoría deberá estar legalizada por el organismo profesional pertinente.

Los estados contables presentados serán incorporados por la Bolsa en la página de Internet www.bolsar.com.

Artículo 7º - Las Libradoras autorizadas a la cotización de sus Cheques deberán informar para su publicación, inmediatamente de producirse o de tomar conocimiento, cualquier hecho no habitual que por su importancia pueda incidir sustancialmente en el curso de las cotizaciones de los Cheques, tales como: (a) manifestación de cualquier causa de disolución; (b) solicitud de apertura de concurso preventivo, inicio de un acuerdo preventivo extrajudicial o solicitud de su homologación; su desistimiento, homologación o rechazo; (c) pedido de propia quiebra por la Libradora; (d) pedidos de quiebra a la Libradora judicialmente notificados; declaración de quiebra o su rechazo; (e) figuración en la “Central de riesgo” del Banco Central de la República Argentina como deudor —cartera comercial— clasificado en categoría inferior a “Situación normal l” de acuerdo a las pautas fijadas por la Comunicación A 2.216 y modificatorias del BCRA; (f) intervención del banco girado, en tanto ésta importe la suspensión del pago de cheques o del pago de las obligaciones de la entidad; (g) rechazo del pago de cheques librados por la Libradora cuando no fuere por motivos formales.

Las modificaciones a cada uno de los hechos o situaciones comunicados oportunamente a la Bolsa deben ser informadas en el mismo plazo.

La obligación de informar corresponde al representante legal de la Libradora, su órgano de administración o, en su defecto, a los administradores considerados individualmente, o al órgano de fiscalización en su caso.

Artículo 8º - En oportunidad de librar los Cheques destinados a ser negociados en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., la Libradora deberá dar cumplimiento a las exigencias que para su ingreso a la custodia establezca Caja de Valores S.A.

La Bolsa verificará la inexistencia de defectos formales en los Cheques y la autenticidad de las firmas y legitimación de los firmantes, a cuyo efecto la Libradora deberá completar los registros de firmas y presentar la documentación pertinente, así como cualquiera otra que sea requerida por la Bolsa.

Artículo 9º- Las sociedades autorizadas a cotizar sus acciones y obligaciones negociables bajo el régimen general, podrán solicitar la autorización para cotizar Cheques que hubieran recibido, como beneficiarias en pago de la provisión de bienes o servicios (las “Endosantes”), endosándolos con responsabilidad a favor de Caja de Valores S.A.

A la correspondiente solicitud de cotización, deberán adjuntar:

a) Copia del acta de la reunión del órgano de administración en la que se adoptó tal decisión;

b) Número de CUIT;

c) Indicación del monto máximo de Cheques que se estima estarán depositados para su negociación en esta Bolsa;

d) Compromiso firmado por el representante legal, de hacer frente al pago en forma inmediata, de los Cheques que no sean abonados a su presentación por el banco girado, cualquiera fuera la causa.

No se admitirán Cheques cuyos Endosantes se encuentren en alguna de las siguientes situaciones:

1) Tengan en trámite un acuerdo preventivo extrajudicial.

2) La cotización de sus valores negociables se registre en Rueda Reducida o se encuentre suspendida.

El monto máximo de Cheques que podrá encontrarse en todo momento en el depósito de Caja de Valores S.A. no podrá superar el 10% de los créditos por ventas y servicios del activo corriente, según cifra reflejada en el último estado contable presentado, sin que dicho importe supere el 50% de la cifra correspondiente al patrimonio neto a igual fecha.

En caso de que la Endosante haya obtenido la autorización para cotizar sus Cheques bajo el régimen patrocinado, el monto de Cheques endosados y librados ingresado a Caja de Valores S.A. considerados en conjunto no podrá superar el 50% del patrimonio neto antes referido.

A la cotización de Cheques patrocinados por Endosantes les será de aplicación los artículos 2º, incisos 1) y 2); 3º; 4º, y 8º de esta Sección.

SECCION II

COTIZACION DE CHEQUES AVALADOS

Artículo 10 - Las sociedades de garantía recíproca o entidades asimilables a éstas (las “SGR”) podrán solicitar la autorización para cotizar Cheques por ellas avalados por sí, con respaldo en el fondo de riesgo general, o como fiduciarias de un fondo de riesgo específico (ambos fondos en forma indistinta, los “Fondos de Riesgo”), en favor de sus socios partícipes en las condiciones establecidas en la Sección I de la presente. Se aplicarán a la SGR las disposiciones relativas a las Libradoras.

El importe máximo de Cheques avalados por las SGR que podrá encontrarse en todo momento en el depósito de Caja de Valores S.A. no podrá exceder el 300% del monto del Fondo de Riesgo disponible constituido, según surja de la última información contable presentada (“Monto Máximo”).

Las SGR deberán enviar, además de la documentación anual establecida en el artículo 6º —con el correspondiente informe de la Comisión Fiscalizadora—, la siguiente documentación:

1) Dentro de los treinta (30) días corridos de concluido cada mes del ejercicio económico, una nota con carácter de declaración jurada, firmada por el representante legal, en la que se indique: (i) el monto del Fondo de Riesgo, discriminado entre disponible, contingente y rendimientos y (ii) los conceptos en forma detallada, en que se encuentra invertido el Fondo de Riesgo. Asimismo en la nota deberá consignarse el monto de las garantías vigentes a dicho cierre, discriminado por concepto que lo origina.

2) Dentro de los sesenta (60) días corridos de cerrado cada trimestre o cuando resulten exigibles de acuerdo al régimen al que se halla sujeta, sí este plazo fuere menor, estados contables correspondientes a los períodos intermedios, con informe de contador público resultante de la revisión limitada de los mismos, y del órgano de fiscalización, así como constancia de su aprobación por el órgano de administración.

La firma del contador público en el informe de auditoría deberá estar legalizada por el organismo profesional pertinente.

Las SGR deberán comunicar:

- Inmediatamente de tomar conocimiento o de producirse:

a) Toda decisión de la autoridad de control relacionada con la SGR, susceptible de afectar su funcionamiento;

b) Toda modificación que implique aumentos o disminuciones del Fondo de Riesgo constituido, con envío de la documentación respaldatoria correspondiente.

Artículo 11 - El aval constará en el mismo cheque.

SECCION III

COTIZACION DE CHEQUES DE PAGO DIFERIDO LIBRADOS POR EL ESTADO NACIONAL, LOS ESTADOS PROVINCIALES, LOS GOBIERNOS AUTONOMOS, LOS MUNICIPIOS, LOS ENTES AUTARQUICOS Y LAS EMPRESAS Y SOCIEDADES DEL ESTADO.

Artículo 12 - El Estado Nacional, los Estados Provinciales, los Gobiernos Autónomos, los Municipios, los entes autárquicos y las empresas y sociedades del Estado podrán solicitar autorización para cotizar Cheques que libren a favor de terceros, que cumplan los requisitos establecidos en el primer párrafo del artículo 2º incisos 1) a 3).

La solicitud de cotización deberá ser presentada por funcionario debidamente autorizado al efecto y acompañada de copia de la ley, ordenanza, decreto u otra disposición que la autorice.

Asimismo, deberá indicarse, de manera fundamentada, el monto máximo de Cheques que podrá encontrarse en todo momento en el depósito de Caja de Valores S.A. De igual manera, dicho monto máximo deberá —dentro de los 90 días de iniciado cada ejercicio fiscal— ser ratificado o rectificado a efectos de la aprobación por esta Bolsa.

Autorizada la cotización, la Bolsa notificará a la Libradora, dará a conocer el código de referencia que la identificará a los efectos de la negociación de sus Cheques y efectuará la publicación correspondiente. La autorización de cotización que otorgue la Bolsa alcanzará a los instrumentos que ingresen al sistema de depósito de Caja de Valores S.A.

A la cotización de los Cheques emitidos por el Estado Nacional, los Estados Provinciales, Municipios o entes similares les será de aplicación los artículos 3º, 5º y 8º.

SECCION IV

NORMAS GENERALES

Artículo 13 - Perfeccionado el depósito de los Cheques, la Caja de Valores S.A. comunicará a la Bolsa por medios electrónicos los siguientes datos de los documentos ingresados a su custodia:

1) Cheques patrocinados, incluidos aquellos de la Sección III

a) Número del documento depositado.

b) Fecha de emisión y moneda.

c) Denominación del librador, y en caso de Cheques patrocinados por la Endosante, también deberá incluirse la denominación de esta última.

d) Indicación del banco girado y sucursal.

e) Importe, fecha de pago y plazo de acreditación por clearing.

f) Nombre del agente o sociedad de bolsa depositante.

g) Identificación del beneficiario (nombre o denominación y, CUIT o CUIL, en su caso).

h) Número asignado al documento que identificará la especie a los efectos de su negociación.

i) Todo otro dato que resulte necesario para una correcta individualización de los documentos.

2) Cheques avalados:

a) Identificación del avalista.

b) Los datos exigidos en los incisos a), b), d), e), f), g), h) e i) del apartado 1) precedente.

Artículo 14 - Recibida de Caja de Valores S.A. la comunicación prevista en el artículo anterior, la Bolsa publicará un listado de los documentos admitidos a la cotización, que contendrá los siguientes datos:

1) Cheques patrocinados por la Libradora, incluidos aquellos de la Sección III:

i) Los referidos en los incisos a), b), c), d), e) y h), del apartado 1), del artículo 13 de la presente, y la Sección de Cotización.

2) Cheques patrocinados por la Endosante:

1) Los consignados en los incisos a), b), d), e), g), h) e i) del apartado 1), del artículo 13 de la presente, y la Sección de Cotización.

3) Cheques avalados:

i) La identificación del avalista y los consignados en los incisos a), b), d), e) y h) del apartado 1), del artículo 13 de esta Resolución, y la Sección de Cotización.

Artículo 15 - Las operaciones se llevarán a cabo conforme a la reglamentación que dicte el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Cada documento constituirá una especie indivisible, no admitiéndose su negociación parcial.

Artículo 16 - La Bolsa suspenderá el ingreso de Cheques en el depósito de Caja de Valores S.A., cuando:

a) La Libradora mantenga atrasos superiores a treinta (30) días corridos en la remisión de la información requerida en los artículos 2º, incisos h), i) y j), 6º y 12 segundo párrafo de la presente Resolución.

La Bolsa resolverá el levantamiento o no de la suspensión, de acuerdo con la información presentada y debida justificación del origen del atraso;

b) La cotización de los valores negociables de la Endosante sea transferida a Rueda Reducida o suspendida.

La Bolsa evaluará el levantamiento o no de la suspensión, una vez regularizada la situación;

c) La SGR mantenga atrasos superiores a treinta (30) días corridos no justificados, a criterio de esta Institución, en la remisión de la información contable y de la información respecto del monto del Fondo de Riesgo que en carácter de declaración jurada se debe suministrar, conforme al artículo 10 de esta Resolución.

La Bolsa resolverá el levantamiento o no de la suspensión de acuerdo con la información presentada y debida justificación del origen del atraso;

d) De los controles o inspecciones que se realicen surja que la Libradora no ha destinado los Cheques al pago de la provisión de bienes y/o servicios y siempre que existan Cheques vigentes en el depósito de Caja de Valores S.A.

Artículo 17 - La Bolsa podrá suspender la cotización de los Cheques del mismo Librador, Endosante o avalista según fuera el caso, cuando tome conocimiento de la existencia de signos evidentes de que su cobro se encuentre, o pueda encontrarse obstaculizado, demorado o impedido por cualquier circunstancia.

Artículo 18 - La Bolsa debe cancelar la cotización de los Cheques correspondientes al mismo Librador, Endosante o avalista según fuera el caso, cuando:

a) Tome conocimiento de la existencia de circunstancias que impidan su cobro ante la sola presentación al banco girado, Librador, o avalista;

b) Transcurridos 30 días corridos de suspendida la cotización de los Cheques, la Libradora, Endosante o avalista no haya regularizado la situación que originó la suspensión;

c) De los controles o inspecciones que se realicen surja que la Libradora no ha destinado los Cheques al pago de la provisión de bienes y/o servicios y no existan Cheques vigentes depositados en la Caja de Valores S.A.

d) Transcurridos 30 días corridos de suspendido el ingreso de Cheques en el depósito de Caja de Valores S.A., conforme al artículo 16, incisos a) y c) de la presente Resolución, la Libradora o la SGR no haya subsanado la situación de incumplimiento, o bien al vencimiento del Cheque de mayor plazo vigente en dicho depósito.

Artículo 19 - Los documentos depositados podrán ser retirados en cualquier momento a través del depositante, fuera del horario de negociación bursátil. Previo al retiro, la Caja de Valores S.A. lo endosará a favor del último titular de la cuenta comitente o a favor del depositante de estar autorizado por su Comitente, al solo efecto de restablecer la circulación del documento conforme a su régimen. La Caja de Valores S.A. comunicará a la Bolsa, en forma previa al inicio del horario de operaciones, la nómina de documentos retirados. Una vez retirado, el documento no podrá volver a depositarse.

Artículo 20 - Serán de aplicación los aranceles que establezca el Consejo.

Artículo 21 - Comuníquese la presente Resolución:

a) A la Comisión Nacional de Valores.

b) Al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

c) A la Caja de Valores S. A.

d) A las demás bolsas de comercio del país.

Artículo 22 - Publíquese en el órgano informativo de la Asociación y dése a la prensa en general.

e. 05/12/2011 N° 160637/11 v. 05/12/2011