Bs. As., 28/5/71

EN uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5º del Estatuto de la Revolución Argentina,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:

I. EMISIONES POR DEBAJO DE LA PAR

Artículo 1º — Las sociedades autorizadas a cotizar en una Bolsa del país, podrán emitir acciones destinadas a suscripción, a integrar en efectivo por debajo de su valor nominal, en las condiciones establecidas por los artículos siguientes.

Art. 2º — El valor nominal de las acciones a emitir por año calendario, no podrá ser superior al cuarenta por ciento del capital suscripto de la sociedad, con más sus reservas y saldos de revalúos, a la fecha de cada emisión.

Art. 3º — La emisión, en su oportunidad, forma, características y condiciones de pago, deberá ser propuesta por el directorio y resuelta por asamblea reunida con el quórum del cincuenta por ciento del capital suscripto. Cada acción, cualquiera sea su clase, tendrá un voto para esta decisión.

Art. 4º — La diferencia entre el valor nominal de la emisión y su valor de integración deberá ser imputada, en ese orden, a reservas libres, a revalúos contables autorizados por ley o a revalúos aprobados por autoridad competente a la fecha de la sanción de esta ley.

Art. 5º — La decisión de la asamblea debe publicarse por un día en el diario de publicaciones legales de la sede de la sociedad.

Todas las acciones que no tengan rescate preestablecido a fecha fija, concederán derecho de preferencia para suscribir la nueva emisión, el que se ejercerá dentro de los cuarenta y cinco días de la publicación.

La integración de las acciones se efectuará dentro del año de la asamblea. No podrá exigirse una suma de contado mayor al cincuenta por ciento del precio de integración ni el saldo en menos de cuatro cuotas mensuales consecutivas.

Art. 6º — El Ministerio de Economía y Trabajo fijará por resolución la forma de determinar los precios mínimos de colaboración de acciones y dictará las pautas sobre las que se juzgarán los planes que se presenten para justificar el destino de las emisiones, que autorizará en cada caso la Comisión Nacional de Valores sujeta a las siguientes condiciones:

1) Las sociedades presentarán los siguientes elementos de juicio:

a) Proyección del balance y cuentas de ganancias y pérdidas a tres años;

b) Proyección de origen y aplicación de fondos durante tres años;

c) Estudios de factibilidad técnica, financiera y económica del destino de las nuevas emisiones, que se expresará concretamente.

Estos documentos serán firmados por los profesionales que corresponda, quienes responderán por su corrección técnica ante eventuales damnificados y la autoridad de control, siendo aplicable al efecto el artículo 10, inc. b) de la Ley 17.811.

2) La Comisión Nacional de Valores autorizará las emisiones indicadas, cuando del análisis de los documentos presentados y de las aclaraciones que requiera surja sus consistencia, así como la posibilidad concreta de recuperación económica y financiera de la empresa y la mejora de su rentabilidad.

II. DERECHO DE RECESO

Art. 7º — Agrégase al art. 354 del Código de Comercio el siguiente párrafo:

En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de aumento de capital y de fusión de la sociedad.

Podrán ejercerlo en los casos de retiro de la oferta pública o de la cotización de sus acciones.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Art. 8º — La sanción firme del retiro de oferta pública o de la cotización implicará la disolución de la sociedad, salvo que la asamblea reunida dentro de los sesenta días resuelva su continuación, Si la asamblea resuelve la continuación de la sociedad, los accionistas podrán ejercer el receso en las condiciones del Art. 354 del Código de Comercio.

III. DERECHOS DE VOTO

Art. 9º — A partir de la fecha de promulgación de esta ley, las sociedades que hagan oferta pública de sus valores, no podrán emitir acciones de voto múltiple o de voto plural. Quedan sin efecto las decisiones asamblearias resolviendo tales emisiones, que no hubieran sido ejecutadas al tiempo de promulgación.

IV. BONOS CONVERTIBLES

Art. 10. — Las sociedades anónimas autorizadas a efectuar oferta pública de sus títulos, podrán emitir bonos de obligación convertibles en acciones, conforme con las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 11. — La emisión debe ser resuelta por la Asamblea de la sociedad, reunida con quórum del cincuenta por ciento del capital suscripto. Cada acción, cualquiera sea su clase, tendrá un voto para esta decisión.

La determinación debe publicarse por un día, en el diario de publicaciones legales de la sede de la sociedad. Todos los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir la emisión, el que se ejercerá dentro de los cuarenta y cinco días de su publicación.

Art. 12. — La emisora deberá formular un prospecto en que conste:

1) El monto del capital autorizado, del capital suscripto y del capital realizado de la sociedad;

2) La descripción de la clase de negocios la sociedad y los datos de inscripción de su estatuto en el Registro Público de Comercio;

3) El nombre de los directores y gerentes;

4) Un resumen de los resultados de los balances de los tres últimos ejercicios; el monto de los bonos a emitir, con especificación precisa de sus condiciones. Se preverá especialmente lo referido a la conversión, fechas fijadas para ello, forma de determinar los bonos a convertir en cada caso, cláusulas referidas al capital e intereses, sus cómputos y reajustes eventuales;

5) Las deudas con privilegio que la sociedad emisora tenga contraídas al tiempo de hacer el prospecto y el monto de los debentures y el de los bonos emitidos con anterioridad;

6) Los datos de la autorización para efectuar oferta pública o cotización del título. Un ejemplar del prospecto se entregará a cada interesado en la suscripción de los títulos.

En la sede de la sociedad y en las oficinas de los intermediarios en la colocación de los bonos, estará a disposición de los interesados una carpeta completa de los antecedentes de la sociedad y de la emisión. Los directores de la sociedad y los profesionales firmantes serán responsables de la exactitud de los datos contenidos en el prospecto y en la carpeta de antecedentes.

Un ejemplar del prospecto será depositado en la autoridad local de contralor y en el Registro Público de Comercio.

Art. 13. — Los bonos serán convertibles en acciones a opción del portador.

Las condiciones y fechas de conversión se determinarán claramente en los títulos.

La conversión se fijará indicando la proporción de acciones a que otorga opción cada bono, a la fecha de la conversión.

Art. 14. — Puede pactarse que el capital, a los fines del rescate, como su renta, sean reajustables según el nivel de los salarios, de la producción de la emisora o de otro índice oficial de publicación mensual o trimestral.

Los intereses deben determinarse en una proporción fija y, no siendo reajustable el capital, puede estipularse un adicional computado de igual manera que la que resulta del párrafo anterior o según las utilidades de la emisora.

Art. 15. — Los títulos serán nominativos. Se transmitirán mediante endoso, que debe inscribirse en los registros del emisor, quien llevará a tal efecto un libro especial.

Art. 16. — Si a la fecha de la emisión, el precio de colocación de los bonos y la proporción fijada para la conversión en acciones, determina que por cada acción se haya integrado un valor inferior al nominal, deben cumplirse las disposiciones referidas a la emisión por debajo de la par.

Los límites referidos a la emisión de acciones por debajo de la par, no pueden superarse mediante la emisión de bonos en las condiciones indicadas en este artículo; ni inversamente.

Art. 17. — Luego de celebrada la asamblea que decida la emisión de los bonos y hasta que se produzca la conversión, la sociedad no podrá amortizar su capital, distribuir o capitalizar reservas, o modificar el sistema de repartición de utilidades.

Tampoco podrá disponer nuevas emisiones de acciones destinadas a suscripción o de bonos convertibles sin otorgar derecho de preferencia a los portadores de bonos en iguales condiciones que los accionistas ordinarios.

Art. 18. — Las modificaciones al estatuto de la sociedad emisora a que se refieren los incisos 1, 3 y 6 del artículo 354 del Código de Comercio, o a retiro de la oferta pública o cotización de las acciones o de los bonos, deberán contar con la aprobación de la asamblea de tenedores de bonos.

Esta asamblea se convocará por el directorio de la sociedad emisora, en iguales condiciones que la asamblea de la sociedad.

Son aplicables a la primera convocatoria las disposiciones del art. 354 del Código de Comercio respecto del quórum y mayoría necesarios. En segunda convocatoria, la decisión se tomará por simple mayoría de los presentes, computándose un voto por bono. Los disconformes tendrán el derecho de reembolso inmediato de su título, calculado a la fecha de la asamblea y que se ejercerá en iguales condiciones al receso indicado en el artículo 354 del Código de Comercio.

Art. 19. — Cada título representativo de bonos otorga acción ejecutiva a su portador para reclamar su capital e intereses, en caso de falta de pago y cuando el portador no haya optado por la conversión.

Art. 20. — La emisión de estos títulos debe ser autorizada por la Comisión Nacional de Valores, la que exigirá la presentación de una proyección de los estados financieros de la sociedad durante el período ocurrente hasta la conversión, así como los estudios de factibilidad necesarios para juzgar sobre el destino útil de los fondos, sin perjuicio de los demás recaudos comunes exigidos según el régimen de la oferta pública. La Comisión fijará, también, los requisitos formales de los títulos.

Art. 21. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

LANUSSE.