Ley Nº 24.145
Federalización de Hidrocarburos.Transformación Empresaria y
Privatización del Capital de YPF Sociedad Anónima. Privatización de
Activos y Acciones de YPF S.A. . Disposiciones Complementarias.
Sancionada: Septiembre 24 de 1992
Promulgada parcialmente: Octubre 13 de 1992
El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc; sancionan con fuerza de
Ley:
TITULO I - FEDERALIZACION DE HIDROCARBUROS
ARTICULO 1º.- Transfiérese el dominio público de los yacimientos
de hidrocarburos del Estado Nacional a las Provincias en cuyos
territorios se encuentren, incluyendo los situados en el mar adyacente
a sus costas hasta una distancia de Doce (12) millas marinas medidas
desde las líneas de base reconocidas por la legislación vigente. Dicha
transferencia tendrá lugar cuando se haya cumplido lo establecido en el
Artículo 22 de la presente, salvo en los casos que se consignan a
continuación, en los que ella tendrá lugar a partir del vencimiento de
los respectivos plazos legales y/o contractuales:
a) las áreas actualmente asignada a YPF Sociedad Anónima para sus
actividades de exploración y/o explotación por si, por terceros o
asociada a terceros, que se consignan en el Anexo I y III de esta ley;
b) las concesiones de explotación de hidrocarburos otorgadas a empresas
privadas de conformidad a las disposiciones de las Leyes N 17.319 y
23.696 y los Decretos N. 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89, vigentes a la
fecha de entrada en vigor de la presente ley y que se detallan en el
Anexo II; y
c) los permisos de exploración y concesiones de explotación que se
otorguen en el futuro, como consecuencia de la reconversión de
contratos celebrados con respecto a áreas asignadas a YPF Sociedad
Anónima, que se consignan en los Anexos I y III de esta ley.
En el caso de las áreas que, en el marco de la Ley N. 17.319, se
encuentren comprendidas en concursos en trámite al momento de
promulgarse la presente, convocados con la finalidad de otorgar
permisos de exploración o concesiones de explotación, detalladas en el
Anexo IV, y que no hayan sido adjudicadas, la transferencia de dominio
se efectivizará al cumplirse con lo establecido en el Artículo 22 de
esta ley.
El Poder Ejecutivo Nacional podrá efectuarlas correcciones que
correspondan en la delimitación de las áreas incluidas en los Anexos I
a IV, provenientes de diferencias que pudieren surgir entre las
coordenadas consignadas en dichos anexos y las que resulten de la
documentación antecedente de las mismas.
Continuarán perteneciendo al Estado Nacional los yacimientos de
hidrocarburos que se encontraren en el territorio de la Capital Federal
o en su jurisdicción sobre el lecho argentino del Río de la Plata, como
así también aquellos que se hallaren a partir del límite exterior del
mar territorial, en la plataforma continental o bien hasta una
distancia de Doscientas (200) millas marinas medidas a partir de las
líneas de base.
ARTICULO 2º.- En lo que concierne a las áreas referidas en el
segundo párrafo del artículo precedente, en las que en el trámite de su
respectivo concurso aún no se hubieren presentado ofertas a la fecha de
entrada en vigencia de esta ley y hasta que se cumpla lo establecido en
el Artículo 22, las Provincias en cuyos territorios se encuentren,
tendrán participación necesaria en:
a) la determinación del porcentaje de las regalías que, dentro de lo
establecido por la legislación vigente, corresponda fijar; y
b) el análisis y evaluación de las ofertas que se formulen y en la adjudicación que se efectúe.
Dicha participación deberá efectivizarse dentro de los plazos y
modalidades que determine la Autoridad de Aplicación de la Ley de
Hidrocarburos Nº 17.319. Si se tratare de áreas compartidas entre dos o
más Provincias y no existiere acuerdo, la decisión será tomada por la
Autoridad de Aplicación antes aludida.
ARTICULO 3º.- Otórgase a YPF Sociedad Anónima permiso de
exploración sobre la totalidad de las áreas que tienen asignadas para
tal fin y que se detallan en el Anexo I-A y III de la presente, las que
se regirán por los Artículos 16 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus
normas complementarias y reglamentarias, sin que resulte aplicable lo
dispuesto en el Artículo 25 de dicha ley.
ARTICULO 4º.- Transfórmanse en concesiones de explotación
regidas por los Artículos 27 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus
normas complementarias y reglamentarias, las áreas que YPF Sociedad
Anónima tiene actualmente en explotación, consignadas en el Anexo I B
de la presente, sin que resulte aplicable a dichas concesiones lo
dispuesto en el Artículo 34 de dicha ley.
Otórganse a YPF Sociedad Anónima concesiones de transporte sobre los
oleoductos, poliductos y demás instalaciones conexas fijas y
permanentes que actualmente tiene en explotación, las que se regirán
por los Artículos 39 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus normas
complementarias y reglamentarias.
(Nota Infoleg: por art. 1° de la Decisión Administrativa N° 1/2016
B.O. 08/01/2016 se prorroga a partir del 14 de noviembre de 2017 y por
el plazo de DIEZ (10) años, la concesión de explotación de
hidrocarburos sobre el Área MAGALLANES, perteneciente a la Cuenca
Marina Austral, que fuera otorgada a la Empresa YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
por el presente Artículo, en la fracción correspondiente a la
jurisdicción concedente del ESTADO NACIONAL)
ARTICULO 5º.- El Poder Ejecutivo Nacional constituirá dentro de
los Treinta (30) días de promulgada esta ley, una Comisión de
Provincialización de Hidrocarburos que estará integrada por Cuatro (4)
representantes del Poder Legislativo Nacional, en forma igualitaria
para ambas Cámaras, por Dos (2) representantes designados por las
Provincias productoras de hidrocarburos y por Cuatro (4) miembros que
designará el Poder Ejecutivo Nacional, la que tendrá a su cargo
redactar un proyecto de ley que, exclusivamente, contenga las
modificaciones que permitan ordenar, adaptar y perfeccionar el régimen
de la Ley Nº 17.319 con relación a las disposiciones del presente
Título.
La Comisión deberá expedirse y presentar el proyecto de la ley a
consideración del Poder Legislativo Nacional antes del 31 de diciembre
de 1992.
TITULO II - TRANSFORMACION EMPRESARIA Y PRIVATIZACION DEL CAPITAL DE YPF SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 6º.- En todo lo que no sea modificado por la presente
ley y su Anexo V, y sin perjuicio de las reformas estatutarias que,
mediante los mecanismos y procedimientos societarios se dispongan,
apruébase lo dispuesto por el Decreto Nº 2.778 del Poder Ejecutivo
Nacional de fecha 31 de diciembre de 1990 que transformó a Yacimientos
Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado en YPF Sociedad Anónima,
regida por la Ley Nº 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículo 163 a 307
(texto ordenado en 1984), con la finalidad de que sea una empresa de
hidrocarburos integrada, económica y financieramente equilibrada,
rentable y con una estructura de capital abierto.
Mientras la participación del Estado Nacional y de las Provincias en el
capital social de YPF Sociedad Anónima sea mayoritaria, no le será
aplicable a esta empresa legislación o normativa administrativa alguna,
dictada o a dictarse, que reglamente la administración, gestión y
control de las empresas en las que el Estado Nacional tenga
participación.
ARTICULO 7º.- Amplíase el listado que figura en el Anexo I de la
Ley Nº 23.696 respecto de YPF Sociedad Anónima, autorizándola a
efectuar los actos jurídicos que se mencionan en el Anexo V que integra
la presente ley.
ARTICULO 8º.- El capital social de YPF Sociedad Anónima está
representado por acciones, cuyas Clases serán atribuidas del modo que a
continuación se señala:
a) Clase "A": Las acciones pertenecientes al Estado Nacional,
equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social,
con el derecho de acrecer que se contempla en el tercer párrafo "in
fine" del presente. Las acciones de esta Clase a vender al capital
privado se convertirán en Clase "D";
b) Clase "B": Las acciones que adquieran las Provincias en cuyo
territorio se hallen ubicados yacimientos de hidrocarburos o, en su
caso, por las Provincias no productoras de hidrocarburos, hasta un
TREINTA Y NUEVA POR CIENTO (39%) del Capital Social, distribuidas entre
ellas. Las acciones de esta Clase a vender al capital privado se
convertirán en Clase "D";
c) Clase "C": Las acciones que adquiera el personal de la empresa hasta
el DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social, bajo el régimen de
Propiedad Participada de la Ley Nº 23.696; y
d) Clase "D": Las acciones que el ESTADO NACIONAL y las Provincias vendan al capital privado.
La distribución de acciones se llevará a cabo una vez que se hayan
cumplido los requisitos establecidos en los Artículos 19, 20 y 21 de la
presente ley.
En caso que el monto que, de acuerdo con el procedimiento establecido
en la presente ley, se determinare en concepto de deuda por regalías de
gas y petróleo en favor de las Provincias que desearen recibir o
adquirir acciones Clase "B", fuere superior al precio de colocación en
bolsa del treinta y nueve por ciento (39%) del capital social de YPF
SOCIEDAD ANONIMA dichas Provincias recibirán o adquirirán esas acciones
en proporción a sus respectivas acreencias por regalías
hidrocarburíferas determinadas según el Artículo 19 de esta ley. Si las
acciones que recibieran o adquirieran las Provincias en cuyo territorio
se hallen ubicados yacimientos de hidrocarburos no alcanzaren el
treinta y nueve por ciento (39%) del Capital Social de YPF SOCIEDAD
ANONIMA, el ESTADO NACIONAL podrá otorgar una prioridad de compra de
dichas acciones a los ESTADOS PROVINCIALES. En caso que los ESTADOS
PROVINCIALES no adquirieren parte o todas las acciones de la Clase "B"
y/o en caso que el personal no adquiriere parte o todas las acciones de
la Clase "C", el ESTADO NACIONAL tendrá el derecho de acrecer con
relación a las acciones no adquiridas, convirtiéndose tales acciones en
Clase "A".
Mientras las acciones Clase "A" representen, como mínimo un VEINTE POR
CINTO (20%) del Capital Social se requirirá ineludiblemente su voto
afirmativo para:
1.- Decidir su fusión con otra u otras Sociedades.
2.- Aceptar que YPF Sociedad Anónima, a través de la cotización de sus
acciones en Bolsas de Comercio o Mercados de Valores, sufriera una
situación de copamiento accionario consentido u hostil que represente
la posesión del Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del Capital Social de
YPF Sociedad Anónima.
3.- Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de explotación
concedidos en el marco de la Ley Nº 17.319, sus normas complementarias
y reglamentarias, y la presente, de modo tal que ello determine el cese
total de la actividad exploratoria y de explotación de YPF Sociedad
Anónima.
4.- La disolución voluntaria de YPF Sociedad Anónima.
Para tomar las decisiones referidas en los incisos 3 y 4 del presente
artículo se requiere además del voto afirmativo de las acciones Clase
"A" referido al inicio del párrafo precedente, la previa aprobación por
ley.
La reducción de la tenencia del paquete accionario de la Clase "A" por
debajo del VEINTE POR CIENTO (20 %) del Capital Social de YPF SOCIEDAD
ANONIMA requerira la previa aprobación por Ley.
TITULO III - PRIVATIZACION DE ACTIVOS Y ACCIONES DE YPF SOCIEDAD ANONIMA
ARTICULO 9º.- Apruébase la declaración de "sujeto a privatización" del Capital Social de YPF Sociedad Anónima.
Ejecutados los actos mencionados en el Anexo I de la Ley Nº 23.696, con
la ampliación dispuesta en el Artículo 7º de la presente y cumplido lo
dispuesto en el artículo precedente, las acciones Clase "D"
representativas del Capital Social de YPF Sociedad Anónima, serán
vendidas en bolsas y mercados bursátiles nacionales y/o internacionales.
EL ESTADO NACIONAL asumirá todos los créditos y deudas originadas en
causa, título o compensación existente al 31 de diciembre de 1990, que
no se encuentren reconocidos como tales en los estados contables de
Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado a dicha fecha,
que fueran auditados por la Sindicatura General de Empresas Públicas,
como también toda contingencia, reconocida o no en dichos estados
contables, generada por hechos ocurridos y/o en operaciones celebradas
a dicha fecha, siempre que exista decisión firme de autoridad
jurisdiccional competente, debiendo mantener indemne a YPF Sociedad
Anónima de todo reclamo que se realice por estas cuestiones.
Por su parte, YPF Sociedad Anónima deberá absorber los resultados
acumulados negativos de los Estados Contables de Yacimientos
Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado al 31 de diciembre de 1990 en
los estados contables al 31 de diciembre de 1991, en moneda de dicha
fecha hasta agotar el saldo de ajuste de capital existente a la fecha
precitada.
ARTICULO 10.- EL ESTADO NACIONAL y las Provincias enajenarán
conjuntamente, mediante los procedimientos establecidos en el Artículo
9º de esta ley y en proporción a sus respectivas tenencias, las
acciones de las que resultasen titulares en un porcentaje no inferior
al Cincuenta por Ciento (50%) del capital social de YPF Sociedad
Anónima. La enajenación se efectuará en un plazo máximo de Tres (3)
años a partir de la distribución prevista en el Artículo 8º de la
presente ley.
La primera oferta representará un mínimo del Veinte por Ciento (20%) del capital social.
El Poder Ejecutivo Nacional establecerá las condiciones y los volúmenes
más propicios para cada licitación de acciones. Determinará o no, para
cada una de ellas, los porcentajes máximos para ser adquiridos por
grandes inversores nacionales o extranjeros, debiendo reservar un
porcentaje de la oferta para pequeños inversores argentinos.
El directorio estará compuesto por un mínimo de Siete (7) miembros.
Mientras el Estado Nacional conserve por lo menos un Veinte por ciento
(20%) del capital social, las acciones Clase "A" elegirán Dos (2)
Directores, que serán designados por el Poder Ejecutivo Nacional a
propuesta del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.
Las Provincias podrán enajenar anticipadamente sus tenencias accionarias.
ARTICULO 11.- La valorización de los activos y actividades y
derechos incluidos en el Anexo I de la Ley Nº 23.696 con la ampliación
dispuesta por el Art. 7º de la presente, será efectuada en cada caso,
por las Entidades Públicas o Privadas, Nacionales o Internacionales que
se considere apropiado convocar a esos efectos.
ARTICULO 12.- Créase la Comisión de Privatización de los activos
de YPF SOCIEDAD ANONIMA, que tendrá por función supervisar el
cumplimiento de la presente ley, quedando facultada para requerir todo
tipo de información y que estará integrada por NUEVE (9) miembros: TRES
(3) representantes designados por el Poder Ejecutivo Nacional, DOS (2)
diputados en representación de la Honorable Cámara de Diputados de la
Nación, DOS (2) senadores en representación de la Honorable Cámara de
Senadores y DOS (2) jubilados por las entidades más representativas del
sector
ARTICULO 13.- Exclusivamente en las ventas previstas en el Anexo
V de esta ley, YPF Sociedad Anónima concederá al personal que, al
momento de la transferencia, se encuentre afectado directamente a cada
una de las privatizaciones, hasta el Diez por Ciento (10%) del
producido de la operación de que se trate, de conformidad a las
condiciones que se establezcan en la reglamentación respectiva.
ARTICULO 14.- Transfiérese a YPF Sociedad Anónima el dominio de
los inmuebles de propiedad del Estado Nacional o de las Provincias,
estos últimos una vez cumplidos los requisitos establecidos por el
Artículo 21 de la presente, donde se encuentren asentadas plantas,
depósitos u otras instalaciones fijas productivas o fabriles de la
citada Sociedad Anónima, en cualquiera de sus denominaciones,
actualmente ocupados por aquélla.
ARTICULO 15.- Establécese que no resultará aplicable la Ley Nº
11.867 de "Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales",
a las enajenaciones de establecimientos comerciales o industriales, ni
a la transmisión de activos y actividades, ni a las asociaciones y
concesiones de derechos que, en cumplimiento de lo dispuesto por esta
ley, efectuará YPF Sociedad Anónima, siempre que ésta o el Estado
Nacional se hagan cargo de los pasivos existentes a la fecha de la
enajenación, transmisión, asociación o concesión de la que se trate.
ARTICULO 16.- Deberá ser condición de venta de los activos
comprendidos en el Anexo V de la presente ley, cualquiera sea la
metodología a emplear, que el comprador, de acuerdo a lo prescripto por
la Ley Nº 22.262 y según se establezca en las Bases y Condiciones
respectivas, no adquiera a través del activo objeto de la operación una
posición controlante en el mercado, de modo que pueda resultar
perjuicio para el interés económico general.
ARTICULO 17.- La Comisión Bicameral de Seguimiento de las
Privatizaciones prevista en la Ley Nº 23.696, conforme las atribuciones
establecidas en dicha norma, deberá verificar que las transferencias
accionarias así como la realización de activos que se efectúen cumplan
con los requisitos de esta ley y lo establecido en el Decreto Nº 1.055
del 10 de octubre de 1989.
En tales casos deberá obligatoriamente emitir dictamen respecto de:
a) Pliego de Bases y Condiciones y sus modificaciones;
b) Evaluación y adjudicación de ofertas; y
c) Contrato definitivo de privatización con todos sus anexos y documentación complementaria.
ARTICULO 18.- Sin perjuicio de las competencias privativas
atribuidas al Poder Ejecutivo Nacional por la Ley Nº 17.319 y sus
normas complementarias y reglamentarias, el Ministerio de Economía y
Obras y Servicios Públicos de la Nación será la Autoridad de Aplicación
de los Títulos II y III de la presente ley, quedando facultado para
realizar y aprobar todos los actos jurídicos contemplados en el
Capítulo II de la Ley Nº 23.696, que resulten necesarios para el
cumplimiento de lo dispuesto en la presente.
TITULO IV - DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTICULO 19.- El Estado Nacional determinará a través del
Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación y de
acuerdo con las Provincias afectadas, el monto de la deuda reclamada
por éstas en concepto de regalías de petróleo y gas. En caso de
determinarse una acreencia en favor de las Provincias, la misma será
cancelada mediante la entrega de Acciones Clase "B" de YPF Sociedad
Anónima y/o de Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos.
Estos Bonos podrán ser empleados por las Provincias, a su valor
nominal, para la adquisición de las acciones Clase "B" de YPF Sociedad
Anónima, para cancelar deudas con el Estado Nacional, para adquirir
otros activos del Estado Nacional que éste enajene total o
parcialmente, o bien a su valor de mercado para otras aplicaciones. En
el caso de recibir las Provincias acciones Clase "B" de YPF Sociedad
Anónima o de optar por aplicar los Bonos de Consolidación de Regalías
de Hidrocarburos a la adquisición de las mismas, el precio de éstas
será el que resulte de la primera colocación de las acciones de dicha
sociedad en el mercado, la que se realizará de acuerdo con lo
establecido en el Artículo 10 de esta ley.
Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la
Nación a disponer la emisión de los Bonos de Consolidación de Regalías
de Hidrocarburos, por intermedio del Banco Central de la República
Argentina en su carácter de agente financiero del Gobierno Nacional y
con las características que fije el Ministerio, tendientes a cancelar
la deuda que por tal concepto se determinare.
Los Bonos serán entregados a las Provincias dentro de los Sesenta (60) días de cumplido el Artículo 21 de la presente.
Establécese que, en el caso específico de reclamaciones y demandas que
se funden en la aplicación de la Escala de Conversión prescripta por el
Decreto Nº 1.096 del Poder Ejecutivo Nacional del 14 de junio de 1985 a
la liquidación de regalías de petróleo o gas, o que se motiven en la
mora en el pago de ellas, su monto se determinará mediante el
procedimiento establecido en el primer párrafo de este artículo y su
pago podrá efectuarse en especie.
ARTICULO 20.- El Estado Nacional reconocerá a las Provincias en
cuyo territorio se encuentren, a título de participación, el diez por
ciento (10%) sobre el derecho de asociación percibido y, en su caso, a
percibir, por las denominadas Areas Centrales de YPF Sociedad Anónima y
por las áreas de las Cuencas Austral y Noroeste. Este reconocimiento se
efectuará en efectivo, dentro de los Treinta (30) días de haberse
percibido el o los pagos de los que se tratare o, si ya se hubieren
percibido, dentro de los Treinta (30) días de la promulgación de la
presente ley. En caso que se tratare de yacimientos que se encontraren
situados en el territorio de dos o más Provincias, la participación
precedentemente referida se llevará a cabo en proporción a las reservas
existentes en el área.
ARTICULO 21.- La adhesión de las Provincias a lo establecido en
la presente, se hará por ley que disponga la aceptación sin reservas de
la determinación de la Consolidación Total de Regalías de Hidrocarburos
efectuadas y la forma de pago prevista en el Artículo 19 y la
participación dispuesta en el Artículo 20, así como la transferencia de
los inmuebles de propiedad de las Provincias, de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 14 de la presente.
ARTICULO 22.- La transferencia del dominio dispuesta por el
Artículo 1º de esta ley, se perfeccionará después de sancionada y
promulgada la ley cuya elaboración se encomienda a la Comisión de
Provincialización de Hidrocarburos por el Artículo 5º.
En las áreas cedidas a las Provincias en virtud de lo establecido en el
Artículo 20 del Decreto Nº 1.055 del 10 de octubre de 1989, la
transferencia establecida en el Artículo 1º de la presente, se
perfeccionará al momento de promulgarse esta ley.
ARTICULO 23.- Destínase al Régimen Nacional de Previsión Social
el Ciento por Ciento (100%) de los recursos que obtenga el Estado
Nacional por la venta de las Acciones Clase "A" de YPF Sociedad
Anónima, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el Artículo
31 de la Ley 23.966, respecto de los fondos provenientes de los
derechos de asociación de las áreas de la Cuenta Noroeste y de la
privatización de los demás activos incluidos en el Anexo V de la
presente ley. Los recursos mencionados en el presente artículo deberán
aplicarse exclusivamente al aumento de los haberes previsionales.
ARTICULO 24.- Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.- Pierri - Menem - Pereyra Arandia de Pérez Pardo - Piuzzi
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A
LOS VEINTICUATRO DIAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y DOS.
(Nota Infoleg: para visualizar los anexos de la presente, ingrese a los links detallados a continuación: ANEXOS: parte I – parte II – parte III