SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1°.- El retiro del régimen de la oferta pública por parte de una Emisora, se producirá por:

1. Decisión del órgano de gobierno y de administración de la entidad con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en el presente Capítulo.

2. Cancelación en caso de disolución por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley General de Sociedades.

3. Cancelación en caso de disolución por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1º al 4º inclusive de la Ley General de Sociedades.

4. Cancelación por declaración judicial firme de la quiebra de la Emisora.

5. Cancelación por resolución firme de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón, de su objeto.

6. Cancelación por alteración sustancial de las condiciones que se tuvieron en cuenta al momento de otorgarse la autorización de oferta pública.

7. Cancelación por inexistencia de valores negociables en circulación de Emisoras que no cuentan con autorización para hacer oferta pública de acciones, ni Programa Global vigente.

8. Cancelación por falta de colocación de los valores autorizados en los términos previstos en estas Normas.

9. En el caso de ofertas públicas automáticas de obligaciones negociables, la cancelación operará de manera automática cuando ocurra el vencimiento del plazo de duración de la última clase o serie emitida y se notifique a la CNV, a través de la plataforma TAD, tal circunstancia.

PROCEDIMIENTO ULTERIOR.

ARTÍCULO 2º.- Dentro de los DOS (2) días hábiles de resuelto el retiro deberá solicitarse a la CNV su autorización, a través de la plataforma TAD, acreditando el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios. Cuando el retiro afecte a Emisoras cuyas acciones se encuentren admitidas a la oferta pública, deberá cumplirse además con lo previsto para las ofertas públicas de adquisición (OPA) del Capítulo II de este Título, iniciando la oferta dentro de los plazos previstos en el artículo 9º de dicho Capítulo II.

AVISO.

ARTÍCULO 3º.- Dentro de los CINCO (5) días corridos de la notificación de la resolución favorable de la CNV, la Emisora deberá publicar el retiro o la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública, en la AIF y en los sistemas informativos de los Mercados donde listaban los valores negociables, en su caso.

RESERVA DE EJERCICIO DE PODER DISCIPLINARIO.

ARTÍCULO 4º.- La CNV se reserva el ejercicio del poder disciplinario respecto de las infracciones cometidas con anterioridad al retiro o cancelación, así como también respecto de los actos que deban cumplirse para su efectivización.

SECCIÓN II

RETIRO.

RETIRO VOLUNTARIO DEL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 5°.- Las Emisoras que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria o reunión del órgano competente o por acta de subdelegado con facultades suficientes para decidir el retiro, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 6°.- Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones, deberá ser resuelto en todos los casos por asamblea extraordinaria:

1. La Sociedad o, en su caso, el accionista controlante, deberá formular una OPA conforme el artículo 86 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas, debiendo adoptarse la decisión como punto expreso del orden del día de la asamblea que lo trate.

2. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de publicada la convocatoria en la AIF, el órgano de administración deberá poner a disposición de los accionistas, un informe con opinión fundada sobre la conveniencia del retiro, el que deberá ser simultáneamente publicado en la AIF y en los sistemas informativos de los Mercados donde listen las acciones.

3. Los avisos de convocatoria deberán indicar la decisión de la Sociedad o de la persona humana o jurídica controlante de lanzar la OPA y el precio ofrecido, que debe ser equitativo de acuerdo con los parámetros establecidos en el artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales.

4. Si la OPA no se hiciera extensiva a los accionistas que voten a favor del retiro en la asamblea, en los avisos deberá advertirse que tales accionistas deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo para la aceptación de la oferta. Una vez celebrada la asamblea, se deberá acreditar ante la CNV haber notificado al ADCVN que lleva el registro de accionistas la indisponibilidad de las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron afirmativamente el retiro de la Sociedad, proporcionando su identidad.

5. Cuando se trate del retiro del Régimen de Oferta Pública de una Sociedad extranjera respecto de la cual se haya determinado la innecesariedad de formular una OPA obligatoria con motivo del retiro, en los términos previstos en el Capítulo II, el retiro se hará efectivo en un plazo que no podrá ser inferior a los DIEZ (10) días hábiles desde la fecha de la resolución de la CNV que lo apruebe, para posibilitar que los accionistas locales, de así considerarlo, enajenen sus acciones en el mercado argentino. La resolución que apruebe el retiro deberá comunicarse con carácter de Hecho Relevante a través de la AIF y en los sistemas informativos de los Mercados, comunicando, además, las alternativas de las que pueden hacer uso los accionistas locales en relación a sus tenencias.

6. Deberán presentarse EEFF especiales, con informe de revisión limitada, suscripto por contador público independiente.

ARTÍCULO 7°.- Cuando el retiro afecte a las obligaciones negociables de la Emisora, los avisos de convocatoria a la asamblea de obligacionistas (conf. artículos 14 y 15 de la Ley de Obligaciones Negociables) deberán mencionar los derechos que podrán ejercer los obligacionistas disconformes. En la asamblea se informará, en su caso, el valor de reembolso del valor negociable por el eventual ejercicio de los derechos de reembolso.

SECCIÓN III

CANCELACIÓN.

CUMPLIMIENTO DE NORMATIVA DURANTE LA TRAMITACIÓN DE LA CANCELACIÓN.

ARTÍCULO 8º.- Hasta la efectivización de la cancelación, la Emisora deberá continuar cumpliendo las obligaciones impuestas por la totalidad de las normas legales y reglamentarias vigentes, incluyendo estas Normas.

EFECTIVIZACIÓN DE LA CANCELACIÓN.

ARTÍCULO 9º.- La cancelación se hará efectiva desde la notificación de la resolución o disposición de la CNV.

CANCELACIÓN POR DISOLUCIÓN DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 10.- Cuando la disolución de una Emisora en el Régimen de Oferta Pública sea por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley General de Sociedades, la cancelación se producirá una vez efectuado el canje de valores correspondiente.

ARTÍCULO 11.- Cuando una Emisora se disuelva por alguna de las causales enumeradas en el artículo 94, incisos 1º a 4º de la Ley General de Sociedades, la cancelación procederá:

1. Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se apruebe el balance final y se haya distribuido el remanente.

2. Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.

CANCELACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 12.- Cuando opere la cancelación total, por cualquier motivo, de los valores negociables de Emisoras que no cuenten con autorización para hacer oferta pública de sus acciones, y en caso de haberse autorizado la creación de un Programa Global, vencido el plazo de vigencia de éste, en el término de DIEZ (10) días hábiles ésta deberá presentar ante la CNV, a través de la plataforma TAD y la AIF, la siguiente documentación:

1. Copia de la reunión del órgano que trató la extinción de los valores negociables.

2. Informe de contador público independiente dando cuenta de la inexistencia de valores negociables en circulación que acredite tal circunstancia. En su caso, la acreditación de la inexistencia de valores negociables podrá ser realizada mediante declaración jurada del presidente o apoderado o mediante la acreditación expedida por el ADCVN.

ARTÍCULO 13.- Transcurridos SEIS (6) meses calendario de la extinción de los valores negociables, o de obtenida la autorización de la CNV, sin que se haya concretado la colocación primaria por los mecanismos previstos en estas Normas, siempre que la Emisora no posea Programa Global vigente y los órganos sociales no hayan solicitado la autorización de una nueva emisión, se procederá de oficio a cancelar la autorización de oferta pública.

RESCATE DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 14.- Los dividendos fijos deberán pagarse junto con el valor de rescate, si existiesen utilidades líquidas y realizadas a ese momento.

ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES.

ARTÍCULO 15.- Cuando se requiera la preparación y presentación de EEFF especiales, estos deberán ser confeccionados de acuerdo a estas Normas y examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios intermedios.