PODER EJECUTIVO NACIONAL

Decreto N° 9.495/1965

Ratifícase el acuerdo celebrado con una empresa petrolera, declarándose el mismo de interés nacional.

Bs. As., 28/10/65

VISTO lo solicitado por la Secretaría de Estado de Energía y Combustibles, y

CONSIDERANDO:

Que con fecha 1° de octubre de 1965 se suscribió entre la Comisión creada por Decreto N° 744/63 en representación del Poder Ejecutivo Nacional, en cumplimiento de la misión encomendada por el artículo 7° del mismo decreto, el Acuerdo con Unión Oil Company of California que tiene por objeto la liquidación de las relaciones derivadas del instrumento declarado nulo por el mencionado Decreto número 744/63;

Que Unión Oil Company of California ha renunciado a exigir la aplicación de las cláusulas del instrumento declarado nulo, regiéndose en el futuro las relaciones entre las partes, derivadas de dicha anulación, por las estipulaciones del Acuerdo a que se refiere el presente decreto;

Que el Acuerdo sometido a retificación del Poder Ejecutivo Nacional contempla adecuadamente los derechos de ambas partes y cumplimenta, sin ninguna desviación, los propósitos de la declaración de nulidad, al mismo tiempo que asegura a Unión Oil Company of California la percepción de las sumas realmente invertidas en los trabajos, arbitrando un procedimiento adecuado para su determinación, y compensación con aquellos importes percibidos con anterioridad de Yacimientos Petrolíferos Fiscales, sometiéndose cualquier eventual discrepancia en la liquidación al Poder Judicial, lo que ratifica el propósito del Poder Ejecutivo Nacional de dejar a salvo los derechos que pudieran corresponder a las empresas comprendidas en el derecho de nulidad, sin menoscabo de los derechos que, a su vez, corresponden al Estado;

Que en el aludido Acuerdo se contempla, asimismo, el reconocimiento y consecuente indemnización que la Unión Oil Company of California hace a Yacimientos Petrolíferos Fiscales, en la proporción que le corresponde, por los perjuicios económicos que ésta experimentó como consecuencia de haberse visto compelida a restringir su propia producción para dar preferencia al petróleo extraído por la Compañía;

Que Yacimientos Petrolíferos Fiscales se ha subrogado en los trabajos realizados por la mencionada Compañía, sustituyéndola en las obligaciones fiscales de carácter nacional, provincial y/o municipal que correspondieren y que pudieren incidir sobre el saldo líquido resultante, así como sobre los intereses del importe a abonar;

Que el Decreto N° 744/63, en su artículo 10, dispuso se acuerden a Yacimientos Petrolíferos Fiscales los recursos financieros en divisas y en moneda nacional que requiera para el cumplimiento de las disposiciones del mencionado decreto;

Que, por ello, corresponde prever la habilitación de créditos en el presupuesto general de la administración nacional para la provisión de los fondos necesarios, como contribución sin cargo del Estado Nacional a Yacimientos Petrolíferos Fiscales;

Que lo expuesto y demás cláusulas convenidas han dado satisfacción a la demanda promovida, haciéndose efectivo el Decreto N° 744/63;

Por ello,

El Presidente de la Nación Argentina,

Decreta:

Artículo 1° - Ratifícase el Acuerdo celebrado con fecha 1° de octubre de 1965 entre la Comisión creada por el Decreto N° 744/63, en representación del Poder Ejecutivo de la Nación, y Unión Oil Company of California, cuyo texto forma parte integrante del presente decreto.

Art. 2° - Declárase de interés nacional el Acuerdo ratificado en el artículo 1° precedente, a los efectos establecidos por el artículo 11 de la Ley 15.273, en relación a los impuestos, tasas, derechos o recargos asumidos por Yacimientos Petrolíferos Fiscales conforme a lo estipulado en el artículo 3° del Acuerdo con Unión Oil Company of California.

Art. 3° - El gasto que demande el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el Acuerdo ratificado por el presente decreto, se imputará a los créditos que se habiliten en el presupuesto general de la Administración Nacional de cada ejercicio como contribución sin cargo del Estado Nacional a Yacimientos Petrolíferos Fiscales, debiendo la Secretaría de Estado de Hacienda efectuar las previsiones presupuestarias a esos fines.

Art. 4° - Yacimientos Petrolíferos Fiscales incorporará a su patrimonio los bienes de capital que resulten del Acuerdo suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y Unión Oil Company of California.

Art. 5° - Dése cuenta el H. Congreso de la Nación.

Art. 6° - El presente decreto será refrendado por los señores Ministros Secretarios de Estado y firmado por los señores Secretarios de Estado.

Art. 7° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección General del Boletín Oficial e Imprentas y archívese.

ILLIA. - Miguel A. Zavala Ortiz. - Fernando Solá. - Carlos R. S. Alconada Aramburú. - Leopoldo Suárez. - Arturo Oñativia. - Juan S. Palmero. - Miguel A. Ferrando. - Alfredo Concepción. - Carlos A. García Tudero. - Walter F. Kugler. - Antulio F. Pozzio. - Manuel A. Pita. - Mario Romanelli. - Miguel A. Martínez. - Antonio Pagés Larraya.



Entre el doctor Antulio F. Pozzio, Secretario de Estado de Energía y Combustibles, el doctor Facundo R. Suárez, Presidente de Yacimientos Petrolíferos Fiscales, en nombre y representación de la Nación Argentina y de Yacimientos Petrolíferos Fiscales, el doctor Alejandro R. Ahumada, Sub-Procurador del Tesoro de la Nación a cargo de la Procuración, por esas partes y por la otra don Charles Stanley Martin, en nombre y representación de Unión Oil Company of California, quien acredita debidamente su personería por medio de las copias fotostáticas de poder y su traducción correspondiente, certificadas en legal forma, documentación que queda agregada al presente como mejor constancia, se conviene lo que se expresa a continuación:

Como resultado de las tratativas llevadas a cabo entre la Comisión creada por el Art. 7° del Decreto N° 744/63, por una parte, y Unión Oil Company of California (en adelante denominada La Compañía), por la otra, con relación a las disposiciones del citado decreto del Superior Gobierno de la Nación, La Compañía formula en este acto expresa renuncia a pedir la aplicación de cualquier cláusula del documento que se individualiza con el número 7.536 (Siete mil quinientos treinta y seis), del Registro Contable de Y. P. F. de fecha 3 de setiembre de 1958. Asimismo, ambas partes mencionadas se comprometen a no efectuar otra reclamación, judicial o extrajudicial, presente y/o futura por cualquier concepto vinculado directa o indirectamente con el citado documento o a las actividades que puedan relacionarse con el mismo, fuera de las que deriven de la aplicación del presente acuerdo y La Companía dejará de actuar en las áreas correspondientes en el plazo fijado en el Art. 1°, todo ello de acuerdo a lo que se establece en los artículos siguientes:

Primero: A los treinta (30) días hábiles de la firma del presente acuerdo, Y. P. F. se hará cargo en forma directa, excluyante y exclusiva de todas las operaciones que la compañía realizaba en las áreas a que se refiere el citado documento número 7.536, hasta la fecha del presente acuerdo. — En la misma oportunidad, Y. P. F. se hará cargo en propiedad de todos los bienes muebles e inmuebles existentes y afectados a las áreas a que
se refiere el documento N° 7.536 citado, y la compañía cede y traspasa a Y. P. F. sus derechos de propiedad sobre dichos bienes, así como todo lo relativo a sus investigaciones y trabajos destinados a la localización de reservas de hidrocarburos y a los resultados de los misinos, incluyendo todas las informaciones de carácter geológico, geofísico y técnico en general, o de cualquier otro carácter que hubiere obtenido como resultado de su actuación en las referidas áreas. Asimismo, Y. P. F. ocupará —si lo estima necesario— las oficinas y utilizará todos los elementos de la compañía que tenga destinados exclusivamente a conducción y administración de las áreas a que se refiere el citado documento número 7.536. Y. P. F. utilizará todo el personal que la compañía tenga en servicio en el momento del acuerdo, salvo aquel que opte por no trabajar a las órdenes de Y. P. F. o el personal superior cuyos servicios Y. P. F. no considere necesario.

Segundo: Cada parte designa en la fecha tres representantes titulares y tres suplentes, a efectos de definir los detalles necesarios para poder dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente convenio.— Los referidos representantes deberán realizar su cometido dentro de un término de treinta (30) días hábiles prorrogables de común acuerdo, y someter sus conclusiones a la aprobación de la Comisión a que se refiere el Art. 7° del Decreto N° 744/63 y a la de la compañía, quienes deberán expedirse dentro de un plazo máximo de treinta (30) días hábiles. — Los puntos sobre los que en definitiva no haya acuerdo se someterán a decisión judicial.

Tereero: Todo gravamen, derecho, recargo, impuesto, tasa y/o regalía sean ellos nacionales, provinciales y/o municipales, incluidos los de carácter aduanero, asi como los intereses, recargos y/o multas que pudieran incrementar el importe de los mismos, que correspondiese aplicar a la compañía, sus contratistas, operadores y/o agentes en función del citado documento número 7.536 o de las actividades realizadas como consecuencia de éste, así como los que pudieran gravar las sumas que la compañía, sus contratistas, operadores y/o agentes perciban en función de este acuerdo, estarán directamente a cargo de Y. P. F. — Tomando en cuenta que la nulidad dispuesta por el Decreto N° 744/63 coloca de hecho a Y. P. F. como sujeto directo de la actividad petrolera desarrollada y a desarrollar en las áreas de que trata el citado documento N° 7.536, son por lo tanto de aplicación, con respecto a los conceptos a que se hace referencia en el párrafo precedente de este artículo, las exenciones a que Y. P. F. es acreedor por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Sin embargo, si la compañía, sus contratistas, o eradores y/o agentes, fueran intimados a preceder al pago de algún importe por los conceptos indicados en el párrafo primero de este artículo, el Estado y/o Y. P. F. procederán a poner a disposición de aquéllos, con la necesaria antelación, los fondos requeridos para dar cumplimiento a la referida intimación y los mismos subrogarán a Y. P. F. en los derechos y acciones que correspondieran en relación con el pago efectuado.

Cuarto: Y. P. F. reintegrará a la compañía las sumas real y adecuadamente invertidas por ésta en las instalaciones, obras y trabajos que necesaria y directamente se relacionen con la exploración, el desarrollo y la explotación de las áreas, de acuerdo con lo que resulte de la aplicación del Art. 6°, desde la iniciación de las operaciones hasta la fecha en que Y. P. F. se haga cargo de las áreas, conforme a lo establecido en el Art. 1° de este acuerdo. — Por su lado la compañía reconoce como parte de dicho reintegro:

a) Todos los montos entregados por Y. P. F. a la compañía, desde el comienzo de las operaciones establecidas en el documento N° 7.536, hasta el 30 de noviembre de 1964, que suman a esta última fecha u$s. 3.177.607, 19.

b) Todos los montos que desde el 1° de diciembre de 1964 hasta la fecha en que Y. P. F. se haga cargo de las áreas, conforme a lo establecido en el Art. 1° de este acuerdo, Y. P. F. haya entregado a la compañía, ya sea en efectivo o en especies por cualquier concepto emergente del documento N° 7.536.

c) Los pagos que se hayan efectuado por el Estado y/o Y. P. F. por cuenta de la compañía, como consecuencia del precitado documento N° 7.536 y siempre que dichos pagos no correspondan a las obligaciones asumidas por Y. P. F. en función del artículo tercero de este acuerdo.

d) Todos los impuestos, regalías, gravámenes, derechos, tasas, etc. que Y. P. F. pagase o de los que se hiciere cargo por cuenta de la compañía, o
que estuvieren pendientes de pago, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3° precedente, siempre que no correspondan a las obligaciones asumidas por Y. P. F. en función del artículo tercero de este acuerdo. — Los reintegros a que se hace referencia se harán en las mismas monedas que adecuadamente se hayan utilizado al efectuar las inversiones y/o pagos. — Y. P. F. no reconocerá indemnización alguna derivada de obligaciones emergentes de contrataciones hechas por la compañía, por trabajos vinculados con el desarrollo y la explotación del área, sea esa indemnización consecuencia de contrataciones de trabajos y/o servicios ya terminados o de contratos que estando en vigencia en el momento en que Y. P. F. se haga cargo de las áreas decidiere interrumpirlos. — Las indemnizaciones al personal de la compañía que se hubiesen pagado con anterioridad a la fecha del Decreto N° 744/63, quedarán incluidas como gasto de la explotación; en cambio, las producidas con posterioridad a la fecha del Decreto N° 744/63, estarán a exclusivo cargo de la companía.

Quinto: La compañía reconoce e indemnizará a Y. P. F. en la proporción que le corresponde por los perjuicios económicos que experimentó como consecuencia de haberse visto compelida a restrinrgir su propia producción para dar preferencia al petróleo extraído por la compañía.

A ese fin, las partes acuerdan fijar el monto de esta indemnización en u$s. 216.000. Esta suma será deducida del importe de la inversión de la compañía reconocida en firme en este acto en la forma que prescribe el inciso a) del Art. 7°. — Las partes dejan constancia de que Union Oil Company no ha incurrido en los supuestos que se mencionan a continuación y de que en consecuencia no adeuda suma alguna en tales conceptos:

a) No haberse seguido las buenas reglas de la ingeniería para la extracción del petróleo, produciendo inundaciones excesivas o avances irregulares de agua, como consecuencia de una explotación demasiado intensa y sin la necesaria regulación, especialmente de los pozos marginales, y

b) Por mermas y desvalorización producidas por causas de una explotación irracional o por almacenaje inadecuado.

Sexto: Habiéndose determinado mediante el estudio practicado por Y. P. F. de la cuenta de inversiones hasta el 31 de agosto de 1964 presentada por la compañía, que puede aceptarse en firme la suma de u$s. 7.342.900, las partes convienen lo siguiente: Del total de u$s. 11.692.459, 92 que la compañía presentó como valor de las inversiones hechas y contabilizadas por ella hasta el 31 de agosto de 1964, Y. P. F. reconoce desde ya, en firme, la suma de u$s. 7.342.900. — Esta suma aceptada en firme, se liquidará en la forma establecida en el Art. 7°. — La Comisión designada en el Art. 2° practicará el estudio de la totalidad de las inversiones denunciadas por la compañía y, a los fines indicados en el Art. 4°, aplicará a los parciales que integran el total, las quitas que correspondieren, las que en conjunto no podrán exceder del importe no reconocido en firme.

Séptimo: El saldo definitivo que el deudor debe reintegrar al acreedor será abonado del modo siguiente:

a) Dentro de los treinta (30) días hábiles de firmado este acuerdo Y. P. F. abonará a la compañía el saldo que resulte de la inversión reconocida en firme de u$s. 7.342.900, menos los importes que corresponda deducir, hasta el 30 de noviembre de 1964, por los conceptos mencionados en los Arts. 4°, apartados a) y c) y 5°, convertidos todos ellos a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha de cada pago y/o cargo. Los valores mencionados en el Art. 4° apartados b) y d) que por contabilizarse con posterioridad al 30 de noviembre de 1964 no se consideran en la liquidación establecida en el presente artículo, se deducirán del saldo que correspondiere abonar en definitiva a la compañía, de acuerdo a lo establecido en el Art. 6°. — La parte de las inversiones efectuadas por la compañía que se reconoce en este acto, en firme, y las que se vayan reconociendo en el futuro, así como los pagos y/o cargos que corresponda deducir a favor de Y. P. F. se adicionarán con los correspondientes intereses computados a la tasa del seis por ciento (6 %) anual, desde el primer día calendario del mes siguiente al que se haya efectuado cada inversión y/o pago y/o cargo, hasta la fecha en que se emitan los pagarés a darse en pago, conforme lo establecen los párrafos siguientes. El saldo resultante por capital e intereses se abonará mediante la entrega de veinticuatro (24) pagarés con aval bancario, fijándose el importe de cada documento en la 1/24 parte del referido saldo. — Los menoionados documentos tendrán vencimiento: el primero a los trescientos sesenta y cinco (365) días de firmado este acuerdo y los subsiguientes cada noventa días a partir del vencimiento del primero. — Los importes de los pagarés mencionados devengarán intereses computados a la tasa del seis por ciento (6 %) anual desde la fecha de su emisión hasta la de su vencimiento, los que se agregarán en cada caso al respectivo pagaré. — Los pagarés emitidos en dólares estadounidenses se librarán sobre la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, y serán pagaderos en las oficinas de Y. P. F. en dicha ciudad. — Los documentos dados en pago no serán descontados, negociados o transferidos por la compañía, a cuyo nombre serán extendidos, ya sea en esta plaza o en cualquier otra del exterior hasta que haya transcurrido un año calendario desde la firma de este acuerdo.

b) A medida que se verifiquen y acepten, en definitiva, importes que superen la suma ya reconocida de u$s. 7.342.000, dichos importes se irán abonando mediante la entrega de documentos de iguales condiciones y características que los precedentes, con vencimientos también trimestrales.

c) Si del estudio a realizar por la Comisión aludida en el Art. 2° se llegara a establecer que algunas inversiones corresponde sean computadas en moneda nacional, dichas inversianes se liquidarán en la misma moneda y los intereses se liquidarán aplicando las tasas del Banco de la Nación Argentina para descuentos de certificados de obras públicas, vigentes en el momento de la inversión y/o pago.

Octavo: Los costos y gastos judiciales y/o extrajudiciales serán soportados en el orden causado. En caso de designarse peritos, cada una de las partes soportará los honorarios que pudieran corresponder a los propuestos por cada una de ellas. Los peritos propuestos por el Gobierno Nacional no percibirán retribución alguna conforme con lo que dispone el Art. 8° del Decreto N° 744/63. La designación del perito tercero en caso de que ella fuera necesaria, se hará a propuesta de las partes, y recaerá en uno de los Decanos de las Facultades de Ingeniería de las Universidades Nacionales, y los honorarios correspondientes serán destinados a engrosar los fondos de la Facultad respectiva. En caso de que no hubiere acuerdo entre las partes acerca del Decano a designar, será elegido por el Consejo Interuniversitario, entre todos los Decanos de las Facultades de Ingeniería. El impuesto de sellos, si correspondiere que grave el presente instrumento, estará a cargo de Y. P. F.

Noveno: La compañía suministrará a Y. P. F. dentro del término de treinta (30) días hábiles a contar de la fecha del presente acuerdo, todas las infomaciones de carácter geológico, geofísico, técnico en general o de cualquier otro carácter que hubiere obtenido como resultado de su actuación en las áreas correspondientes al citado documento número 7.536.

Décimo: Este acuerdo lo suscriben en Buenos Aires, a los un día del mes de octubre del año mil novecientos sesenta y cinco el Dr. Antulio F. Pozzio, Secretario de Estado de Energía y Combustibles, el Dr. Facundo H. Suárez, Presidente dle Yacimientos Petrolíferos Fiscales, y el Dr. Alejandro R. Ahumada, SubProcurador del Tesoro de la Nación a cargo de la Procuración por una parte, y el Sr. Charles Stanley Martin, representante de Union Oil Company of California, por la otra en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto; el mismo será ratificado por decreto del Poder Ejecutivo, en los autos: "Gobierno Nacional y otro c/Union Oil Company of California s/determinación de efectos jurídicos del Decreto N° 744/63" que tramitan por ante el Juzgado Nacional en lo Civil y Comercial N° 3 del Dr. Jorge R. Pastor, Secretaría N° 42 a cargo del Dr. Jorge G. Anderson, a fin de efectuar la transformación de las acciones instauradas por ambas partes, reduciendo el ámbito procesal de las contiendas y rindiéndose las cuentas exigidas por los actores, si no se obtuvieran los acuerdos a que se refieren los artículos segundo, sexto y séptimo, inciso b), y finalmente será comunicado al H. Congreso de la Nación.


"Se resuelve que Charles Stanley (Carlos Stanley) Martin, Gerente de la Sucursal en la República Argentina de Union Oil Company of California, sea sea autorizado como lo es por la presente, a negociar con representates del Gobierno de la República Argentina y/o de Yacimientos Petrolíferos Fiscales (YPF) y con los funcionarios y directores de los mismos, respecto a la solución de la divergencia que existe actualmente en relación con el contrato de la compañía con YPF. "Se resuelve además, que Charles Stanley (Carlos Stanley) Martin sea autorizado como lo que es por la presente, a otorgar en nombre de la Compañía los documentos que a su exclusivo criterio considere necesarios o adecuados para solucionar esa divergencia, incluso, sin limitación, un convenio que establezca la derogación o rescisión del contrato existente.

Yo suscripto, R. O. Hedley, un Prosecretario de Union Oil Company of California, certifico que lo precedente es copia fiel, verdadera y correcta de resoluciones adoptadas por unanimidad en una reunión de la Comisión Ejecutiva del Directorio de dicha Compañía, celebrada en la oficina principal de la corporación en Los Angeles, Estado de California, el lunes quince de junio de mil novecientos sesenta y cuatro, reunión en la cual hubo quorum en todo momento y durante la votación, y que esas resoluciones están actualmente en plena vigencia y efecto, no habiendo sido modificadas o derogadas. — Certifico además, que la siguiente es copia fiel, verdadera y correcta del artículo 2 del Capítulo V de los Estatutos de la sociedad, a saber: Artículo 2. Facultades. La Comisión Ejecutiva, durante los intervalos entre reuniones del Directorio, tendrá, y se le otorgan por el presente todas las facultades y autorizaciones del Directorio en la administración de los negocios y asuntos de la Compañía, excepto declarar dividendos, adoptar, modificar o derogar Estatutos, fijar la compensación de sus propios o llenar las vacantes que se produzcan en su seno''. — En testimonio, firmo y estampo el sello de la Compañía a los 15 días de junio de 1964. Una firma: R. O. Hedley. Prosecretario. Union Oil Company of California. Hay un sello en relieve de dicha Compañía. — En formulario adherido: Estado de California, Condado de Los Angeles. A quince de junio de mil novecientos sesenta y cuatro, ante mí la suscripta, Escribana Pública en y para el mencionado Estado, compareció personalmente R. O. Hedley, quien me consta ser Prosecretario de Union Oil Company of California, la corporación otorgante del precedente instrumento, persona de mi conocimiento y quién otorgó  en nombre de dicha corporación ese documento, reconociendo haberlo hecho de conformidad con los Estatutos de la misma o con una resolución del Directorio.

En testimonio, firmo y estampo mi sello oficial. Una firma: Jo Anne Quintin, Escribana Pública en y para el mencionado Estado: autorización válida hasta el 14 de enero de 1967. Sello en relieve de la mencionada Escribana, estampado sobre fondo rojo. — En formulario adherido: Estado de California, Condado de Los Angeles, William G. Sharp, Secretario del Condado y de la Suprema Corte del Estado de California, en y para el Condado de Los Angeles, corte de registro con sello autorizado, por el presente certifica que Jo Anne Quintin era en esa fecha, Escribana Pública en el Condado de Los Angeles, debidamente designada y juramentada, con residencia en él  y que como funcionaria del Estado se halla debidamente autorizada para tomar y certificar el mismo, así como pruebas y reconocimientos de escrituras y otros instrumentos escritos que deban ser presentados en dicho Estado, que el certificado de dicha funcionaria debe llevar su sello notarial, impresión del cual las leyes no exigen se halle registrada en esta oficina, certifica además que está bien familiarizado con la letra de la nombrada Escribana y cree sinceramente que la firma, puesto al pie del documento adjunto es auténtica, y que el mismo ha sido otorgado de conformidad con las leyes del Estado de California. — En testimonio, firma y estampa el sello de la Suprema Corte del Estado de California, en el Condado de Los Angeles, a los 15 días de junio de 1964. Una firma: William G. Sharp, Secretario. Sello en relieve sobre oblea dorada, de la Suprema Corte del Condado de Los Angeles, estampado a la vez en el formulario y en la foja principal del documento, al dorso de la cual aparecen las legalizaciones por el Consulado Argentino en Los Angeles, California, con fecha 16 de junio de 1964, y por el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República Argentina, de fecha 19 de junio de 1964. — Es traducción fiel del original en inglés que he tenido a la vista y al cual me remito. — Trátase de un certificado referente a resoluciones de la Comisión Ejecutiva del Directorio de Union Oil Company of California. — Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de junio del año mil novecientos sesenta y cuatro. — Clara Robine. — Tomo I, F° 143 y 186.