MINISTERIO DE ECONOMIA
SECRETARIA DE ENERGIA Y COMBUSTIBLES.
Decreto N° 858/1966
Se aprueba el protocolo adicional
celebrado con ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de
Electricidad S. A. como complemento del contrato de compra venta otorgado por las partes el 25/11/1961.
Bs. As., 8/2/66.
VISTO:
El expediente N° 5.956/65 del registro del Ministerio de Economía, por
el que los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de
Electricidad S. A. solicitan que se proceda a establecer el precio de
las acciones transferidas a la Nación en virtud del contrato de 25 de
noviembre de 1961, aprobado por decreto N° 2.201/62, y
CONSIDERANDO:
Que por el artículo 8° del mencionado contrato, se convino en que dicho
precio sería determinado por el Presidente de la Corte Suprema de
Justicia de la Nación;
Que el doctor Benjamín Villegas Basavilbaso, que ocupaba entonces ese cargo, no aceptó la designación de referencia;
Que a causa de ello y de haber surgido dificultades de diverso orden
que constan en el expediente N° 21.013/59, del registro de la
Secretaría de Estado de Energía y Combustibles, la operación de compra
quedó pendiente de liquidación;
Que en el día de la fecha se ha celebrado entre la Secretaría de Estado
de Energía y Combustibles y los ex accionistas de la Compañía Suizo
Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación), ad referéndum del
Poder Ejecutivo, un Protocolo Adicional por el que se instituye un
Tribunal Arbitral de arbitros arbitradores amigables componedores, con
el fin de resolver lo más pronto posible todas las cuestiones
pendientes entre las partes;
Por ello,
El Presidente de la Nación Argentina,
Decreta:
Artículo 1° — Apruébase el Protocolo Adicional celebrado en el día de
la fecha, ad referéndum del Poder Ejecutivo, ante el Estado Argentino,
representado por el señor Secretario de Estado de Energía y
Combustibles, y los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de
Electricidad S. A. (en liquidación), que complementa el contrato de
compraventa otorgado por las partes el 25 de noviembre de 1961,
aprobado por decreto N° 2.201/62.
Art. 2° — El presente decreto será refrendado por el señor Ministro
Secretario en el Departamento de Economía y firmado por el señor
Secretario de Estado de Energía y Combustibles.
Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
ILLIA. — Juan C. Pugliese. — Antulio F. Pozzio.
PROTOCOLO ADICIONAL
del contrato de compra y venta celebrado entre el Estado Argentino y
los accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A.
Entre el Estado Argentino, representado por el Secretario de Estado de
Energía y Combustibles, doctor Antulio Pozzio, con domicilio legal en
la calle Diagonal Julio A. Roca 651, 2° piso, y los ex accionistas de
la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación),
representados por el señor don Carlos Bauler, quien acredita su
personería con un poder otorgado por el escribano Jorge Garaycochea,
cuya fotocopia se adjunta, y constituye domicilio especial en la calle
Alsina 465, 3er. piso, se celebra el presente "Protocolo Adicional" y
compromiso arbitral que complementa el contrato de compra y venta
otorgado por las partes el 25 de noviembre de 1961 y el primer
protocolo de igual fecha.
Artículo 1° — El precio de las acciones que se transfieren al Estado
Argentino por el artículo 1° del contrato principal, así como el tipo
de ínteres del saldo de la deuda por este concepto, será determinado
por un Tribunal Arbitral de árbitros arbitradores amigables
componedores designados, uno a propuesta del Estado, otro a propuesta
de los accionistas y el tercero, en calidad de Presidente, por las dos
partes que, a tales efectos, coinciden en nombrar en este Protocolo al
doctor Luis M. Baudizzone. En caso de que este árbitro tercero no
aceptare el cargo, renunciare al mismo o surgiera cualquier impedimento
que imposibilitare el cumplimiento de su cometido, dentro de los 10
días hábiles contados a partir de que las partes se notificaran de la
circunstancia sobreviniente, los dos primeros árbitros procederán a
designar un reemplazante. Si en el plazo indicado no se pusieran de
acuerdo el árbitro tercero será designado por el Presidente de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación, siendo el propuesto por este
Magistrado de aceptación obligatoria para las partes. En el supuesto de
que alguno de los árbitros, posteriormente a lo establecido
precedentemente, dejara de serlo por cualquier causa, será reemplazado
siguiendo el mismo procedimiento que se empleó para su designación.
Artículo 2° — El Tribunal se pronunciará también sobre los siguientes puntos:
a) Ajuste del monto del crédito de la Societé de Banque Suisse, previsto en el Art. 4° del contrato de 25 de noviembre de 1961;
b) Importe de las cuentas a que se refiere el Art. 2° Inc. b) y Art. 11 de dicho contrato;
c) Ajuste de los créditos y débitos resultantes de la explotación a que
se refieren los Arts. 7° y 12° del mismo contrato. Con respecto a los
puntos b) y c) establecerá si considera procedente el pago de intereses
y, en su caso, el tipo de los mismos y la fecha desde la cual deben
correr.
Artículo 3° — El Estado Argentino designa como árbitro arbitrador al
señor Ingeniero don José Esteban Meza y los accionistas al señor
Ingeniero don Enrique Butty.
Artículo 4° — Toda referencia a "el Presidente", contenida en el
contrato de 25 de noviembre de 1961, debe entenderse relativa al
Tribunal Arbitral.
Artículo 5° — Los intereses devengados con anterioridad al
pronunciamiento del Tribunal por el saldo de precio a que se refieren
los artículos 9° Inc. b) y 13 del Contrato del 25 de noviembre de 1961,
calculados con la tasa que fije el Tribunal Arbitral de acuerdo a lo
establecido en el Art. 1° de este Protocolo Adicional, se capitalizarán
en los cuatro primeros documentos a que se refiere el Art. 13 del
contrato mencionado y devengarán los mismos intereses que éstos. En
cuanto a los intereses de los documentos negociables, será adicionados
a cada uno de éstos según corresponda, conforme a lo establecido en el
Art. 13.
Artículo 6° — El Tribunal, tan pronto quede integrado, designará un
Secretario letrado y la sede de su funcionamiento, la que deberá estar
radicada en la Capital Federal. No obstante, el Tribunal podrá
trasladarse provisionalmente a otro lugar.
Artículo 7° — Acto seguido el Tribunal hará saber a las dos partes, por
cédula, su constitución, y les fijará un plazo de 30 días hábiles para
que presenten un memorial estimando el valor de los bienes y alegando
sobre las diversas cuestiones acerca de los cuales deberá aquél
pronunciarse. De todo escrito o documento que se presente, deberá
dejarse copia en Secretaría, para la otra parte, sin que ello implique
notificación alguna. Después de recibidos los memoriales, el Tribunal
dará traslado por 20 días hábiles a cada una de las partes, del
memorial presentado por la otra, para que se expidan sobre el mismo.
Artículo 8° — Vencido el último traslado, el Tribunal podrá pedir a las
partes todos los informes, antecedentes, elementos de juicio y
explicaciones que considerase pertinentes, fijándoles un plazo dentro
del cual deberán suministrarlos, y podrá también dictar las medidas de
mejor proveer que juzgase apropiadas para su mejor ilustración.
Artículo 9° — Una vez evacuados los traslados o cumplidas las
diligencias mencionadas en el artículo anterior, si se hubieran
dispuesto, el Tribunal dictará la providencia de autos, que notificará
por nota.
Artículo 10. — Los dos árbitros, lng. Meza e Ing. Butty, designados por
las partes, actuarán también como peritos valuadores. Cualquier
diferencia entre los mencionados árbitros, será resuelta por el árbitro
tercero y Presidente del Tribunal.
Artículo 11. — Las resoluciones del Tribunal se tomarán por mayoría de
votos, debiendo hacerse constar por escrito. La simple mayoría de votos
constituirá laudo, pero el voto en disidencia, deberá transcribirse
también íntegramente.
Artículo 12. — El Tribunal deberá dictar su laudo dentro de los 120 días hábiles, contados desde la providencia de autos.
Artículo 13. — Todos los términos, incluido el plazo para dictar el
laudo, podrán ser ampliados de común acuerdo de partes, siempre que no
se hubiera operado su vencimiento.
Artículo 14. — Para el cumplimiento de su cometido el Tribunal se
ajustará a las disposiciones del contrato de 25 de noviembre do 1961 y
del primer protocolo de igual fecha, así como a los inventarios
comprobados de conformidad con lo que dispone el Art. 5° de dicho
contrato.
Artículo 15. — Dentro de los límites fijados por las normas que
anteceden, se aplicarán las disposiciones del artículo 802 del Código
de Procedimientos en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, y sus
normas complementarias.
Artículo 16. — Contra el laudo las partes podrán interponer el
recurso de aclaratoria, que deberá ser fundado, dentro de los 5 días
hábiles de notificado por cédula, y el recurso de nulidad previsto por
el Art. 808 del citado Código, el que también deberá ser interpuesto y
fundado dentro del mismo plazo.
Artículo 17. — La parte que deje de cumplir los actos
indispensables para la realización de este compromiso, pagará a la otra
una multa de m$n. 100.000.
Artículo 18. — El árbitro designado por el Estado no percibirá suma
alguna en concepto de honorarios, ya sea en su calidad de árbitro como
en la de perito valuador. Los honorarios del árbitro designado por los
accionistas, serán abonados por éstos. El Presidente del Tribunal
percibirá por todo honorario la cantidad de cuatro millones (4.000.000)
de pesos moneda nacional y el Secretario la cantidad de quinientos mil
(500.000) pesos moneda nacional, sumas ambas que serán abonadas por las
partes por mitad. Los gastos de traslado y Secretaría, serán también
abonados por partes iguales.
En prueba de conformidad y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional,
se firman cinco ejemplares de igual tenor y efecto, en Buenos Aires, a
los ocho días del mes de febrero de mil novecientos sesenta y seis.
F° 2.077. — Primer Testimonio. — Número setecientos sesenta y seis.
— En la Ciudad de Buenos Aires, a veintiséis de diciembre de mil
novecientos sesenta y uno, ante mí, el Escribano Público autorizante y
testigos que suscriben comparece el señor Carlos Bauler, de estado
casado, suizo, mayor de edad, domiciliado en esta Capital, calle Moreno
trescientos setenta y seis, persona hábil y de mi conocimiento, doy fe,
y expone: Que a los efectos de su agregación y transcripción en este
Registro para dejarlo así protocolizado, me presenta un instrumento
público otorgado en la Ciudad de Basilea, Suiza, por el cual la Société
de Banque Suisse le ha otorgado a él y a los doctores Jorge M. Mayer y
Pablo Santos Muñoz, un mandato para actuar indistintamente. En
consecuencia, yo el autorizante, procedo a transcribir el referido
instrumento que se encuentra redactado en idioma castellano y
legalizado por la autoridad competente del Cantón de Basilea y por las
autoridades argentinas, habiendo sido traducida al idioma nacional la
legalización primeramente aludida, encontrándose además dicho
instrumento repuesto en esta jurisdicción nacional con la estampilla de
diez pesos número setenta y dos mil sesenta y cuatro en su primer foja
y con la estampilla de tres pesos número un millón ochocientos
cincuenta y cinco mil veintinueve, en su segunda foja, ambas de la
Serie V; inutilizadas por la Caja cinco en fecha veinte del corriente
mes. El texto del instrumento que se protocoliza es el siguiente:
"Poder. — Ante mí, Notario de la Ciudad de Basilea (Suiza), comparecen
el señor Karl T
ürler,
de estado civil casado, domiciliado en Binnigen, y el señor Dr. Franz
Galliker, de estado casado, domiciliado en Basilea, ambas personas
hábiles y de mi conocimiento y manifiestan: Que concurren, el primero
en calidad de Presidente de la Gerencia General, el segundo en calidad
de Vice-Director agregado a la Gerencia General de la Société de Banque
Suisse, domiciliada en la calle Aeschenvorstadt uño, de esta Ciudad,
que es una sociedad jurídica legalmente autorizada a funcionar desde el
a
ño mil ochocientos setenta y dos,
la cual se encuentra debidamente registrada en el Registro de Comercio
de la Ciudad de Basilea. Que en virtud de las facultades inherentes a
los cargos que desempeñan y de conformidad con los Estatutos y con los
reglamentos internos de la Société de Banque Suisse vienen a otorgar
poder a favor del Dr. Jorge M. Mayer y/o Sr. Carlos Bauler y/o Dr.
Pablo Santos Muñoz, residentes en la calle Moreno trescientos setenta y
seis de la Ciudad de Buenos Aires, para que actuando indistintamente
cualesquiera de ellos, intervengan en representación de la Société de
Banque Suisse, tenedora de las doscientas cincuenta mil acciones de la
Compañía Suizo Argentina de Electricidad, Sociedad Anónima, en todos
los trámites a realizarse con el Gobierno de la Nación Argentina y sus
distintas subdivisiones, Ministerio de Economía, Ministerio de
Industria, Secretaría de Eslado de Energía y Combustibles, Dirección de
Agua y Energía y cualesquiera otras reparticiones de cualquier grado y
naturaleza, a los efectos de convenir la venta de dichas acciones o los
activos de esta sociedad y firmar los respectivos contratos en las
condiciones que consideren pertinentes, celebrar arreglos y
transacciones, cobrar y percibir así como presentarse en su nombre ante
el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, dicho
Tribunal y todos los demás Tribunales Federales ó comunes de la
República Argentina, de cualquier jurisdicción, convenir la designación
de árbitros, arbitradores, peritos, técnicos, presentar escritos y en
fin, ejercer todos los trámites y acciones, ya sea administrativos o
judiciales tendientes al mejor cumplimiento de este mandato. — Ante mí,
notario autorizante y los testigos señores Fritz Amann y Karl Suter,
firman los comparecientes por la Société de Banque Suisse. — Hay dos
firmas ilegibles, los testigos (firmado) Suter. — F. Amann. — 4-XII-61,
el Notario autorizante (firmado) Th. Moll, Notario. — Hay un cordón y
una nema de papel con impresión en relieve adheridos. Sigue la
legalización firmada y sellada en Basilea, redactada en idioma inglés.
—Certifico que la firma que aparece en este documento y dice Sanuer es
auténtica y pertenece al funcionario cancillería, Cantón Basilea,
Zurich 11 Dez. 1961. — N° de orden 118. — N° de arancel 28 c. Derecho
percibido $ 370. Fr. 19,30. — Hay un sello que dice: Consulado de la
República Argentina. Zurich (firmado) Alberto Crocco. Alberto Crocco,
Cónsul. — Hay una estampilla de cinco pesos y un sello. La División
Legalizaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto
certifica: Que la firma que aparece en este documento es auténtica y
pertenece al Sr. A. Crocco. — Buenos Aires, 18 Dic. 1961. (firmado) E
Ruíz Jiménez. — Enrique Ruíz Jiménez, Secretario de Embajada División
Legalizaciones. — Traducción - Legalización. Certificamos por el
presente que la firma del señor Theodor Moll, notario público de
Basilea (Suiza), de nuestro conocimiento personal, es auténtica. —
Basilea, diciembre 5 de 1961. — N° 9.669. — Cancillería de Estado del
Cantón de la Ciudad de Basilea (firmado) ilegible. — Hay un sello que
dice: Cancillería de Estado - Ciudad de Basilea. — Sigue en idioma
nacional, la legalización por el Consulado Argentino en Zurich. Es
traducción fiel de la legalización en idioma inglés, puesta sobre el
documento adjunto, que he tenido a la vista y al que me remito, en la
Ciudad de Buenos Aires, a veinte de diciembre de mil novecientos
sesenta y uno. — José Karothy. Hay una estampilla y un sello. Hay un
sello que dice: José Karothy. — Traductor Público Nacional. Inglés.
Inscrip. Cap. Fed. Folio 48. Tomo Francés. Inscrip. Cap. Fed. Folio
194. Tomo. Italiano. Inscrip. Cap. Fed. Folio 66. Tomo". — Es copia
fiel de su original que agrego a la presente, doy fe, dejándolo así
protocolizado. Presente también a este acto, el señor José Karothy, de
estado casado, mayor de edad, Traductor Público Nacional, domiciliado
legalmente en esta Capital calle Lavalle mil doscientos seis, persona
hábil y de mi conocimiento doy fe, expone: Que se ratifica de la
traducción al idioma nacional de la leyenda referente a la legalización
redactada en idioma inglés transcripta en esta escritura. Previa
lectura y ratificación, firman los comparecientes en unión de los
testigos del acto señores don Ricardo Imperial y don Aldo Alberto
Bettaglio, residentes en esta Ciudad y hábiles, doy fe. — C. Bauler. —
José Karothy. — Tgo.: K. Imperial. — Tgo.: Aldo A. Bettaglio. — Ante
mí: Jorge Garaicoechea. — Hay un sello. — Concuerda con su escritura
matriz que pasó ante mí en el Registro noventa y cinco de mi
adscripción doy fe. — Para el interesado expido el presente primer
testimonio en tres sellos de ley números dos millones novecientos
cincuenta y un mil setecientos seis, correlativos al presente que firmo
y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. — Raspado: Société,
repuesto, es, Alberto, señor, Basilea: Vale. — Jorge Garaicoechea,
escribano.
El Colegio de Escribanos, de la Capital Federal, República
Argentina, en virtud de las facultades que le confieren las leyes 12990
y 14054, legaliza la firma y el sello del escribano don Jorge
Garaicoechea obrantes en el documento que lleva el timbre N° 2951708. —
Buenos Aires, 7 febrero 1962. —