MINISTERIO DE TURISMO
Resolución 58-E/2017
Ciudad de Buenos Aires, 10/02/2017
VISTO el Expediente N° STN:0001166/2016 del Registro del MINISTERIO DE
TURISMO, las Leyes Nros. 18.829, 25.599 y su modificatoria y 25.997, el
Decreto N° 2.182 de fecha 19 de abril de 1972, la Resolución N° 23 de
fecha 29 de enero de 2014 del MINISTERIO DE TURISMO, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 1º de la Ley de Turismo Estudiantil Nº 25.599
estableció que las Agencias de Viajes que brinden servicios a
contingentes estudiantiles deben contar con un “Certificado Nacional de
Autorización para Agencias de Turismo Estudiantil”.
Que la misma ley en sus artículos 5º, 6º y 7º impuso una serie de
requisitos para el otorgamiento del citado Certificado y la realización
de contratos.
Que, en particular, el inciso e) del artículo 7° de dicha norma
estableció que las Agencias de Viajes deben acreditar la constitución
de garantías suficientes a fin de solventar posibles incumplimientos
parciales y/o totales derivados de las relaciones contractuales, a
través del establecimiento de fondos fiduciarios de garantía y/o
garantías de carácter patrimonial y/o bancarias y/o financieras y/o
depósitos en garantía y/o seguros de caución, conforme lo determine la
Autoridad de Aplicación.
Que, por otra parte, el artículo 37 de la Ley Nacional de Turismo Nº
25.597 impuso a esta Cartera la obligación de instrumentar normativas
de procedimientos eficaces, tendientes a la protección de los derechos
del turista y a la prevención y solución de conflictos.
Que en atención al marco normativo expuesto, mediante los artículos 13
y subsiguientes del Reglamento de Turismo Estudiantil aprobado por la
Resolución N° 23 de fecha 29 de enero de 2014 del MINISTERIO DE TURISMO
se estableció la obligatoriedad para los Agentes de Viajes de acreditar
la constitución de garantías mediante el aporte al fideicomiso privado
de administración denominado “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” y se aprobó
el correspondiente Contrato Modelo de Fideicomiso.
Que a fin de proveer al cumplimiento de las garantías previstas en la
normativa precitada como así también en vista de que el plazo de
vigencia del referido Contrato de Fideicomiso de Administración
finalizará el 31 de marzo de 2017, se propicia por las actuaciones del
Visto la suscripción de una ADENDA al citado contrato, a ser suscripta
entre NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. y las Agencias de Viajes que operen en
turismo estudiantil.
Que la referida ADENDA prevé la prórroga por DIEZ (10) años de la
vigencia del “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” e introduce modificaciones
que benefician a los turistas-usuarios.
Que la SUBSECRETARÍA DE CALIDAD TURÍSTICA y la Dirección Nacional de
Agencias de Viajes han tomando la intervención que les compete.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos de este Ministerio ha tomado intervención en los aspectos de su competencia.
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas
por el artículo 20 quáter de la Ley de Ministerios (texto ordenado por
Decreto N° 438/92) y sus modificaciones, las Leyes Nros. 25.599 y su
modificatoria y 25.997, el Decreto N° 4 de fecha 10 de diciembre de
2015 y la Resolución Nº 23/14 del MINISTERIO DE TURISMO.
Por ello,
EL MINISTRO DE TURISMO
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Apruébase el Modelo de ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO
DE ADMINISTRACIÓN del “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” a ser suscripta
entre las Agencias de Viajes que operen en turismo estudiantil en su
carácter de Fiduciantes y/o Fideicomisarios y NACIÓN FIDEICOMISOS S.A.
en su calidad de Fiduciario, que como Anexo I (IF-2017-00209206-APN-
SSCT#MTU), forma parte integrante de la presente medida.
ARTÍCULO 2° — Apruébase el Modelo de DOCUMENTO DE ADHESIÓN A LA ADENDA,
que como Anexo II (IF-2017-00209211-APN-SSCT#MTU) forma parte
integrante de la presente medida.
ARTÍCULO 3º — Instrúyese a NACIÓN FIDEICOMISOS S.A., en su carácter de
Fiduciario, a transferir a partir del 28 de marzo de 2017 el SESENTA
POR CIENTO (60%) del Patrimonio Fideicomitido a los Fiduciantes, en
proporción a la totalidad de aportes que hayan realizado cada uno de
ellos. Quedan exceptuados de la presente instrucción de pago aquellos
aportes que correspondan a contratos individuales a ser ejecutados en
el año 2017.
ARTÍCULO 4° — Modifícase el artículo 15 del Título II, Capítulo I “De
las Garantías de los Contratos Estudiantiles” de la Resolución N° 23 de
fecha 29 de enero de 2014 del MINISTERIO DE TURISMO por el siguiente:
“ARTÍCULO 15.- Objeto. El contrato de fideicomiso tendrá por objeto
garantizar las obligaciones frente a eventuales incumplimientos
contractuales, contemplados en los artículos 33 a 37 del presente, en
que incurran los agentes de viajes, como titulares del Certificado
Nacional de Autorización para Agencias de Turismo Estudiantil, quienes
se constituirán en fiduciantes, siendo NACION FIDEICOMISOS S.A. el
fiduciario, como así también asegurar el cumplimiento de los objetivos
previstos en el Convenio Marco suscripto entre el Ministerio de Turismo
y la Federación Argentina de Empresas de Viajes y Turismo (FAEVYT),
incorporado al artículo 1.1 del Contrato de Fideicomiso de
Administración del “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL” por el artículo 4º.-
de la Adenda aprobada por el artículo 1º de la presente medida.”
ARTÍCULO 5º — Establécese que la instrucción de pago ordenada por el
artículo 2º quedará condicionada a la entrada en vigencia de la ADENDA
cuyo Modelo se aprueba por el artículo 1º de la presente medida.
ARTÍCULO 6° — Establécese que la referida ADENDA entrará en vigencia
una vez suscripta por NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. y la totalidad de las
Agencias de Viajes alcanzadas por la presente medida.
ARTÍCULO 7° — Déjase sin efecto la Resolución RESOL-2017-34-APN-MTU.
ARTÍCULO 8° — Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — José Gustavo Santos.
ANEXO I
ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN “FONDO DE TURISMO ESTUDIANTIL”
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [___] días del mes de [___] de 2017, entre:
1. AGENCIAS DE TURISMO ESTUDIANTIL, previstas en la Ley N° 25.599 y su
modificatoria Ley N° 26.208, (en adelante, las “Agencias” y/o los
“Fiduciantes” y/o los “Fideicomisarios”), más todas aquellas Agencias
de Turismo Estudiantil que posteriormente se adhieran individualmente a
través del documento de adhesión, cuyo modelo se aprobó como Anexo II
de la Resolución N° [___] de fecha [___], por una parte, y
2. NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. (en adelante el “Fiduciario” o “NFSA”), con
domicilio en Avenida Belgrano 955 Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el
número 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos
bajo el número 7, representada en este acto por el abajo firmante, en
carácter de apoderado, con facultades suficientes para celebrar la
presente adenda, conforme a la documentación que se exhibe en este
acto, por la otra parte.
Se deja constancia que cuando la Adenda se refiera en forma individual
al Fiduciario o al Fiduciante y/o Fideicomisario, se los denominará la
“Parte” y cuando se refiera en forma conjunta, se los denominará las
“Partes”.
Las Partes de común acuerdo convienen en celebrar la presente Adenda
(la “Adenda”) al Contrato de Fideicomiso de Administración “Fondo de
Turismo Estudiantil” (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”),
que fuera instrumentado por las Partes el día 28 de marzo de 2007, a
los fines de realizar las modificaciones e incorporaciones pertinentes,
y lo hacen:
CONSIDERANDO:
1) Que la ley N° 26.208, modificatoria de la Ley N° 25.599, que regula
la actividad de las Agencias, faculta - en su artículo 7 inciso e)- a
la entonces Secretaría de Turismo de la Presidencia de la Nación,
actual Ministerio de Turismo de la Nación (el MINTUR), en su carácter
de Autoridad de Aplicación de la referida ley, a determinar las
garantías que deberán establecer las citadas Agencias, a fin de
solventar posibles incumplimientos contractuales, parciales o totales;
2) Que el artículo 14 de la Resolución MT Nº 23/14 estableció la
obligación para los agentes de viajes que operen como comercializadores
de suscribir el contrato de fideicomiso privado de administración que
instituye el Fondo de Turismo Estudiantil a fin de cumplimentar con la
obligación legal de constituir garantías suficientes, de conformidad
con el mencionado artículo 7º, inciso e) de la Ley 25.599.
3) Que el artículo 20 de la mencionada Resolución previó que a los
efectos de dar por cumplida la garantía fiduciaria las agencias en
cuestión deberán suscribir únicamente el CONTRATO MODELO DE FIDEICOMISO
integrante de dicho reglamento.
4) Que conforme surge de los artículos 2.6 y 2.7 del Contrato de
Fideicomiso de Administración “Fondo de Turismo Estudiantil” el mismo
se extinguiría por vencimiento del plazo de vigencia el día 28 de marzo
de 2017.
5) Que LAS PARTES en atención a la proximidad del acaecimiento del
plazo indicado y ante la necesidad de cumplir con la garantía prevista
por el artículo 7º inciso e) de la Ley 25.599 y del artículo 14 de la
Resolución MT Nº 23/14 y complementarios acuerdan prorrogar el
vencimiento del contrato hasta el 28 de marzo de 2027, a fin de
garantizar la continuidad del Fondo de Turismo Estudiantil.
6) Que asimismo, a fin de asegurar la composición y constitución de
dicho fondo, LAS PARTES convienen rever el porcentaje de los bienes
fideicomitidos a ser transferidos a los fideicomisarios a partir del 28
de marzo de 2017.
7) Que el Mintur a través de la Resolución N° [___] de fecha [__]
resolvió (la “Resolución”): [___] aprobar el presente modelo de Adenda
al Contrato de Fideicomiso de Administración “Fondo de Turismo
Estudiantil”.
En atención a lo expuesto, es intención de las Partes celebrar la
presente Adenda, que se regirá por las cláusulas y condiciones que a
continuación se detallan:
ARTÍCULO 1°.- Las Partes, de conformidad con lo previsto en los
artículos 1º, 2º, 3º y 4º de la Resolución acuerdan la Restitución
______ Parcial del Fondo según lo establecido en el artículo 10° de la
presente Adenda”
ARTÍCULO 2°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición “Adenda: la adenda al Contrato, suscripta por los
Fiduciantes y el Fiduciario el día [___].”
ARTÍCULO 3°.- Reemplazar el contenido del artículo 1.1 Definiciones:
Autoridad de Aplicación por el siguiente: “Autoridad de Aplicación: el
Ministerio de Turismo de la Nación o la que en el futuro la reemplace.”
ARTÍCULO 4°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición ““Convenio Marco” o “Convenio MINTUR-FAEVYT”: es el convenio
marco de cooperación suscripto el día [___] entre el Mintur y la
Federación Argentina de Asociaciones de Empresas de Viajes y Turismo
cuyo objeto es realizar en forma conjunta acciones de promoción,
publicidad y capacitaciones, referidas al turismo estudiantil.”
ARTÍCULO 5°.- Eliminar las siguientes definiciones “Gastos e Impuestos
del Fideicomiso”, “Impuestos”, “Informe Semanal”, “Ley de Fideicomisos”
“Nación Servicios” y “SECTUR” previstas en el artículo 1.1 Definiciones.
ARTÍCULO 6°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición “Gastos del Fideicomiso o “Gastos”: todos los gastos y
costos relacionados con la constitución, funcionamiento y liquidación
del Fideicomiso, incluyendo a mero título enunciativo:
i) los honorarios del Fiduciario previstos en el artículo 4.10 y gastos del Fiduciario.
ii) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes,
declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra
comunicación requerida;
iii) los honorarios y gastos provenientes de la contratación del
servicer, asesores y/o auditores por parte del Fiduciario, en caso de
corresponder, incluidos asesores legales y auditor independiente.”
ARTÍCULO 7°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición “Instrucción: significa todas las Instrucciones que emita la
Autoridad de Aplicación en el marco del Contrato y de la Adenda a los
fines de solicitar al Fiduciario, entre otras acciones, (i) la
Restitución Parcial, (ii) la transferencia del Porcentaje FAEVYT (iii)
desembolsos a los Turistas Usuarios cuando así corresponda según el
Contrato y la Adenda y, (iv) transferencia de los Bienes Fideicomitidos
Remanentes a los Fideicomisarios en proporción a la totalidad de los
Aportes realizados en el marco del Contrato. Cada Instrucción deberá
individualizar al destinatario del desembolso, monto a transferir y CBU
de la cuenta bancaria que recibirá la transferencia, la cual deberá ser
de titularidad del destinatario. Se deja constancia que todos los
desembolsos, pagos y transferencias se efectuarán de conformidad con la
Ley 25.345 y toda otra norma que la reglamente, reemplace o sustituya.”
ARTÍCULO 8°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición “Normativa Aplicable: el Artículo 1666 y subsiguientes del
Libro Tercero, Titulo Cuarto, Capítulo 30 (Contrato de Fideicomiso) del
Código Civil y Comercial.” Asimismo, reemplazar en todo el contrato el
término Ley de Fideicomisos por Normativa Aplicable.
ARTÍCULO 9°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición “Mintur: es el Ministerio de Turismo de la Nación”.
Asimismo, reemplazar en todo el contrato el término SECTUR por Mintur.”
ARTÍCULO 10°.- Incorporar en el artículo 1.1 Definiciones, la siguiente
definición “Restitución Parcial: de conformidad con lo dispuesto por la
Resolución, significan el 60% de los Bienes Fideicomitidos al 31/12/16
que deberán ser restituidos en uno o más desembolsos a los
Fideicomisarios de conformidad con la Instrucción que emita la
Autoridad de Aplicación en proporción a la totalidad de los Aportes
realizados por los Fiduciantes hasta el 31/12/16 en el marco del
Contrato, con excepción de aquellos Aportes de los Fiduciantes que
correspondan a Contratos Individuales a ser ejecutados en el año 2017.
A tal fin, se tomará como referencia el estado contable anual del
Fideicomiso, cerrado y debidamente auditado al 31/12/2016 por el
estudio de auditoría independiente contratado por el Fiduciario de
acuerdo a sus normas internas de contratación.”
ARTÍCULO 11°.- Reemplazar el contenido del artículo 1.1 Definiciones:
Servicer, por el siguiente: “Servicer: el que resulte designado por el
Fiduciario de acuerdo a sus normas internas de contrataciones.”
ARTÍCULO 12°.- Reemplazar el contenido del artículo 1.3 por el
siguiente: “En aquellos casos no previstos por este Contrato, respecto
de los derechos y obligaciones de las Partes, se estará a lo que
indique: (I) la Legislación Aplicable y (II) la Normativa Aplicable.”
ARTÍCULO 13°.- Reemplazar el contenido del artículo 2.2 Objeto del
Fideicomiso por el siguiente: “La constitución del Fideicomiso, la
transferencia del Patrimonio Fideicomitido y su administración por el
Fiduciario tienen como objeto y destino único, exclusivo e irrevocable
la administración y disposición de los Bienes Fideicomitidos para: a)
su entrega a los Turistas Usuarios, cuando así proceda, de conformidad
con lo estipulado en el presente Contrato; b) la transferencia de los
Bienes Fideicomitidos Remanentes a los Fideicomisarios, en proporción a
la totalidad de los Aportes realizados, a la finalización del presente
Contrato, conforme lo estipulado en el Artículo Séptimo del presente y
según lo establezca la Instrucción; c) el cumplimiento de los objetivos
previstos en el Convenio Marco.”
ARTÍCULO 14°.- Incorporar como inciso “h” en el artículo 2.3.1 al
siguiente párrafo: “los rendimientos que generen las Inversiones
Permitidas y todo bien que por cualquier título o causa ingrese en el
Patrimonio Fideicomitido.”.
ARTÍCULO 15°.- Reemplazar el contenido del artículo 2.4.4 por el
siguiente: “La razón y existencia de la cesión fiduciaria es el
cumplimiento del objeto del Fideicomiso de acuerdo a lo previsto en el
artículo 2.2 del Contrato, administrar el pago a los Garantizados del
Fondo en caso de Incumplimiento Contractual de los Contratos de Turismo
Estudiantil respecto de los Servicios Garantizados, destinar hasta el
1,5% anual de los Bienes Fideicomitidos al momento de la emisión de la
respectiva Instrucción, al cumplimiento de los objetivos previstos en
el Convenio Marco (el “Porcentaje FAEVYT”) y, en su caso, transferir a
los Fideicomisarios los Bienes Fideicomitidos Remanentes de acuerdo a
lo estipulado en este Contrato y a la Instrucción correspondiente”.
ARTÍCULO 16°.- Reemplazar el contenido del artículo 2.6 por el
siguiente: “El presente Contrato tendrá vigencia hasta el día 28 de
marzo de 2027, inclusive, y podrá prorrogarse por acuerdo de Partes
hasta cuando se cancelen todas las obligaciones, Gastos e Impuestos del
Fideicomiso, sin exceder el plazo máximo de TREINTA (30) años
estipulado por la Normativa Aplicable.”
ARTÍCULO 17°.- Incorporar como inciso “c” en el artículo 3.2 al
siguiente párrafo: “dar cumplimiento a las disposiciones previstas en
la Resolución UIF N° 140/12, reglamentaria de la Ley N° 25.246 y sus
modificatorias, remitiendo al Fiduciario la información y documentación
de la Agencia en su rol de Fiduciante y Fideicomisario, tendiente al
cumplimiento de la normativa en materia de Prevención de Lavado de
Activos y Financiamiento del Terrorismo”.
ARTÍCULO 18°.- Eliminar los artículos 4.2. (j), 4.3.2 y 4.4.
ARTÍCULO 19°.- Reemplazar el contenido del artículo 4.3.1 por el
siguiente: “El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá colocar o
invertir los Fondos Líquidos pertenecientes al Fideicomiso susceptibles
de una disponibilidad temporaria, en los siguientes instrumentos
financieros, ya sea en pesos o en dólares estadounidenses:
a) Depósitos en caja de ahorro, cuenta corriente, y/o plazo fijo del
BNA u otras entidades financieras de calificación crediticia similar o
superior.
b) Suscripción de cuotas partes de fondos comunes de inversión en
sociedades gerentes de fondos y su respectivo agente de custodia de
reconocida solvencia, y que cuenten con una calificación crediticia
igual o superior a la aplicada a los fondos comunes de inversión de
similar perfil gestionados por Pellegrini Sociedad Gerente de Fondos.
c) Títulos, valores negociables o letras emitidas por el Estado
Nacional, provincial o municipal, incluyendo CABA, y otros entes
autárquicos del Estado Nacional.
d) Títulos o letras emitidas por el BCRA.
e) Operaciones de pase y cauciones bursátiles, garantizadas por el Mercado de Valores.
f) Títulos valores representativos de deuda, incluyendo a los
fideicomisos financieros, cuya oferta pública esté autorizada por la
Comisión Nacional de Valores, y que cuenten con una calificación
crediticia igual o superior a la equivalente a “grado de inversión.””
ARTÍCULO 20°.- Incorporar como segundo párrafo del artículo 4.10 el
siguiente texto: “Honorario por gestión de inversiones: El Fiduciario
recibirá por este honorario una suma anual equivalente al 20% (veinte
por ciento) de la diferencia entre el rendimiento financiero real y el
rendimiento financiero teórico, tomando como cartera inicial los montos
invertidos el primer día de cada período de cálculo.
A fin de efectuar el cálculo antes referido, se deberá tener en cuenta lo siguiente:
- Rendimiento financiero real: se calculará mediante la suma de cada
rendimiento financiero mensual obtenido durante el año calendario.
Dicho rendimiento será calculado entre los distintos rendimientos —ya
sean positivos o negativos— que en cada mes obtenga el Fiduciario de
las Inversiones Elegibles realizadas.
- Rendimiento financiero teórico: se calculará aplicando la tasa de
referencia o “benchmark” que corresponde al monto efectivamente
invertido durante cada año calendario. Para obtener el monto
mencionado, 1) se multiplicará el monto de cada uno de los instrumentos
financieros efectivamente invertido por el plazo de tal inversión y 2)
la sumatoria del producto resultante, se dividirá por la totalidad de
los días del período de cálculo.
La tasa de referencia o “benchmark” a ser aplicada para los instrumentos en:
• Pesos: será el promedio del período anual de la tasa BADLAR de bancos
públicos para depósitos de más de un millón de pesos de 30 a 35 días de
plazo.
• Dólares estadounidenses: será el promedio de la tasa de interés que
devengan las letras del Tesoro Nacional a un año (LETES) registrada al
inicio de cada año calendario y la registrada al finalizar el año
calendario. En caso de que las tasas mencionadas no se encontrasen
disponibles, se considerarán las últimas tasas registradas.
Este honorario se abonará en forma anual al cierre de cada año
calendario y se le deberá adicionar el IVA correspondiente. Toda vez
que el primer período será irregular, las Partes acuerdan que se
calculará el año desde la entrada en vigencia de la presente hasta el
31/12/2017. Para el cobro de honorarios por gestión de inversiones, a
la parte relativa a las Inversiones Permitidas en dólares
estadounidenses, se le aplicará el tipo de cambio correspondiente a la
fecha de cierre del período de cálculo.
A efectos de unificar la base de cálculo del rendimiento financiero
teórico con los registros contables del Fideicomiso, el rendimiento
financiero teórico (incluyendo el cálculo de tasas de referencia) del
presente año se calculará desde la entrada en vigencia de la presente
hasta el 31/12/2017. En los sucesivos años, el período del cálculo del
rendimiento teórico será el equivalente al año calendario respectivo.
Los honorarios por gestión de inversiones podrán ser renegociados anualmente por las Partes.
Sin perjuicio de ello, la renegociación podrá hacerse en cualquier
momento, en caso de que las tasas de referencia y/o demás variables que
conforman el cálculo de los honorarios, generaran sustanciales cambios
adversos que afecten significativamente los rendimientos financieros
y/o el principio de equidad en el honorario por gestión de inversiones.”
ARTÍCULO 21°.- Incorporar como segundo párrafo del artículo 5.1 al
siguiente texto: “Sin perjuicio de la apertura de la Cuenta Fiduciaria
prevista en el primer párrafo del presente artículo, el Fiduciario
podrá disponer la apertura de una o más cuentas bancarias en el Banco
de la Nación Argentina o en cualquier otra entidad bancaria, en Pesos
en caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para la operatoria
del Fideicomiso.”
ARTÍCULO 22°.- Reemplazar el contenido del artículo 5.2.1 y modificar
su encabezado por el siguiente: “Aplicación de Fondos Líquidos. Orden
de Prelación. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como
consecuencia del cobro y/o realización de los bienes que integran el
Patrimonio Fideicomitido y de las colocaciones realizadas por la
existencia de Fondos Líquidos, se aplicarán de acuerdo al siguiente
orden de prelación:
(i) Impuestos del Fideicomiso.
(ii) Gastos del Fideicomiso.
(iii) Desembolsos a los Turistas Usuarios ante Incumplimientos
Contractuales, de conformidad con el apartado 5.6.1 del Contrato de
Fideicomiso.
(iv) Desembolso del Porcentaje FAEVYT.
(v) Transferencia de los Bienes Fideicomitidos Remanentes, en caso de corresponder.”
ARTÍCULO 23°.-Eliminar el contenido del artículo 5.2.2 y del artículo 5.3.
ARTÍCULO 24°.- Reemplazar el contenido del artículo 5.5. (d) por el
siguiente texto: “Mantener la información contable del Fideicomiso
actualizada y disponible para las Agencias y el MINTUR en forma diaria
y producir el Informe Quincenal sobre los Aportes, según lo establecido
en el apartado 5.4 del Contrato.”
ARTÍCULO 25°.- Incorporar como inciso “i” en el artículo 5.5 al
siguiente texto: “Dar cumplimiento con las Instrucciones que emita la
Autoridad de Aplicación siempre y cuando existan Fondos Líquidos
Suficientes y los destinarios de dichos desembolsos hayan presentado
toda la documentación que le sea requerida por el Fiduciario en materia
de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.”
ARTÍCULO 26°.- Reemplazar el contenido del artículo 6.1 por el
siguiente: “El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su
gestión a los Fiduciantes y a los Beneficiarios del Contrato de
Fideicomiso, en forma bimestral, poniendo a disposición de ellos en el
domicilio del Fiduciario indicado en el encabezado del presente, la
documentación que detalle ingresos, egresos, gastos, comisiones,
inversiones, créditos y cuentas a pagar y cualquier otra información
requerida por los Fiduciantes o los Beneficiarios del Contrato de
Fideicomiso con arreglo a la Normativa Aplicable y en base a las normas
de contabilidad y contralor a las cuales ajusta su accionar el
Fiduciario en tanto tal, generalmente aceptadas en la República
Argentina.”
ARTÍCULO 27°.- Reemplazar el contenido del artículo 6.2 por el
siguiente: “Transcurridos 30 (treinta) días desde la puesta a
disposición indicada en el apartado precedente sin que mediare
impugnación judicial o extrajudicial por parte de los Fiduciantes o de
los Beneficiarios del Contrato de Fideicomiso, se considerará que las
cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas por parte de éstos.”
ARTÍCULO 28°.- Incorporar como artículo 6.3 al siguiente texto: “Cierre
de Ejercicio. La fecha de cierre del ejercicio anual del fideicomiso
será el 31 de diciembre de cada año calendario.”
ARTÍCULO 29°.- Incorporar como artículo 6.4 al siguiente texto: “Libros
y Registros. El Fiduciario registrará en libros y registros contables
en forma separada de su propia contabilidad el Patrimonio
Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad
de la República Argentina y lo establecido en este Contrato.”
ARTÍCULO 30°.- Incorporar como el artículo 6.5 al siguiente texto:
“Auditor Contable y demás asesores. El Fiduciario designará al Auditor
Contable y a los demás asesores que este considere como necesarios para
la buena administración del Fideicomiso mediante una compulsa de
precios, conforme a sus normas internas de contrataciones y utilizando
como base a su listado de proveedores homologados.”
ARTÍCULO 31°.- Reemplazar el contenido del artículo 7.1 por el
siguiente: “Extinción del Fideicomiso. Este Contrato, y
consecuentemente el Fideicomiso, se extinguirán verificado cualquiera
de los siguientes supuestos:
(i) Vencido el plazo y/o canceladas las obligaciones establecidos en el apartado 2.6 del presente.
(ii) Por mutuo acuerdo entre los Fiduciantes y el Fiduciario.
(iii) Por decisión unánime de los Fiduciantes o del Fiduciario,
invocando alguna de las causales previstas por el Código Civil y
Comercial de la Nación, siempre que se hayan cancelado la totalidad de
las obligaciones emergentes presente Contrato junto con los Gastos del
Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso.
(iv) Los Fiduciantes en forma unánime podrán solicitar la revocación
del Fideicomiso en los términos del artículo 1697 (b) del Código Civil
y Comercial de la Nación.”
ARTÍCULO 32°.- Reemplazar el contenido del artículo 7.2 por el
siguiente “Liquidación. Administración posterior a la extinción del
Contrato. Finalizado el Fideicomiso por alguna de las causales
previstas en el artículo anterior, el Fiduciario transferirá a los
Fideicomisarios el Patrimonio Fideicomitido remanente, si lo hubiere,
previa cancelación de todos los Impuestos del Fideicomiso y Gastos del
Fideicomiso que pudieran encontrarse pendientes y constitución del
fondo de reserva de liquidación. Los flujos del Patrimonio
Fideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que, al
efecto, indiquen los Fideicomisarios, cesando en ese momento el derecho
del Fiduciario a percibir los honorarios previstos en el artículo 4.10
del presente Contrato.”
ARTÍCULO 33°.- Incorporar como artículo 7.4 al siguiente texto: “Fondos
para hacer frente a la liquidación. Los desembolsos que demande la
liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente
conforman Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, y deberán
ser atendidos con los Bienes Fideicomitidos. Si los Bienes
Fideicomitidos no fuesen suficientes la diferencia deberá ser afrontada
por los Fiduciantes, dentro de los 5 (cinco) días hábiles de recibida
la notificación de parte del Fiduciario.”
ARTÍCULO 34°.- Incorporar como artículo 7.5 el siguiente texto: “Fondo
de Reserva de Liquidación. Iniciado el proceso de liquidación del
Fideicomiso, el Fiduciario retendrá de los Fondos Líquidos remanentes
las sumas necesarias para afrontar (a) los Gastos del Fideicomiso e
Impuestos del Fideicomiso que hubiere que afrontar con posterioridad al
cierre de la Cuenta Fiduciaria, incluyendo contingencias impositivas y
de cualquier otra índole, durante el plazo de prescripción respectivo y
(b) toda deuda u obligación del Fideicomiso pendiente de cancelación y
cumplimiento, que a exclusivo criterio del Fiduciario deban ser
satisfechas por el Patrimonio Fideicomitido, incluyendo obligaciones
litigiosas. A tal fin, el Fiduciario deberá acreditar los montos
retenidos entregando a los Fideicomisarios un detalle de los Gastos del
Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso y las deudas y obligaciones a
cancelar.”
ARTÍCULO 35°.- Reemplazar el contenido del artículo 8.3.2 por el
siguiente: “En el caso del ítem anterior, la Agencia en cuestión tendrá
derecho a recuperar los Aportes integrados al momento en que se
produzca la liquidación del Fideicomiso, excluyendo los montos que por
ejecución de la Garantía por su culpa hubieran debido pagarse a los
Turistas Usuarios”.
ARTÍCULO 36°.- Reemplazar el domicilio especial constituido por Nación
Fideicomisos S.A en el artículo 8.4.1. por el siguiente domicilio: Av.
Belgrano 955, piso 12°, (C1092AAJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ARTÍCULO 37°.- Se deja constancia que permanecen en vigor las cláusulas
del Contrato de Fideicomiso, que no se vean modificadas por la presente
adenda.
Se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el de ___ de _____ 2016.
IF-2017-00209206-APN-SSCT#MTU
ANEXO II
DOCUMENTO DE ADHESIÓN
Agencia de turismo [__] (nombre comercial “[___]”)- Documento de
Adhesión N° [___] a la Adenda al Contrato de Fideicomiso de
Administración “Fondo de Turismo Estudiantil”.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [___] días del mes de
[___] de 2017, la agencia de turismo [___] (la “Agencia”), representada
en este acto por [___] con facultades suficientes para obligar a la
Agencia conforme a la documentación adjunta como anexo “A” al presente,
suscribe el presente documento de adhesión a la adenda de fecha [___]
(la “Adenda”) al Contrato de Fideicomiso de Administración “Fondo de
Turismo Estudiantil” de fecha 28 de marzo de 2007 (el “Contrato”) y,
dentro de las facultades, competencias y derechos para suscribir y
cumplir las obligaciones bajo el mismo, realiza las siguientes
declaraciones unilaterales, que la vinculan contractualmente con la
Adenda, que se adjunta en copia certificada a la presente como anexo
“B”.
Todos los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren
definidos en el presente, tienen el significado previsto en la Adenda y
el Contrato.
PRIMERA: La Agencia declara conocer y aceptar todas y cada una de las disposiciones de la Adenda.
SEGUNDA: La Agencia se adhiere Irrevocablemente a la Adenda desde la
firma del presente, y ratifica su calidad de fiduciante en forma
conjunta con todas las agencias suscriptoras o adherentes a la Adenda y
al Contrato, con todos los derechos y obligaciones que como tal le
correspondan, y aceptando todos y cada uno de los términos y
condiciones que en la Adenda se establecen.
TERCERA: La Agencia se compromete a presentar al Fiduciario toda
aquella documentación que éste le requiera para dar cumplimiento con la
normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del
terrorismo.
Anexo “A” - Documentación de la Agencia.
Anexo “B” - Copia certificada de la Adenda de fecha [___] al Contrato
de Fideicomiso de Administración “Fondo de Turismo Estudiantil”.
IF-2017-00209211-APN-SSCT#MTU
e. 16/02/2017 N° 8411/17 v. 16/02/2017