CLÁUSULA 1.- GENERALIDADES

1.1     Definiciones

Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado a los efectos del presente contrato:

CAF

Es la Corporación Andina de Fomento, institución financiera multilateral de Derecho Internacional Público, creada mediante Convenio Constitutivo de fecha 7 de febrero de 1968. Es el prestamista en el Contrato de Préstamo, y quien asume los derechos y las obligaciones que se detallan en las Condiciones Particulares y en las Condiciones Generales de Contratación y en el Anexo Único.

Condiciones Generales de Contratación

Reglas de carácter general que serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre la Corporación Andina de Fomento, en adelante CAF, en su calidad de prestamista y el país, la institución, la entidad o la empresa del sector público, beneficiaria del crédito, en adelante el "Prestatario".

Condiciones Particulares de Contratación

Acuerdos de carácter particular que regulan la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento de Condiciones Particulares de Contratación, siendo de aplicación obligatoria para las Partes contratantes.

Desembolso

Acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario a título de préstamo a interés, una determinada cantidad de dinero, a solicitud de este y a cuenta de la disponibilidad de crédito aprobada en su favor.

Día Hábil

Exclusivamente para efectos de determinar la fecha en que deba realizarse un desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos, etc. del préstamo, significa un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América; exclusivamente para efectos de la determinación de la LIBOR, el término "Día Hábil" tendrá el significado que se le asigna en la definición de LIBOR; y para cualquier otro propósito significa cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como feriado o como no laborable en las ciudades de Caracas, República Bolivariana de Venezuela y en la capital del País.

Días / Semestre

Toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.

Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil, será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si el período semestral vence un día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Documentos del Préstamo

Documentos que formalizan la relación jurídica entre CAF y el Prestatario, entre los cuales se incluyen las Condiciones Particulares de Contratación, las Condiciones Generales de Contratación y el Anexo A que describe el Programa, los cuales constituyen en su conjunto el Contrato de Préstamo.

Dólares o U$S

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

El Prestatario

Es el beneficiario de la operación de préstamo concertada con CAF, y quien asume los derechos y las obligaciones que se detallan en las Condiciones Particulares y en las Condiciones Generales de Contratación y en el Anexo Único.

El Programa

Significa el Préstamo Sectorial de Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del Sector Energía.

Fecha de Pago de Intereses

Significa, luego del primer desembolso del Préstamo, el último Día Hábil de cada período de seis (6) meses que se empezarán a contar a partir de la fecha de entrada en vigencia del contrato.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito

Aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago establecidas en este contrato, en favor de CAF o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.

Las Partes

Las Partes en el presente contrato son: de un lado CAF y del otro lado el Prestatario.

LIBOR

Significa, con respecto a cualquier Período de Intereses, la tasa interbancaria de interés para préstamos en dólares de los Estados Unidos de América a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited ("IBA"), o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o su apropiado sucesor) en su página LIBOROl, por Bloomberg (o su apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de información similar de reputación internacional que preste el servicio de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, "Día Hábil" significa un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil significa un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en que la LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Organismo Ejecutor (OE)

Es quien se encargará directamente de la ejecución, administración y/o supervisión del Programa objeto de financiamiento, de acuerdo a lo señalado en las Condiciones Particulares, en las Condiciones Generales de Contratación y en el Anexo Único.

País

Significa el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor. Período de Gracia

Corresponde al período de tiempo entre la suscripción del contrato y seis (6) meses antes del vencimiento de la primera cuota de amortización del préstamo. Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.

Período de Intereses

Significa cada período de seis (6) meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período aplicable desde la fecha de entrada en vigencia de este contrato, Período de Intereses significará el período que comienza en el día en que ocurra el primer desembolso y finaliza el día anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediato siguiente. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer día de cada Período de Intereses, más no el último.

1.2     En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.

1.3     Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo
          establecido en el texto mismo de la cláusula.

1.4     El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una
          renuncia a tales derechos ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.

CLÁUSULA 2.- CONTRATO DE PRÉSTAMO

Mediante la celebración de este Contrato de Préstamo, CAF se compromete a desembolsar una determinada cantidad de dinero en favor del Prestatario y este último se obliga a recibirlo, utilizarlo y devolverlo en las condiciones pactadas en los Documentos del Préstamo. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberán utilizar los recursos provenientes del préstamo conforme a lo establecido en las cláusulas de las Condiciones Particulares de Contratación tituladas "OBJETO DEL PRÉSTAMO" y "APLICACIÓN DE LOS RECURSOS". Ante el incumplimiento de esta obligación, CAF podrá declarar de plazo vencido el presente préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje en su favor. De no optar CAF por declarar el préstamo como de plazo vencido, podrá exigir al Prestatario la devolución de dichos fondos junto con sus correspondientes intereses liquidados a partir del momento en que fue efectuado el desembolso correspondiente, los cuales serán restituidos a CAF dentro de los tres (3) días siguientes de requeridos.

CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e informaciones que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos cumple con las estipulaciones del Contrato de Préstamo.

CLÁUSULA 3.- MODALIDADES DE LOS DESEMBOLSOS

El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, podrá solicitar a CAF el desembolso del préstamo a través de una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:

(a) Transferencias directas

CAF transferirá, por cuenta del Prestatario, recursos en forma directa en la cuenta y/o el lugar que este establezca en su oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por montos superiores a quinientos mil Dólares (U$S 500.000,00). Este monto podrá ser modificado por CAF, de acuerdo a lo que establezca su normativa interna.

(b) Emisión de créditos documentarios

CAF emitirá uno o varios créditos documentarios para la adquisición de bienes y la prestación de servicios, por un valor igual o superior al equivalente de cien mil Dólares (U$S 100.000,00) por proveedor. Este monto podrá ser modificado por CAF, de acuerdo a lo que establezca su normativa interna.

La solicitud para la emisión de dichos créditos documentarios deberá hacerse según el formato que CAF ponga a disposición del Organismo Ejecutor.

Las comisiones y gastos cobrados por CAF y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto serán trasladados al Prestatario, quien asumirá el costo total de los mismos.

(c) Fondo Rotatorio

A solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, CAF pondrá a disposición del último un fondo de dinero, hasta por un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del monto del préstamo, con cargo a una posterior justificación de su utilización. Los recursos de este fondo solo podrán ser utilizados para financiar: (i) gastos locales; (ii) servicios técnicos de ingeniería, consultoría y construcción; (iii) importación de insumos; y (iv) activos fijos, repuestos y servicios técnicos por un valor inferior al equivalente de quinientos mil Dólares (U$S 500.000,00) por proveedor. Este monto podrá ser modificado por CAF, de acuerdo a lo que establezca su normativa interna.

CAF podrá renovar total o parcialmente este fondo en la medida en que se utilicen los recursos y lo solicite el Organismo Ejecutor, si es que estos son justificados dentro del plazo y cumplen con las condiciones estipuladas en las Condiciones Particulares y en las Condiciones Generales de Contratación y en el Anexo Único. Los recursos deberán utilizarse dentro de los noventa (90) días siguientes a la recepción de los mismos y deberán ser justificados por el Organismo Ejecutor, dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a su recepción, a satisfacción de CAF. Para todos los efectos del presente contrato, se entenderá efectuado el desembolso en la fecha en que los recursos son puestos a disposición del Organismo Ejecutor.

(d) Transferencias a terceros

CAF podrá transferir fondos a favor de terceras personas, según indicaciones del Organismo Ejecutor y con cargo al préstamo, que hayan sido previamente consultados y autorizados por CAF.

(e) Otras modalidades

Cualquier otra modalidad acordada entre las Partes.

CLÁUSULA 4.- PLAZO PARA SOLICITAR DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO

El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los desembolsos del préstamo, y CAF deberá hacer efectivos dichos desembolsos, en los plazos establecidos en la Cláusula Séptima de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "PLAZO PARA SOLICITAR LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO". Al vencimiento de los plazos estipulados para que el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, solicite a CAF el primero y el último de los desembolsos, o para que se realicen los desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada para dejar sin efecto toda suma pendiente de desembolso, enviándole al Prestatario y al Organismo Ejecutor, una comunicación por escrito en tal sentido. Con una anticipación no menor a treinta (30) días de la fecha de vencimiento de dichos plazos, se podrá solicitar una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción, en mérito a las razones expuestas.

CLÁUSULA 5.- CONDICIONES PREVIAS A LOS DESEMBOLSOS

Los desembolsos del préstamo estarán sujetos al cumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según sea el caso, de las siguientes condiciones previas:

(a) Para el primer desembolso:

Que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en el Contrato de Préstamo, son válidas y exigibles. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente.

(b) Para todos los desembolsos:

(i) Que el Prestatario, por conducto del Organismo Ejecutor, haya presentado por escrito una solicitud de desembolso, de acuerdo a la modalidad del mismo. A tal efecto, el Prestatario acompañará a la solicitud de desembolso los documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido.
(ii) Que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las Cláusulas 16, 17 y 18 de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

CLÁUSULA 6.- INTERESES

6.1 Intereses

6.1.1 Forma de Cálculo

a) Durante el Período de Gracia

Durante el Período de Gracia, cada uno de los desembolsos devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el literal (a) de la Cláusula de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "INTERESES".

b) Durante el período de amortización del capital

Durante el período de amortización del capital, los saldos insolutos de capital del préstamo devengarán intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el literal (a) de la Cláusula Décima de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "INTERESES".

6.1.2 Disposiciones generales:

Los intereses serán pagados en forma semestral. El cobro de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del préstamo. Los intereses serán calculados con relación al número de días calendario transcurridos sobre la base de trescientos sesenta (360) días por año.

6.2 Intereses moratorios

El Prestatario pagará a CAF el interés moratorio a la tasa pactada en el literal (b) de la Cláusula Décima de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "INTERESES". El solo atraso en el pago de una cuota de amortización de capital a su vencimiento constituirá al Prestatario en situación de mora, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje a su favor. De producirse una situación de mora, CAF se encontrará expresamente facultada para recalcular la tasa de interés pactada, aplicando a la porción de capital de plazo vencido la tasa LIBOR más alta que estuviera vigente durante el(los) período(s) comprendido(s) entre el vencimiento de la obligación y la fecha efectiva de pago, más el margen. El cobro procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado. Sin perjuicio del cobro del interés moratorio ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones y/o declarar de plazo vencido el préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas 16 y 18 de estas Condiciones Generales de Contratación.

Los intereses moratorios serán calculados en relación al número de días calendario transcurridos sobre la base de trescientos sesenta (360) días por año.

CLÁUSULA 7.- GASTOS

Todos los gastos en que deba incurrir CAF con motivo de la negociación, suscripción, el reconocimiento y la ejecución del presente contrato, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, peritajes, avalúos, trámites notariales, aranceles, timbres fiscales, tasas, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes de requerido este.

CLÁUSULA 8.- MONEDA UTILIZADA PARA EL DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO

El préstamo será desembolsado en Dólares.

CLÁUSULA 9.- MONEDA UTILIZADA PARA EL PAGO DEL PRÉSTAMO

El Prestatario se obliga expresamente al pago exclusivamente en Dólares de toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cargos en virtud del presente Contrato de Préstamo.

CLÁUSULA 10.- LUGAR DE LOS PAGOS

Los pagos que deba realizar el Prestatario en favor de CAF, en cumplimiento de lo dispuesto en el presente contrato, serán efectuados en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad, mediante notificación previa escrita al Prestatario.

CLÁUSULA 11.- IMPUTACIÓN DE LOS PAGOS

Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF como consecuencia del presente Contrato de Préstamo, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación: (i) los gastos y cargos, (ii) las comisiones, (iii) los intereses vencidos, y (iv) el saldo a las cuotas de amortización de capital.

CLÁUSULA 12.- PAGOS ANTICIPADOS

El Prestatario podrá pagar anticipadamente una o más cuotas de amortización, con un aviso escrito previo de al menos cuarenta y cinco (45) días a la fecha en que ocurra el vencimiento de una cuota de amortización de capital e intereses y con aceptación expresa de CAF, siempre y cuando haya transcurrido el Período de Gracia o el primer año del préstamo (cualquiera que ocurra último) y aplicándose la comisión de prepago abajo detallada, sujeto a lo siguiente: (a) que el prepago se efectúe solo en las fechas inicialmente establecidas para el pago de las cuotas de amortización del principal e intereses, y (b) que no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos. Dicho pago anticipado, salvo acuerdo en contrario, se aplicará a las cuotas de capital por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento. Cualquier pago anticipado deberá ser un múltiplo entero de una cuota de amortización de capital. La comisión de prepago será la siguiente:


* Corresponde al plazo transcurrido entre la suscripción del Contrato de Préstamo y la fecha del pago anticipado, sujeto a que haya transcurrido el Período de Gracia.

Si fuera el caso, el Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado a la terminación anticipada del Contrato de Préstamo, supervisión de la operación u otros que deriven del pago anticipado.

Las notificaciones de pago anticipado son irrevocables, salvo acuerdo contrario entre las Partes.

CLÁUSULA 13.- PAGO DE TRIBUTOS Y DEMÁS RECARGOS

El pago de cada cuota de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha de vigencia del Contrato de Préstamo, o que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el presente contrato. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al presente contrato, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.

CLÁUSULA 14.- RENUNCIA A PARTE O A LA TOTALIDAD DEL PRÉSTAMO

El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o a la totalidad del préstamo, mediante una comunicación a CAF, por escrito, con una anticipación no menor a quince (15) días de la fecha efectiva de la renuncia, debiendo requerir además de autorización expresa de CAF. Serán de cargo del Prestatario todos los costos financieros que pueda ocasionarle a CAF dicha renuncia. Lo señalado no será de aplicación a las operaciones detalladas en la Cláusula 19 de estas Condiciones Generales de Contratación. La renuncia de parte o a la totalidad del préstamo no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento.

CLÁUSULA 15.- AJUSTE DE LAS CUOTAS PENDIENTES DE PAGO

CAF ajustará proporcionalmente las cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula Séptima de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "PLAZO PARA SOLICITAR LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO" y en las Cláusulas 4, 16, 17 y 18 de estas Condiciones Generales de Contratación, quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte del préstamo.

CLÁUSULA 16.- SUSPENSIÓN DE OBLIGACIONES A CARGO DE CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, podrá suspender la ejecución de sus obligaciones conforme al Contrato de Préstamo, cuando se presente y mientras subsista, una cualesquiera de las circunstancias siguientes:

(a) El atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el presente Contrato de Préstamo o cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

(b) El incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en el presente contrato; o

(c) El incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en otro Contrato de Préstamo celebrado con CAF; o

(d) La verificación de información inexacta o la falta de información que pueda tener incidencia en el otorgamiento del presente crédito, suministrada o que deba suministrar el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato de Préstamo o durante su ejecución; o

(e) Que la utilización de los productos, los materiales y los bienes de capital, así como las actividades desarrolladas por el Prestatario y o el Organismo Ejecutor, no se encuentren en armonía con el medio ambiente o contravengan las normas ecológicas y de protección ambiental vigentes en el País y aquellas que pudiesen haberse establecido en las Condiciones Particulares de Contratación.

CLÁUSULA 17.- SUSPENSIÓN DE OBLIGACIONES POR CAUSAS AJENAS A LAS PARTES

CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones asumidas en el Contrato de Préstamo, cuando se presente una cualesquiera de las situaciones siguientes:

(a) El retiro del Prestatario como accionista de CAF; o

(b) Cualquier evento de fuerza mayor o caso fortuito que le impida a las partes cumplir con las obligaciones contraídas.

CLÁUSULA 18.- DECLARACIÓN DE PLAZO VENCIDO DEL PRÉSTAMO

CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el presente préstamo, en los siguientes casos:

(a) Que se produzcan las circunstancias descritas en la Cláusula 16 de estas Condiciones Generales de Contratación, o que se verifique la situación descrita en el literal (a) de la cláusula anterior; o

(b) Que los eventos de fuerza mayor o caso fortuito a que hace referencia el literal (b) de la cláusula anterior se prolongaren por más de treinta (30) días, o que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.

La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido todos y cada uno de los montos desembolsados en virtud del presente préstamo. A tal efecto, CAF enviará al Prestatario una comunicación por escrito, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje en su favor. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago.

CLÁUSULA 19.- DESEMBOLSOS NO AFECTADOS POR LA SUSPENSIÓN DE OBLIGACIONES O POR LA DECLARACIÓN DE PLAZO VENCIDO DEL PRÉSTAMO

Las medidas previstas en las Cláusulas 16, 17 y 18 de este documento no afectarán a los desembolsos que se encuentran pendientes de ejecución, cuando la disponibilidad de los recursos se haya materializado a través de la emisión de créditos documentarios irrevocables.

CLÁUSULA 20.- OBLIGACIONES A CARGO DEL ORGANISMO EJECUTOR

El Prestatario será responsable ante CAF de las obligaciones que asume el Organismo Ejecutor en el Contrato de Préstamo. Además de las obligaciones señaladas en las Condiciones Particulares de Contratación, en estas Condiciones Generales de Contratación y de las contempladas en el Anexo Único, el Organismo Ejecutor asume la obligación de utilizar los recursos del préstamo con la debida diligencia, de conformidad con eficientes normas administrativas y financieras.

CLÁUSULA 21.- UTILIZACIÓN DE LOS RECURSOS Y DE LOS BIENES

Los recursos del préstamo deberán ser utilizados exclusivamente para los fines que han sido previstos en las Condiciones Particulares de Contratación y en el Anexo Único, salvo que previamente el Prestatario o el Organismo Ejecutor hubiere solicitado por escrito a CAF y esta última hubiese autorizado el uso de esos recursos para un destino distinto.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, no podrá utilizar los recursos para: (i) adquisición de terrenos y acciones; (ii) pago de tasas e impuestos; (iii) gastos de aduana; (iv) gastos de constitución de compañías; (v) intereses durante la construcción; (vi) armamento y demás gastos militares; y (vii) otros que CAF pudiere establecer.

Los bienes o servicios financiados con el préstamo serán utilizados exclusivamente en el Programa, no pudiendo el Prestatario o el Organismo Ejecutor darles un destino distinto al establecido, o de venderlos, transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada por escrito entre CAF y el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según el caso.

CLÁUSULA 22.- INCREMENTO EN EL COSTO DEL PROGRAMA, RECURSOS ADICIONALES

Si durante la ejecución del Programa se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa. De ocurrir esta situación, el Prestatario se obliga a informar y suministrar la documentación pertinente a CAF en la oportunidad que le sea requerida.

CLÁUSULA 23.- INSTRUCCIONES ESPECIALES

A pedido de CAF, el Prestatario se compromete a cumplir con todos los requerimientos e instrucciones que se deriven de los contratos celebrados por CAF con las entidades que proporcionen total o parcialmente los recursos con los cuales esta financia el préstamo.

CLÁUSULA 24.- ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE BIENES Y SERVICIOS

Sin perjuicio del cumplimiento de los demás procedimientos establecidos en la legislación aplicable al Organismo Ejecutor o al Prestatario, según sea el caso, el Organismo Ejecutor deberá convocar a una licitación pública internacional para la adquisición de bienes por montos superiores a quinientos mil Dólares (U$S 500.000,00) y para la contratación de obras y de servicios por montos superiores a dos millones de Dólares (U$S 2.000.000,00), con una amplia difusión de los avisos de licitación, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los bienes u otros que impidan o dificulten que el proceso de licitación sea transparente y competitivo.

Para montos de hasta U$S 500.000,00 en el caso de adquisición de bienes y de hasta U$S 2.000.000,00 en el caso de contratación de obras y de servicios, el Organismo Ejecutor aplicará procedimientos previamente autorizados por CAF.

El Organismo Ejecutor deberá convocar a un concurso público internacional para la contratación de consultorías por montos superiores a doscientos cincuenta mil Dólares (U$S 250.000,00). Para montos de hasta ese valor, el Organismo Ejecutor aplicará procedimientos previamente autorizados por CAF.

El Organismo Ejecutor deberá informar oportunamente a CAF sobre: (i) las fechas en que se convocará la licitación o concurso para la adquisición de bienes, la contratación de obras y servicios o la contratación de consultorías; (ii) las adjudicaciones que se vayan a realizar como resultado de la licitación o concurso, (iii) los contratos que se vayan a suscribir con las personas naturales o jurídicas ganadoras de la licitación o concurso; (iv) la procedencia de los bienes que vayan a ser suministrados por las empresas ganadoras de la licitación o concurso.

Se podrá prescindir de licitación pública internacional solamente en casos especiales que por motivos de orden técnico sean sustentados y debidamente justificados por el Organismo Ejecutor y autorizados previamente por CAF.

CLÁUSULA 25.- LIBROS Y REGISTROS

El Organismo Ejecutor deberá llevar libros y registros en relación a la utilización del préstamo, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar los pagos efectuados con fondos provenientes del Contrato de Préstamo, y la normal operación del Programa. Los libros y registros correspondientes al Programa podrán ser revisados conforme a lo señalado en la siguiente cláusula de este documento, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF con motivo del presente contrato hayan sido pagadas.

CLÁUSULA 26.- SUPERVISIÓN

CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa. El Organismo Ejecutor deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF inspeccionen en cualquier momento la marcha del Programa y revisen los libros, los registros y los demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo.

CLÁUSULA 27.- INFORMES

Además de los informes contemplados en la Cláusula Octava de las Condiciones Particulares de Contratación, durante la vigencia del préstamo el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberán suministrar los informes que CAF considere conveniente, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como sobre la ejecución del Programa.

CLÁUSULA 28.- AVISO DE CIRCUNSTANCIAS DESFAVORABLES

El Prestatario y el Organismo Ejecutor deberán informar a CAF, tan pronto tengan conocimiento, de cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecución de los fines del préstamo y de cualquier modificación en las disposiciones legales que afecten al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución del Programa o al cumplimiento del presente contrato. CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme con las disposiciones incorporadas en el presente Contrato de Préstamo, si a su juicio tales circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar sustancialmente y en forma adversa al Prestatario, al Organismo Ejecutor, al Programa, o a todos ellos.

CLÁUSULA 29.- CESIÓN, TRANSFERENCIA Y DISPOSICIÓN DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO

CAF podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, de los derechos y obligaciones que se derivan del presente Contrato de Préstamo. De ocurrir la cesión del contrato, CAF le comunicará al Prestatario por escrito tal decisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a la cesión asumiendo el tercero, respecto a la parte cedida, la posición contractual de CAF en el presente contrato, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario.

El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del presente contrato, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.

CLÁUSULA 30.- ARBITRAJE

El arbitraje que se lleve a cabo entre las Partes, estará sujeto a las siguientes reglas:

(a) Generalidades

Las Partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje, las relativas a la ejecución de obligaciones de pago vencidas, pudiendo CAF solicitar su ejecución ante cualquier juez o tribunal que esté facultado para conocer del asunto. Toda controversia o discrepancia que se derive de la interpretación del Contrato de Préstamo será sometida a consideración de las partes, quienes de mutuo acuerdo deberán dar solución a la misma.

De no obtenerse una solución de acuerdo a lo indicado en el párrafo anterior, las Partes se someterán en forma incondicional e irrevocable a la decisión de un Tribunal Arbitral, de acuerdo al procedimiento que se establece más adelante.

(b) Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral

El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, en adelante denominado el "Dirimente", será designado por acuerdo directo entre ambas partes, o por medio de sus respectivos árbitros.

Si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento. El sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor.

(c) Inicio del Procedimiento

Para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona designada como árbitro. Las partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado.

De ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) días sin que la parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, este o estos, según el caso, serán designados por el Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina, a pedido de cualquiera de las partes.

(d) Constitución del Tribunal Arbitral

E Tribunal Arbitral se instalará en la Ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, en la fecha que el Dirimente establezca, e iniciará sus funciones en la fecha que fije el propio Tribunal.

(e) Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral

El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:

i) El Tribunal solo tendrá competencia para conocer de los asuntos propios de la controversia, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.

ii) El Tribunal fallará en derecho, basándose en los términos del contrato y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

iii) Respecto al laudo arbitral: (1) se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de dos (2) de los árbitros, por lo menos; (2) deberá dictarse dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo; (3) será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal; (4) deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la notificación; (5) tendrá mérito ejecutivo y no admitirá en su contra, recurso alguno.

(f) Gastos

Los honorarios de los árbitros, incluido el honorario del Dirimente, serán cubiertos por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere o le hubiese designado el Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina y los honorarios del Dirimente serán cubiertos por partes iguales entre ambas Partes.

Queda entendido que ambas partes sufragarán los costos de funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos. Toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta, en definitiva, por el Tribunal.

Antes de constituirse el Tribunal, las Partes acordarán de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.

(g) Notificaciones

Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el presente contrato. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

CLÁUSULA 31.- JURISDICCIÓN COMPETENTE

Las Partes establecen en la Cláusula Decimoctava de las Condiciones Particulares titulada "ESTIPULACIONES CONTRACTUALES Y JURISDICCIÓN COMPETENTE", la jurisdicción a la cual se someterán de surgir alguna discrepancia o controversia que no pueda ser sometida a arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el literal (a) de la cláusula anterior. Asimismo, el Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian en forma irrevocable a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.

CLÁUSULA 32.- REPRESENTANTES AUTORIZADOS

El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que las representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato de Préstamo, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula Decimoctava de las Condiciones Particulares del Contrato de Préstamo titulada "COMUNICACIONES". El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en los nombres de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que solo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas que suscriban los Documentos del Préstamo por el Prestatario y/o por el Organismo Ejecutor.

CLÁUSULA 33.- FECHA DEL CONTRATO

La fecha de vigencia del Contrato de Préstamo será la que se establezca en la parte final de las Condiciones Particulares de Contratación.


Conste por el presente documento el Contrato de Préstamo que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento, en adelante denominada "CAF", representada en este acto por su Director Representante en Argentina, señor Andrés José Rugeles Pineda, de nacionalidad colombiana, titular del pasaporte colombiano N° DP046672, debidamente facultado según poder autenticado ante la Notaría Pública Octava del Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 20 de diciembre de 2016, quedando anotado bajo el número 031, Tomo 0573 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaria, apostillado el 26 de diciembre de 2016 bajo el N° 00628511, de una parte; y de la otra, la República Argentina, en adelante denominado el "Prestatario", representada en este acto por el Ministro de Finanzas, Señor Luis Andrés Caputo, de nacionalidad argentina, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 17.256.028, actuando en su calidad de Ministro de Finanzas, debidamente nombrado según el Decreto N° 4, de fecha 02 de enero de 2017 y debidamente autorizado para este acto según el Decreto N° xxxxx, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina en fecha xxxxx; en los términos y condiciones que a continuación se señalan:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para apoyar el "Préstamo Sectorial de Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del Sector Energía", en adelante el "Programa".

CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento de dicho préstamo a interés a favor del Prestatario, sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente documento.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL PRÉSTAMO

De conformidad con las cláusulas del presente contrato y sujeto a las condiciones establecidas en ellas, CAF se compromete a otorgarle al Prestatario a título de préstamo a interés, el monto indicado en la Cláusula Tercera y el Prestatario lo acepta para ser asignado posteriormente al Organismo Ejecutor, con la obligación de destinarlo a financiar únicamente el Programa.

CLÁUSULA TERCERA: MONTO DEL PRÉSTAMO

De conformidad con las cláusulas del presente contrato, el préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de ciento cincuenta millones de Dólares (U$S 150.000.000,00).

CLÁUSULA CUARTA: PLAZO DEL PRÉSTAMO

El préstamo tendrá un plazo de quince (15) años, incluyendo un Período de Gracia de treinta y seis (36) meses, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo.

CLÁUSULA QUINTA: APLICACIÓN DE LOS RECURSOS

El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, expresamente conviene en que los fondos del préstamo serán destinados a financiar únicamente los siguientes rubros: (i) obras de infraestructura de energía, particularmente infraestructura de transporte y distribución de gas; (ii) la comisión de financiamiento; y (iii) los gastos de evaluación de CAF.

La descripción del Programa se explica en el Anexo Único, el cual forma parte integrante del presente contrato.

CLÁUSULA SEXTA: ORGANISMO EJECUTOR

Las funciones encomendadas al Organismo Ejecutor según lo indicado en las Condiciones Generales de Contratación, las cuales forman parte integrante del presente contrato (en adelante las "Condiciones Generales de Contratación"), estarán a cargo del Ministerio de Finanzas, por intermedio de la Dirección Nacional de Proyectos con Organismos Internacionales de Crédito (DNPOIC), dependiente de la Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales de la Secretaría de Finanzas.

CLÁUSULA SÉPTIMA: PLAZO PARA SOLICITAR LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO

El Prestatario tendrá un plazo de seis (6) meses para solicitar el primer desembolso y de treinta y seis (36) meses para solicitar el último desembolso del préstamo. Estos plazos serán contados desde la fecha de entrada en vigencia del presente documento.

CLÁUSULA OCTAVA: CONDICIONES ESPECIALES:

El Prestatario y el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir, a satisfacción de CAF, las siguientes condiciones especiales:

Previas al primer desembolso:

a. Presentar evidencia de la designación, conformación y puesta en funcionamiento de la Unidad Coordinadora del Programa, dependiente de la Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas, como ejecutora del Programa

b. Presentar un informe inicial que contenga la siguiente información, a saber:

i. inversiones realizadas en costos directos de proyectos de transporte y/o distribución de gas en todo el país durante el período comprendido entre el primero de enero de 2014 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso, por un monto equivalente a la solicitud de desembolso, indicando las normas ambientales, técnicas y de contratación a las que estuvieron sujetas tales inversiones.

ii. certificación, a través del Organismo Ejecutor, de las transferencias realizadas por la Administración Central del Gobierno de la República Argentina para los proyectos de transporte y/o distribución de gas en dicho período por un monto equivalente a la solicitud de desembolso.

Previas a cada uno de los siguientes desembolsos:

a. Presentar un informe que contenga la siguiente información, a saber:

i. inversiones realizadas en costos directos de proyectos de transporte y/o distribución de gas en todo el país a partir del último desembolso que se hubiese efectuado durante la ejecución del Programa por un monto equivalente a la solicitud de desembolso, indicando las normas ambientales, técnicas y de contratación a las que estuvieron sujetas tales inversiones.

ii. certificación, a través del Organismo Ejecutor, de las transferencias realizadas por la Administración Central del Gobierno de la República Argentina para los proyectos de transporte y/o distribución de gas, desde la fecha del desembolso anterior hasta la fecha del desembolso solicitado y por un monto equivalente a la solicitud de dicho desembolso.

b. Presentar un informe sobre el avance del cumplimiento de la Matriz de métricas físicas sectoriales versus la línea base del 31.12.14.


A más tardar noventa (90) días después del último desembolso:

Presentar un informe final sobre el cumplimiento de la Matriz de métricas físicas sectoriales versus la línea base del 31.12.14.

CLÁUSULA NOVENA: AMORTIZACIÓN DEL PRÉSTAMO

La amortización del préstamo se efectuará mediante el pago de veinticuatro (24) cuotas de capital semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada una de las cuotas. La primera de las referidas cuotas se pagará a los cuarenta y dos (42) meses de la fecha de entrada en vigencia del Contrato de Préstamo.

Todo atraso en el pago oportuno de las cuotas de amortización antes mencionadas facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el presente préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas 16 y 18 de las Condiciones Generales de Contratación.

CLÁUSULA DÉCIMA: INTERESES

(a) El Prestatario se obliga a pagar semestralmente a CAF intereses sobre los saldos insolutos de capital del préstamo a la tasa anual variable que resulte de sumar a la tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses aplicable al período de intereses, un margen de dos por ciento (2,00%).

Asimismo, será de aplicación lo establecido en el numeral 6.1, de la Cláusula 6, de las Condiciones Generales de Contratación.

(b) Para el caso de mora, el Prestatario se obliga a pagar a CAF, en adición al interés establecido en el literal precedente, dos coma cero por ciento (2,0%) anual.

Asimismo, será de aplicación lo establecido en el numeral 6.2, de la Cláusula 6, de las Condiciones Generales de Contratación.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: COMISIÓN DE COMPROMISO

El Prestatario pagará a CAF una comisión denominada "Comisión de Compromiso", por reservar en favor del Prestatario una disponibilidad de crédito específica. Esta comisión será equivalente al cero coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual, aplicado sobre los saldos no desembolsados del préstamo. El pago de esta comisión se efectuará al vencimiento de cada período semestral, hasta el momento en que cese tal obligación según lo dispuesto en el último párrafo de esta cláusula.

La comisión se calculará en relación al número de días calendario transcurridos sobre la base de trescientos sesenta (360) días por año.

La comisión empezará a devengarse al vencimiento del primer semestre de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo y cesará, en todo o en parte, en la medida en que:

(i) se haya desembolsado parte o la totalidad del préstamo; o

(ii) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de desembolsar el préstamo, conforme a las Cláusulas 4, 16 y 18 de las Condiciones Generales de Contratación; o

(iii) se hayan suspendido los desembolsos por causas no imputables a las partes, conforme a la Cláusula 17 de las Condiciones Generales de Contratación.

CLÁUSULA DUODÉCIMA: COMISIÓN DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DE EVALUACIÓN

El Prestatario pagará a CAF una comisión por una sola vez denominada "Comisión de Financiamiento" por el otorgamiento del préstamo. Esta comisión será equivalente al cero coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) del monto indicado en la Cláusula Tercera delas presentes Condiciones Particulares de Contratación y se causará con la fecha de entrada en vigencia del presente contrato.

El pago de esta comisión se efectuará a solo requerimiento de CAF y, a más tardar, en la oportunidad en que se realice el primer desembolso del préstamo.

Asimismo, el Prestatario pagará a CAF la suma de treinta y cinco mil Dólares (U$S 35.000,00) por concepto de gastos de evaluación, a más tardar en el momento en que se realice el primer desembolso del préstamo. Dicha suma podrá ser financiada con cargo al presente préstamo.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA: FONDO DE FINANCIAMIENTO COMPENSATORIO

Para los primeros ocho (8) años del préstamo, CAF se obliga a financiar veinte (20) puntos básicos de la tasa de interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio (FFC).

El financiamiento será desembolsado directamente del FFC a CAF en el monto y los plazos establecidos precedentemente.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA: RECONOCIMIENTO DE INVERSIONES Y GASTOS

El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor podrán gestionar ante CAF, con cargo al préstamo, el reconocimiento de inversiones y gastos elegibles del Programa, efectuados en el territorio de la República Argentina, con recursos propios en el período comprendido entre el primero de enero de 2014 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso del préstamo, de acuerdo con el presupuesto del Programa. El monto total del reconocimiento de inversiones y gastos será de veinticinco por ciento (25%) del monto total del préstamo y se utilizará exclusivamente para cubrir montos elegibles a satisfacción de CAF en la ejecución de obras de infraestructura energética situadas en el territorio de la República Argentina. No serán elegibles en ningún caso aquellas inversiones que hayan contado previamente con financiamiento de CAF.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA: COMUNICACIONES

Todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el presente contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF
Dirección Postal:              CORPORACION ANDINA DE FOMENTO

                                        Apartado Postal N° 5086

                                        Altamira 69011 - 69012

                                        Fax N°2092422

                                        Caracas, República Bolivariana de Venezuela

Al Prestatario
Dirección Postal:              Ministerio de Finanzas

                                        Hipólito Yrigoyen 250 CP (1086)

                                        Ciudad Autónoma de Buenos Aires

                                        República Argentina

                                        Teléfono No. 54-11-4349-6200.

                                       Fax No. 54-11-4349-5516.
 
Al Organismo Ejecutor
Dirección Postal:             Dirección Nacional de Proyectos con Organismos

                                       Internacionales de Crédito

                                       Hipólito Yrigoyen 250 CP (1086)

                                       Ciudad Autónoma de Buenos Aires

                                       República Argentina

                                       Teléfono No. 54-11-4349-6200.

                                       Fax No. 54-11-4349-5516.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA: MODIFICACIONES

Toda modificación que en el futuro se incorpore a las Condiciones Particulares de Contratación, a las Condiciones Generales de Contratación o al Programa, cuya descripción consta en el Anexo Único del presente Contrato de Préstamo, deberá ser efectuada por escrito y de común acuerdo entre CAF y el Prestatario.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA: ARBITRAJE

Toda controversia o discrepancia que se derive de la interpretación del presente Contrato de Préstamo, y que no haya podido ser solucionada por acuerdo entre las Partes, será resuelta por un Tribunal Arbitral, siendo de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 30 de las Condiciones Generales de Contratación.

CLÁUSULA DECIMOCTAVA: ESTIPULACIONES CONTRACTUALES Y JURISDICCIÓN COMPETENTE

El presente Contrato de Préstamo se regirá por las estipulaciones contenidas en este documento y por lo establecido en las Condiciones Generales de Contratación y el Anexo Único que forman parte integrante del mismo. Los derechos y obligaciones establecidos en los instrumentos antes mencionados son válidos y exigibles de conformidad con los términos allí contenidos, sin relación a la legislación del país determinado.

Las Partes se someten a la jurisdicción del país donde tiene su sede CAF, a la del país del Prestatario y a cualquier otra jurisdicción que resulte competente a opción de CAF, cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (a) de la Cláusula 30 de las Condiciones Generales de Contratación.

No obstante lo previsto en la presente cláusula o en cualquier otra disposición de cualquier documento emitido por causa o con ocasión del presente préstamo, nada de lo establecido en ninguno de tales documentos puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con la República Argentina y por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas y sus respectivas legislaciones.

CLÁUSULA DECIMONOVENA: PREVALENCIA ENTRE LOS DOCUMENTOS DEL PRÉSTAMO

En caso de discrepancia, las condiciones establecidas en el presente documento o en sus posteriores modificaciones, tendrán prevalencia sobre aquellas contenidas en las Condiciones Generales de Contratación.

Las Partes declaran expresamente dejar sin efecto todo acuerdo que, en relación con el Programa, se hubiese pactado en forma previa a la celebración del presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: VIGENCIA

Las Partes dejan constancia que el presente contrato entrará en vigencia en la fecha de su suscripción y terminará con el pago total del préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el presente contrato.

CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA: CONTENIDOS DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO

Forman parte integrante del presente contrato:

(i) Condiciones Particulares de Contratación.

(ii) Condiciones Generales de Contratación.

(iii) Anexo Único.

Las partes suscriben las presentes Condiciones Particulares de Contratación del Contrato de Préstamo, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los días del mes de  de 2017.



A. OBJETIVO DEL PROGRAMA

El Préstamo Sectorial de Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del Sector Energía tiene por objetivo apoyar las inversiones en infraestructura de energía efectuadas en el territorio nacional en el período 2014-2019, particularmente infraestructura de transporte y distribución de gas. En este sentido, se propone facilitar recursos para contribuir con el fortalecimiento del sector energía de la República Argentina, particularmente a través de la ampliación de los sistemas de transporte y distribución de gas natural, permitiendo el incremento en el número de usuarios a través de la incorporación de nuevos hogares a las redes domiciliarias de servicio, mejorando la calidad de vida de la población beneficiaria.

B. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa contempla el financiamiento de programas y proyectos dentro del sector energético en el territorio de la República Argentina. De igual manera, el crédito podrá reconocer las inversiones en el sector energético realizadas por el Gobierno Nacional desde el año 2014.

A continuación, se describen los principales programas y proyectos que podrían ser atendidos por el Programa:

1.- Ampliación de la capacidad de transporte 2006-2015, y Ampliación del Sistema de Distribución de Gas Natural

El programa integral de Ampliación de Capacidad de Transporte de Gas Natural 2006 - 2015 (Programa Ampliación) prevé la instalación, a todo lo largo y ancho del país, de alrededor de 3.900km de cañerías troncales y un incremento de 327.000 HP de potencia en el sistema. Dicho programa está principalmente dirigido a la ampliación de los gasoductos San Martín, Neuba II, Norte y Centro - Oeste, la instalación de 18 nuevas plantas compresoras y la ejecución de obras de adecuaciones en plantas compresoras y estaciones de medición y separación. La conclusión del Programa Ampliación permitirá un aumento de la capacidad de transporte en 25,9 millones de m3/día.

El Programa Ampliación incluye: (i) la puesta en funcionamiento de 2.040 kilómetros de cañería troncal y 56.200 HP de potencia en el sistema norte, lo que permitirá un incremento de la capacidad de transporte de 15,2 MM m3/d; y (ii) la construcción de 1.848 kilómetros de cañería troncal, lo que sumado a las obras de compresión (270.800 HP de potencia), permitirá la ampliación de la capacidad de transporte en 10,7 MM m3/d sobre dicho sistema.

De manera complementaria a las expansiones sobre los sistemas de transporte, se han venido desarrollando distintas obras de ampliación sobre gasoductos de distribución: (i) el gasoducto Fueguino (en la provincia de Tierra del Fuego): que consta de 112 km de red troncal y beneficiará a 44.000 usuarios; (ii) el gasoducto Cordillerano: 51,4 km de red troncal que beneficiarán a 77.300 usuarios localizados en 10 poblaciones de las provincias de Río Negro y Neuquén; (iii) el Proyecto de integración regional entre Neuquén - Rio Negro (San Patricio del Chañar y otras): contempla la construcción de 19,9 km de red troncal y 84 km de redes domiciliarias, las cuales esperan incorporar a 8.100 usuarios adicionales al sistema de distribución de gas; (iv) el sistema ruta 8 en la provincia de Córdoba: ampliación en 81,5 km de la red troncal e incorporación de 6.500 usuarios al sistema de distribución de gas; (v) el sistema Mendoza - San Juan: que incluye la instalación de una planta compresora y 30 km de red troncal para beneficiar a 80.700 usuarios; y (vi) el gasoducto Chumbicha - La Rioja: que prevé la culminación de 83 km de red troncal, la instalación de una planta compresora (en ejecución), para beneficiar a 15.000 nuevos usuarios.

2.- Gasoducto del Noreste Argentino (GNEA)

El proyecto GNEA es uno de los proyectos emblemáticos del sector gas y el mismo se enmarca en las acciones integrales que viene desarrollando el Gobierno Nacional en la región del Norte Grande, tendientes a una reparación histórica de los desequilibrios entre las regiones del Noroeste y Noreste con el resto del país. Estas incluyen obras de infraestructura para dinamizar e integrar las actividades productivas en las provincias de estas regiones a fin de contribuir a reducir la brecha de desarrollo económico y social existente.

El objetivo del proyecto GNEA, es promover el abastecimiento de gas natural a las regiones del Noreste Argentino no cubiertas actualmente con dicho servicio, contribuir a mejorar el abastecimiento doméstico de energía (asegurando el suministro de gas natural), y aumentar la confiabilidad del sistema energético de transporte y distribución de gas en todo el territorio nacional.

Este proyecto pretende además, mejorar la calidad de vida y el bienestar de los habitantes de la región del Norte Grande argentino, al comprender el financiamiento de obras de infraestructura con fuerte impacto social, que generen equidad y desarrollo regional, mejorando de esta manera los indicadores de pobreza, indigencia y carencia de servicios de infraestructura. Con el GNEA, se procura, adicionalmente, articular y complementar las políticas y planes de infraestructura diseñados y ejecutados por el Gobierno Nacional, las provincias y los municipios.

La principal meta del proyecto GNEA es incorporar al servicio de suministro de gas natural a los hogares de cada uno de los potenciales beneficiarios dentro de su área de influencia, integrando la región del Noreste Argentino actualmente aislada. Adicionalmente, el proyecto GNEA aportará ventajas comparativas de composición estratégica y político/económica al reemplazar los combustibles sustitutos utilizados actualmente, fortaleciendo la confiabilidad del sistema de suministro de gas natural en todo el país.

El proyecto GNEA prevé la construcción de aproximadamente 4.150 km de gasoducto, de los cuales al menos 1.468 km corresponden a gasoducto troncal, abasteciendo durante su recorrido a 168 localidades, atravesando territorios pertenecientes a las provincias mencionadas, con capacidad de transporte de 11,2 MM m3/d adicionales destinados a cubrir el incremento del consumo residencial e industrial y reforzar el sistema existente. Asimismo, contempla la construcción de 8 plantas compresoras ubicadas en la traza de la cañería de 24" de diámetro que serán instaladas de acuerdo con el incremento de la demanda de gas, permitiendo el suministro del servicio de gas natural a las localidades seleccionadas.

Adicionalmente, para el suministro de gas natural a las localidades que se encuentran alejadas del gasoducto troncal, se prevé la construcción de gasoductos de derivación de diámetros varios comprendidos entre los 04" Dn hasta 010" Dn. La longitud total de los gasoductos de derivación es de 2.660 km y en su recorrido alimentará a varias localidades de las provincias de Formosa, Chaco, Santa Fe, Corrientes y Misiones. A lo largo de la traza del GNEA se prevé construir más de 15.000 km de redes domiciliarias para poder llegar a abastecer a las 168 localidades que se planean conectar al Sistema, beneficiando a 378.000 usuarios potenciales que se encuentren en las localidades dentro de la zona de influencia del programa.

El proyecto GNEA está dividido en tres etapas: las dos primeras se encuentran dirigidas a la ejecución del gasoducto troncal o principal, que pasa por las provincias de Salta, Formosa, Chaco y Santa Fe, y las obras de distribución y redes domiciliarias adyacentes; mientras que la tercera, se encuentra en etapa de estudios (diseño e ingeniería básica) y está relacionada con la red de distribución, ramales de aproximación y redes domiciliarias a ser construidos en las provincias de Corrientes y Misiones, que atenderán alrededor de 65 localidades.

Las previamente descriptas políticas de inversión y expansión para los años 2015 a 2018, en el mercado del transporte y distribución de gas natural en la República Argentina, apuntan a fortalecer los sistemas instalados actualmente acompañando de esta manera el crecimiento de la demanda e incorporando a nuevos usuarios, con la consecuente mejora en la calidad de vida de los mismos.

De esta manera se busca incorporar 1.548 kilómetros de gasoductos de transporte lo que implica una expansión del 10% en la extensión total de la red de transporte. Adicionalmente, se prevé el tendido de 2.178 kilómetros de gasoductos de distribución y 9.253.133 metros de redes domiciliarias que llevarán el gas a los usuarios finales.

Todo lo anterior permitirá incorporar alrededor de 655.106 nuevos usuarios residenciales expandiendo en un 8% la base de penetración del servicio de gas natural por redes en la República Argentina.

C. FINANCIACIÓN Y CRONOGRAMA DE EJECUCIÓN

El financiamiento de CAF corresponde a un préstamo a largo plazo bajo un enfoque sectorial amplio, por hasta US$ 150 MM.

El cronograma de desembolsos contempla un primer desembolso por la cantidad de hasta US$ 37,5 MM contra la debida justificación de inversiones en el sector energético (particularmente infraestructura de transporte y distribución de gas) realizadas entre el 1° de enero de 2014 y la fecha de cumplimiento de condiciones previas al primer desembolso. Este primer desembolso permitirá la reposición de los montos invertidos en este sector durante ese período y hasta por la cantidad de US$ 37,5 MM.

Los desembolsos sucesivos se realizarán anualmente, durante los treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del contrato de préstamo, y en los años calendarios subsiguientes al año calendario en el que se efectúe el primer desembolso, por cantidades iguales (US$ 37,5 MM). Los mismos permitirán la reposición de montos invertidos, a partir de la fecha de solicitud del primer desembolso del préstamo, por parte del Gobierno Nacional, en costos directos asociados a obras de infraestructura de energía, particularmente infraestructura de transporte y distribución de gas, y de acuerdo con la información suministrada sobre el avance en el cumplimiento de las métricas físicas sectoriales acordadas entre las partes, permitiendo así mejorar la confiabilidad y seguridad en el suministro del servicio de gas natural en la República Argentina.

Específicamente, el préstamo CAF reconocerá las inversiones realizadas en los avances y proyectos relacionados con el incremento de los indicadores: (i) gasoductos de transporte (kilómetros incorporados); (ii) gasoductos de distribución (kilómetros incorporados); (iii) redes domiciliarias (metros incorporados); y (iv) números de usuarios residenciales (incorporados). El Organismo Ejecutor deberá presentar la documentación que soporte las inversiones efectuadas por un monto al menos equivalente al de la solicitud de desembolso.

Cronograma estimado de desembolsos


Seguimiento del Programa

Para realizar el seguimiento del Programa, fueron establecidos de mutuo acuerdo entre CAF, el MF, y el MINEM una serie de indicadores sectoriales de gestión con base en las metas de incorporación de capacidad de transporte y distribución de gas natural, medidos en longitud de red en operación (kilómetros incrementales), el incremento de la infraestructura de redes domiciliarias (en metros adicionales construidos con respecto al año base establecido) y el número total de clientes/usuarios conectados al sistema de gas natural que ya no tendrían que recurrir al mercado de garrafas de GLP para la obtención del servicio. Estos indicadores de gestión serán formalmente reflejados en la documentación legal prevista para esta operación bajo la forma de una Matriz de Métricas Físicas Sectoriales. A continuación, se presenta el detalle para cada una de las métricas acordadas entre las partes:


Con el fin de monitorear el desempeño del préstamo, el Organismo Ejecutor ha entregado a CAF, las cifras relativas al inventario de infraestructura al 31 de diciembre de 2014 en referencia a: (i) la totalidad de kilómetros existentes y operativos destinados a la red de transporte de gas a nivel nacional; y (ii) la extensión de todos los gasoductos de distribución y redes domiciliarias del país. Así mismo, ha entregado la data con la totalidad de los usuarios residenciales que cuentan con la conexión de gas natural en todo el territorio nacional.

El Organismo Ejecutor contratará una Auditoría Externa, la cual no será financiada con recursos de este préstamo. La misma verificará los aspectos relacionados al circuito financiero del programa. Los resultados de la misma serán compartidos con CAF oportunamente.

D. ESQUEMA DE EJECUCIÓN DEL PROGRAMA

El Organismo Ejecutor será el MF por intermedio de la Dirección Nacional de Proyectos con Organismos Internacionales de Crédito (DNPOIC), dependiente de la Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales de la Secretaría de Finanzas.

La Unidad Coordinadora del Programa (UCP) dentro de la DNPOIC contará con el apoyo de las áreas competentes del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA, para el suministro de datos e información relevante para la elaboración de los informes de avance respecto de la ejecución física del presente Programa.

E. ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES DEL PROGRAMA

A nivel sectorial, los responsables del suministro energético en la República Argentina llevan a cabo, de manera general, una adecuada gestión de los aspectos ambientales y sociales de sus intervenciones.

En este sentido, se prevee que la Gestión Ambiental y Social de los programas y proyectos elegibles a ser financiados será, al menos, del mismo alcance que el que hasta ahora ha sido capaz de mostrar el equipo técnico que actualmente se encuentra bajo la órbita del Ministerio de Energía y Minería de la Nación -que prestaba servicios en el ex Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (MINPLAN)-, en operaciones y gestiones previas. Los organismos a cargo de la ejecución de los proyectos elegibles de financiamiento deberán ser capaces de llevar a cabo una adecuada gestión ambiental y social de las operaciones, proyectos o programas atendidos por el préstamo.

La UCP deberá presentar en los informes sobre inversiones realizadas en el sector, la normativa a la cual estuvieron sujetas dichas inversiones. Entre otras: (i) una Gestión Ambiental y Social dirigida a potenciar los efectos positivos y a minimizar los impactos negativos que pudiesen tener los programas y proyectos sobre el medio ambiente; (ii) el cumplimiento de la legislación ambiental nacional, provincial e, incluso, municipal, de ser el caso; (iii) la promoción, cuando sea prudente, de la participación activa de la población en la gestión ambiental y social, mediante la ejecución de programas socio-ambientales; (iv) la contribución con la utilización sustentable de la energía, a través de la implementación de programas de educación ambiental dirigidos a los trabajadores, proveedores, contratistas, usuarios y la comunidad en general; y (v) la contribución a la mejora de la calidad de vida de la población, garantizando la inserción de la variable ambiental en los procesos y proyectos, en todas sus fases.