COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES
Resolución General 797/2019
RESGC-2019-797-APN-DIR#CNV - Normas
(N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 14/06/2019
VISTO el Expediente Nº 2165/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN
GENERAL S/ REFORMA DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO”, lo dictaminado
por la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno
Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Normativa y la
Gerencia de Asuntos Legales y,
CONSIDERANDO:
Que con fecha 10 de octubre de 2006, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
(CNV) dictó la Resolución General N° 493, que exigía la incorporación
en la memoria anual de las respuestas a un cuestionario sobre buenas
prácticas en materia de gobierno corporativo.
Que dichas prácticas se formalizaron en el primer Código de Gobierno
Societario aprobado mediante la Resolución General N° 516,
posteriormente modificado a través de la Resolución General N° 606.
Que por otra parte, en el ámbito internacional, la ORGANIZACIÓN PARA LA
COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE), en el año 1999, emitió
los Principios de Gobierno Corporativo, que fueron actualizados en los
años 2004 y 2015, invitando a todos los países miembros del G-20 a
participar en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE.
Que el Código de Gobierno Societario, considerado como instrumento de
protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del
público en general, funciona también como una herramienta orientada a
incentivar una cultura de buena gobernanza dentro de las emisoras que
participan en el Régimen de Oferta Pública.
Que este Código incorpora una dimensión educativa que instruye a las
empresas sobre el beneficio y la importancia de adoptar prácticas de
buen gobierno corporativo, brindando orientaciones que justifican
dichas prácticas y transmiten su sentido.
Que el Código de Gobierno Societario tiene como objetivo educacional
que las sociedades comprendan la lógica detrás de las recomendaciones y
que éstas sean recibidas como una oportunidad para mejorar su
gobernanza y cultura empresarial, con beneficios operativos,
reputacionales y estratégicos
Que la existencia de un Código de Gobierno Societario, en el ámbito de
las emisoras que operan en el Régimen de Oferta Pública, constituye un
instrumento de consulta para potenciales inversores y, asimismo, atrae
a aquéllos inversores institucionales con perfil global, que sólo
invierten en sociedades con estándares mínimos de buena gobernanza.
Que en lo que refiere al esquema de cumplimiento a exigir a las
sociedades alcanzadas, la nueva modalidad del código es “aplique o no,
explique”, es decir, una empresa que decide omitir una práctica puede,
no obstante, cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo
enunciados en el Código, siempre y cuando su justificación se encuentre
alineada a los principios que se intenta proteger.
Que si bien el presente Código busca generar conciencia sobre el buen
gobierno societario para todas las sociedades comprendidas dentro de la
competencia de CNV, incluidas las Pequeñas y Medianas Empresas, estas
quedarán excluidas de la obligación de presentar el reporte anual.
Que la presente reglamentación registra como precedente la Resolución
General Nº 778, mediante la cual se sometió el anteproyecto de
Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de
Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando
opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente
mencionado en el Visto.
Que, en virtud de tal procedimiento, se recibieron presentaciones de
actores relevantes del mercado, destacándose, entre ellas, las
relativas a la interacción de las recomendaciones del CGS con la
regulación vigente, al sistema de monitoreo, a la diversidad de género
en el directorio y en aspectos ambientales, sociales y de gobernanza en
general.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas
por el artículo 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 1º de la Sección I del Capítulo I
del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 1º.- Las entidades que se encuentren en el régimen de oferta
pública de sus valores negociables, y las que soliciten autorización
para ingresar al régimen de oferta pública, deberán remitir la
siguiente documentación a la Comisión:
a) Con periodicidad anual:
a.1) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del
ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la
Ley N° 19.550 y en el artículo 60 inciso c) apartados I, II, III y IV
de la Ley N° 26.831.
Los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública,
incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un reporte del
Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo III del
presente Título. Asimismo, en la Memoria, deberán informar acerca de su
política ambiental o de sustentabilidad, incluyendo, si tuvieran, los
principales indicadores de desempeño de la emisora en la materia, o, en
caso de no contar con tales políticas o indicadores, proporcionar una
explicación de por qué los administradores de la emisora consideran que
no son pertinentes para su negocio.
Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las
sociedades, las cooperativas, y las asociaciones que califiquen como
Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta
Comisión, y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el
registro especial para constituir programas globales de emisión de
valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta
TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, los Cedears y Ceva.
El órgano de administración de cada emisora deberá:
i) informar si aplica los principios y prácticas recomendadas del
Código de Gobierno Societario y explicar de qué modo lo hace, o
ii) de no aplicar tales prácticas, explicar:
a) cómo cumple con el principio a través de la aplicación de otra
práctica, o
b) cómo considera incorporar a futuro la práctica recomendada u otra
que cumpla con el principio.
Para ello, la emisora deberá:
- Tomar los principios como preceptos generales que subyacen a todo
buen gobierno societario, y que guían e inspiran a las prácticas
recomendadas; y deberá tomar a las prácticas como recomendaciones
concretas que se consideran como “mejores prácticas”.
- Entender a las orientaciones como un marco justificatorio y
explicativo de la lógica de las prácticas recomendadas.
- Preparar un reporte donde se detalle si aplica o no aplica la
práctica recomendada y sus explicaciones pertinentes, conforme el
modelo que obra como Anexo IV del presente Título.
- En caso de que una emisora indique la aplicación de una práctica
recomendada, incluir la información relativa a cómo la aplica.
- En caso de que una emisora no aplique una práctica recomendada,
deberá justificar cómo cumple con el principio que la inspira a la
aplicación de otra práctica. De no existir una práctica que cumpla con
el principio, deberá justificar el motivo de dicha situación e indicar
las acciones previstas por el Directorio y el tiempo estimado para la
aplicación de una práctica que cumpla con el principio. De no existir
acciones previstas en este sentido, el Directorio indicará los motivos
por los que no se considera apropiada o aplicable la práctica del
Código de Gobierno Societario para la emisora en cuestión.
a.2) Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a
65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su
preparación, están contenidas en el Capítulo III del presente Título.
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el artículo 4°
del Capítulo III del presente Título.
a.4) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se
apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia
de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N°
19.550 y/o Comité de Auditoría. La Comisión Fiscalizadora deberá
ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE
CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en
los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los
artículos 6° a 8° de este Capítulo.
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas -directas o
indirectas- y de sus miembros titulares y suplentes del órgano de
administración, a cuyo efecto deberán remitir a través del acceso
disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA
(70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2)
días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra
primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha
para la cual ha sido convocada la asamblea de accionistas que la
considerará.
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su
preparación a lo prescripto en el apartado a.2) de este artículo. En el
caso de que la entidad prepare sus estados financieros sobre la base de
las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar
sus estados financieros por periodos intermedios en la forma condensada
prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive
de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo
informado en el apartado a.7) de este artículo, debiéndose también
actualizar la información en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
completándose los formularios respectivos.
La documentación indicada en este Punto b), deberá ser presentada
dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada
trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su
aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero.
En todos los casos, la publicación de los estados financieros
consolidados deberá preceder a los estados financieros individuales de
la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la
información consolidada por lo que las notas a los estados financieros
individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia, pudiéndose
efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables
consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos
de estados financieros.
Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión
de la información contable por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA.
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades
identificadas en el artículo 2° del Capítulo III del presente Título,
deben contener toda la información requerida en el artículo 3° Punto
6.c) del Capítulo III del presente Título, pudiéndose efectuar
referencias cruzadas con las notas de los estados contables
consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos
de estados financieros.
La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse
siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el Anexo III del Título IV de las NORMAS (N.T.
2013 y mod.) por el texto contenido en el Anexo
(IF-2019-55148398-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la
presente Resolución.
ARTÍCULO 3°.- Incorporar como Anexo IV del Título IV de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) el modelo de reporte del Código de Gobierno
Societario contenido en el Anexo (IF-2019-55146260-APN-GAL#CNV) que
forma parte integrante de la presente Resolución.
ARTÍCULO 4º.- Incorporar como artículo 6° del Capítulo XIV del Título
XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO.
ARTÍCULO 6º.- Las previsiones respecto del reporte del Código de
Gobierno Societario contenidas en el Anexo III del Título IV de estas
Normas resultarán aplicables a partir del ejercicio con fecha de cierre
31 de diciembre de 2019, aceptándose su adopción anticipada por parte
de aquellas entidades cuyo cierre de ejercicio se produzca en fecha
anterior”.
ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia
Noemi Boedo - Martin Jose Gavito
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se
publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 19/06/2019 N° 43478/19 v. 19/06/2019
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)