COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 867/2020

RESGC-2020-867-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.

Ciudad de Buenos Aires, 16/11/2020

VISTO el Expediente Nº EX-2020-66090837- -APN-GAL#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DIFERENCIADO INTERMEDIO DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES- INCORPORACIÓN DE LA SECCIÓN XI DEL CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS -N.T. 2013 Y MOD.”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 11-5-2018) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.

Que, mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-05-2018), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el artículo 19 inciso r) de la citada Ley dispone que la Comisión puede establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados.

Que entre los objetivos estratégicos de la CNV se encuentran el de difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la REPÚBLICA ARGENTINA; establecer regulaciones y acciones para la protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión; asegurar que el mercado se desarrolle en forma sana, segura, transparente y competitiva, que las operaciones se desenvuelvan en un marco de integridad, responsabilidad y ética; y establecer las herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que el artículo 81 de la Ley N° 26.831 establece que la Comisión podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que, en ese marco, se proyecta la incorporación de una nueva Sección en el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por la cual se crea un nuevo régimen diferenciado de oferta pública, que se denomina “Régimen Diferenciado Intermedio”, especialmente orientado a la actividad productiva e industrial.

Que el objetivo de la reforma, sometida a consulta pública, tiende a favorecer el acceso al mercado de capitales de nuevos emisores y ampliar las posibilidades de elección, por parte de éstos, de regímenes de negociación adecuados a sus necesidades de financiamiento y costos.

Que el nuevo régimen tiene por objeto aquellas emisoras, tanto de acciones como de obligaciones negociables, que reúnan características asimilables a las PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (PYMEs) y/o empresas familiares, que por su estructura administrativa o de personal, o por sus condiciones económicas, les resulta dificultoso cumplir los requisitos regulatorios del régimen general previsto para grandes emisores; pero que, al mismo tiempo, necesitan acceder al financiamiento a través del mercado de capitales, mediante ofrecimientos que alcancen al mayor número posible de inversores.

Que, asimismo, en este régimen se contempla la situación de aquellas emisoras autorizadas a efectuar oferta pública de acciones bajo el régimen general y que, por distintas razones, actualmente no se encuentran en condiciones de cumplir los requisitos que impone dicho régimen, previéndose la posibilidad de realizar el traspaso a este nuevo régimen diferenciado intermedio, sin que ello importe su retiro del régimen de oferta pública.

Que, por otra parte, el artículo 16 de la Ley N° 26.831 establece que la CNV podrá disponer la reducción o exención de la tasa de fiscalización y control, a las emisiones efectuadas por PYMEs, incluyendo a las cooperativas.

Que, con el objeto de fomentar el ingreso de nuevas emisoras al ámbito de la oferta pública de valores negociables a menores costos, bajo este régimen se exceptúa del pago de la tasa de fiscalización y control a aquellas entidades que, además de cumplir los requisitos específicos de este régimen, califiquen como “PYME CNV”, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.).

Que el artículo 110 de la Ley N° 26.831 establece que la CNV podrá exceptuar, con carácter general, a las PYMEs de constituir el Comité de Auditoría previsto en dicho artículo.

Que, en el marco de dichas facultades, bajo este régimen se establece que será optativa la constitución del Comité de Auditoría, para aquellas emisoras de acciones que califiquen como “PYME CNV” según la definición contenida en el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, para el caso de que la emisora de acciones prescinda de dicho Comité, se prevé que la Comisión Fiscalizadora o el Consejo de Vigilancia asuman las funciones atribuidas por la ley al Comité, conforme establece el artículo 105 de la Ley N° 26.831.

Que, con el objeto de fomentar el ingreso de nuevas emisoras al régimen diferenciado intermedio, se propone reducir las cargas impuestas a éstas emisoras y favorecer su financiamiento a través del mercado de capitales, se establece un plazo de gracia de UN (1) año para presentar los estados financieros preparados de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Que, teniendo en cuenta las excepciones y opciones que brinda este régimen en cuanto a las exigencias regulatorias, resulta necesario establecer un límite al monto de endeudamiento, fijando un tope máximo de emisión, que se establece en base a la capacidad económica y financiera de la emisora, resultante del último estado financiero anual.

Que, las emisoras autorizadas bajo este régimen diferenciado intermedio, deberán revalidar el cumplimiento de los requisitos establecidos para permanecer en dicho régimen, transcurridos DOS (2) ejercicios anuales desde el otorgamiento de la respectiva autorización.

Que las emisoras autorizadas deberán cumplir el resto de las exigencias y requisitos previstos para las emisoras del régimen general que no se contrapongan con las disposiciones del presente régimen.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas y transparencia.

Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y r), y 81de la Ley N° 26.831 y el Decreto N° 1172/03.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DIFERENCIADO INTERMEDIO DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES Y/O DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES- INCORPORACIÓN DE LA SECCIÓN XI DEL CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS -N.T 2013 Y MOD.-”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2020-76947425-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a las Cdras. Mónica Cristina Brizuela, María Cecilia Acuña Miguez y al Dr. Marcos Palomba para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° EX-2020-66090837- -APN-GAL#CNV a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II (IF-2020-76949105-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de TREINTA (30) días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina, cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7º.- Regístrese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.cnv.gov.ar y archívese.

Sebastián Negri - Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Adrián Esteban Cosentino

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-