COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 935/2022
RESGC-2022-935-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 06/07/2022
VISTO el Expediente Nº EX-2022-62206839- -APN-GFCI#CNV caratulado
“PROYECTO DE RG S/MODIFICACIÓN TÍTULO V, CAPÍTULO II, SECCIÓN I y VI–
SUBCATEGORÍA ALYC” lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes
de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la
Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, a través de lo
dispuesto en el Título IV, introdujo modificaciones a la Ley de Fondos
de Comunes de Inversión N° 24.083 y actualizó el régimen legal
aplicable.
Que, entre las modificaciones introducidas, se sustituyó el artículo 32
de la Ley N° 24.083, ampliando las facultades de la Comisión Nacional
de Valores (CNV) en materia de fiscalización, supervisión y registro de
la Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria, como así también, de
las demás personas que se vinculen con los Fondos Comunes de Inversión
y de todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier
naturaleza referidas a los mismos.
Que, conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, pueden
desempeñarse como Agentes de Colocación y Distribución Integral de
Fondos Comunes de Inversión (ACDI) quienes se encuentren registrados
ante el Organismo como Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de
Inversión o en las subcategorías de Agentes de Liquidación y
Compensación Propio o Integral y las entidades financieras autorizadas
a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526.
Que, respecto de los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos
Comunes de Inversión (ACD), pueden actuar como tales quienes se
encuentren inscriptos ante la CNV en las subcategorías de Agentes de
Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación
y demás personas jurídicas.
Que, en el caso de los agentes que ya se encuentran registrados ante el
Organismo en alguna de las categorías indicadas ut supra, las Normas de
la CNV prevén un régimen simplificado de inscripción como ACD y ACDI.
Que, mediante la Resolución General CNV N° 924 (B.O. 14-3-2022), se
estableció la creación de una nueva subcategoría de Agentes de
Liquidación y Compensación (ALyC), identificando como Agente de
Liquidación y Compensación Integral Agroindustrial (ALyC I AGRO) a
quienes desarrollan, de manera simultánea y específica, actividades
agropecuarias y/o agroindustriales.
Que, en virtud de lo expuesto, se considera necesaria la incorporación
de esta subcategoría en el marco regulatorio vigente para la
inscripción y funcionamiento de los ACD y los ACDI, actualmente
dispuestos en los artículos 1° y 2° de la Sección I del Capítulo II del
Título V y en los artículos 23 y 25, de la Sección VI del Capítulo II
del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por
los artículos 1° y 32 de la Ley N° 24.083, y 19, incisos c), d), g) y
u), de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 1º y 2º de la Sección I del
Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“DESIGNACIÓN DE AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN.
ARTÍCULO 1°.- Sin perjuicio de la colocación directa que pueda
realizarse por medio del Agente de Administración de Productos de
Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y/o Agente de
Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de
Inversión, los órganos activos de un Fondo Común de Inversión podrán
celebrar –a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación
y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique
desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a los
Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos
Comunes de Inversión y Agentes de Custodia de Productos de Inversión
Colectiva de Fondos Comunes de Inversión.
Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de
Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados
en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que
a estos efectos establezca el Organismo.
Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución de Fondos
Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº
26.831, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en
los términos de la Ley Nº 21.526 y demás personas jurídicas.
A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes
de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán
acompañar la siguiente información y documentación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta.
c) Número de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.
d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social
con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra
autoridad competente. Deberá estar prevista en el objeto social su
actuación como Agente de Colocación y Distribución. Cuando se trate de
una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación
como tal por el BCRA.
e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.
f) Acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a DIECISEIS MIL
TRESCIENTAS CINCUENTA (16.350) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA)
actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)
– Ley N° 25.827 mediante la presentación de los estados contables con
una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del
trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano
de administración que los apruebe, del informe del órgano de
fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el
consejo profesional correspondiente.
g) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma
legalizada por el consejo profesional respectivo que acredite que la
sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada
para prestar el servicio ofrecido.
h) Nómina de los miembros de los órganos de administración, fiscalización y gerentes de primera línea.
i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia
vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales
respecto de los miembros de los órganos de administración y
fiscalización.
j) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas a la fecha de la presentación.
k) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad
financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión
fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios
iniciados por el BCRA.
Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y
Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Agentes
de Negociación, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes
de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán
presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y
f) precedentes.
A solicitud del Agente de Colocación y Distribución de Fondos Comunes
de Inversión, la Comisión procederá a inscribirlo en otras categorías
de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las
disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso.
Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en
www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe integrarse como
patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en
consideración los importes fijados para cada categoría”.
CONTENIDO DEL CONVENIO CON AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. RÉGIMEN INFORMATIVO.
ARTÍCULO 2º.- Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos
Comunes de Inversión deberán suscribir el respectivo convenio de
colocación con las Sociedades Gerente y Depositaria de los fondos
comunes de inversión cuyas cuotapartes se pretenden colocar, el cual
deberá estar a disposición de la Comisión y contener un reglamento
operativo, que contemple, como mínimo, los siguientes aspectos:
a) Entrega de formularios, que deben tener numeración propia para cada agente colocador.
b) Comisiones de suscripción y de rescate que percibirá el Agente de
Colocación y Distribución, las que deberán estar dentro de las máximas
permitidas en el reglamento de gestión del fondo.
c) En su caso, detalle de la participación a percibir por el Agente de
Colocación y Distribución en los cargos al fondo (honorario de
Administrador y/o de Custodio y/o gastos generales).
d) Información al público. Los Agentes de Colocación y Distribución
deberán tener permanentemente a disposición del público en sus
oficinas, igual información que la requerida a los órganos del fondo.
Asimismo, deberán exponer en forma legible y destacada el detalle de
las comisiones de suscripción y de rescate que percibe el Agente de
Colocación y Distribución – aclarando que las mismas se encuentran
dentro de las máximas permitidas en el reglamento de gestión del
fondo-, y el detalle de la participación que percibe el Agente de
Colocación y Distribución –aclarando que está a cargo del Agente de
Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de
Inversión y/o Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de
Fondos Comunes de Inversión y que no representa cargo alguno para el
cuotapartista-. Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos
Comunes de Inversión deberán dar cumplimiento al siguiente régimen
informativo:
i. Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a
contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto
por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el
respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y
órgano de fiscalización que los aprueba.
ii. Certificación contable semestral emitida por Contador Público
Independiente con firma legalizada por el consejo profesional
respectivo sobre cumplimiento de requisito patrimonial, dentro de los
CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado el semestre.
iii. Dentro de los DOS (2) días de suscriptos los convenios de
colocación, deberá informar: fecha de suscripción, plazo de vigencia,
denominación social de las Sociedades Gerente y Depositaria y detalle
de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.
iv. La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada con
carácter de Hecho Relevante -en forma inmediata- a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. En el caso de los Agentes de
Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión que se
encuentren registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y
Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Agentes
de Negociación se tendrá por cumplimentada la obligación dispuesta en
el inciso ii) precedente, con el envío de la información contable que
estos sujetos efectúen en su carácter de Agentes registrados en las
categorías referidas”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 23 de la Sección VI del Capítulo II
del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de la colocación de cuotapartes que pueden
realizar la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria y/o los
Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión;
las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias podrán celebrar –a su
costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución
Integral de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique
desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a la
Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria, en virtud de lo dispuesto por
el artículo 4º de la Ley Nº 24.083.
Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de
Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados
en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que
a estos efectos establezca el Organismo. Podrán actuar como Agentes de
Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en
los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las Sociedades
Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, las entidades financieras
autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y
los Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral
- Agroindustrial.
No resultará necesaria la celebración de los convenios indicados
precedentemente en los casos en que el Agente de Colocación y
Distribución Integral se encuentre inscripto adicionalmente bajo la
categoría de Agente de Liquidación y Compensación Propio o Integral o
Integral - Agroindustrial y cuente con membresía en un Mercado que haya
suscripto un acuerdo marco de colocación integral de cuotapartes de
Fondos Comunes de Inversión con la Sociedad Gerente y la Sociedad
Depositaria, el cual deberá encontrarse a disposición del Organismo.
Dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un Agente de
Colocación y Distribución Integral requiera la aceptación expresa de la
Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad
Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de
Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o
la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el Agente de
Colocación y Distribución Integral podrá realizar los esfuerzos de
comercialización. A los efectos de la inscripción en el registro
respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos
Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y
documentación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta.
c) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.
d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social
con constancia de su inscripción en el Registro Público que
corresponda. Deberá estar prevista en el objeto social su actuación
como Agente de Colocación y Distribución.
Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el BCRA.
e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.
f) En el caso de un Agente que revista el carácter de Sociedad Gerente
de Fondos Comunes de Inversión y/o Agentes de Liquidación y
Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial acreditación
del patrimonio neto mínimo no inferior a CIENTO SESENTA Y TRES MIL
QUINIENTAS (163.500) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables
por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N°
25.827. Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%)
del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias
previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas.
A tales efectos se deberán presentar estados contables con una
antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del
trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano
de administración que los apruebe, del informe del órgano de
fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el
consejo profesional correspondiente.
g) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.
h) Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior
manifestando que no se encuentran comprendidas en las situaciones
previstas en el artículo 9º de la Ley 24.083.
i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia
vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales
respecto de los miembros de los órganos de administración y
fiscalización.
j) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma
legalizada por el consejo Profesional respectivo que acredite que la
sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada
para prestar el servicio ofrecido.
k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo firmada por cada uno de los miembros de
los órganos de administración y fiscalización, informando que no
cuentan con condena por delitos de lavado de activos y/o de
financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u
organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS
NACIONES UNIDAS.
l) Copia certificada por ante escribano público del registro de
accionistas o documentación equivalente a la fecha de la presentación.
m) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad
financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión
fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios
iniciados por el BCRA.
En el desempeño de sus funciones, les serán exigibles a los Agentes de
Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, en
lo pertinente, las disposiciones legales y normativas aplicables a las
Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias y a Agentes de Colocación
y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.
Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y
Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Sociedad
Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que soliciten la inscripción en
el registro de Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos
Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación
requerida en los incisos e) y f) precedentes.
A solicitud del Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos
Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribir a la persona
jurídica en otras categorías de agentes compatibles con su actividad,
previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este
Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la
Comisión publicará en www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe
integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente
contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada
categoría”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección VI del Capítulo II
del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 25.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de
Fondos Comunes de Inversión deberán dar cumplimiento al siguiente
régimen informativo:
i) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a
contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto
por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el
respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y
órgano de fiscalización que los aprueba.
ii) Certificación contable semestral emitida por Contador Público
Independiente con firma legalizada por el consejo profesional
respectivo sobre cumplimiento de requisito patrimonial y contrapartida
líquida dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado el
semestre.
iii) Detalle de la siguiente información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizado cada mes calendario:
iii.a) Cuotapartistas personas humanas: cantidad de personas humanas y monto total invertido.
iii.b) Cuotapartistas personas jurídicas: distinguiendo entre los siguientes casos;
iii.b.1) Inversores Institucionales tales como entidades financieras
autorizadas por el BCRA, Administración Nacional de la Seguridad Social
(ANSES), Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, Compañías de Seguros,
Cajas de Previsión, Titulares de cuentas bancarias oficiales, Fondos
Comunes de Inversión y Fideicomisos Financieros.
iii.b.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como
tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo
a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI,
Título II de estas Normas.
iii.b.3) Inversores Corporativos. Todos aquellos sujetos que no se
encuentren incluidos en las categorías enunciadas precedentemente.
En todos los casos, deberá detallarse el monto total invertido
distinguiendo la cantidad de Inversores Institucionales (punto 6.d.1),
Corporativos y PYMEs.
iii.c) En caso de corresponder, el porcentaje afectado en garantía de las operaciones concertadas en los mercados.
iii.d) Residencia de cuotapartistas: cantidad de cuotapartes y monto total por país de residencia.
iv) En los casos que corresponda, deberá informar dentro de los DOS (2)
días de suscriptos los convenios de colocación: fecha de suscripción,
plazo de vigencia, denominación social de las Sociedades Gerente y
Depositaria y detalle de los fondos comunes de inversión cuyas
cuotapartes se comercializan.
v) La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada en
carácter de Hecho Relevante – en forma inmediata- a través de la
Autopista de la Información Financiera.
En el caso de los Agentes de Colocación y Distribución Integral de
Fondos Comunes de Inversión que se encuentren registrados bajo las
categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o
Integral- Agroindustrial se tendrá por cumplimentada la obligación
dispuesta en el inciso ii) precedente, con el envío de la información
contable que estos sujetos efectúen en su carácter de Agentes
registrados en las categorías referidas”.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 5º.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Mónica Alejandra Erpen - Sebastián Negri - Martin Alberto Breinlinger
e. 08/07/2022 N° 51496/22 v. 08/07/2022