CONTRATOS
Decreto 801/2022
DCTO-2022-801-APN-PTE - Aprobación.
Ciudad de Buenos Aires, 30/11/2022
VISTO el Expediente N° EX-2022-116558365-APN-DGDA#MEC y el Modelo de
Contrato de Préstamo BID AR-L1351 propuesto para ser suscripto entre la
REPÚBLICA ARGENTINA y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID), y
CONSIDERANDO:
Que mediante el Modelo de Contrato de Préstamo BID AR-L1351 el BANCO
INTERAMERICANO DE DESARROLLO (BID) se compromete a asistir
financieramente a la REPÚBLICA ARGENTINA con el fin de cooperar en la
ejecución del “Programa de Apoyo a Políticas Públicas para el
Crecimiento Sostenible y Resiliente de Argentina”, por un monto de
hasta DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES (USD 500.000.000).
Que el objetivo general del citado Programa consiste en contribuir a un
crecimiento sostenible y resiliente de la REPÚBLICA ARGENTINA.
Que los objetivos específicos del mencionado Programa son: (i)
fortalecer la capacidad del gobierno para la planificación y
financiamiento de la acción climática, (ii) desarrollar un marco
favorable para las finanzas sostenibles e (iii) impulsar políticas que
contribuyan a la economía circular y la descarbonización.
Que el referido Programa se desarrollará a través de TRES (3)
componentes: (1) Marco institucional para la acción climática, (2)
Finanzas sostenibles y (3) Tecnología e innovación que contribuya a la
economía circular y la descarbonización.
Que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos del
financiamiento serán llevadas a cabo por el MINISTERIO DE ECONOMÍA.
Que la formalización de esta operación requiere que la REPÚBLICA
ARGENTINA, en su carácter de Prestataria y por intermedio del
MINISTERIO DE ECONOMÍA, suscriba el Contrato de Préstamo BID ARL1351,
así como toda otra documentación relacionada con la operatoria de dicho
Préstamo.
Que, en virtud de ello, corresponde facultar al señor Ministro de
Economía para que, en nombre y representación de la REPÚBLICA
ARGENTINA, suscriba el Contrato de Préstamo BID AR-L1351 y acuerde las
modificaciones que sean convenientes para la ejecución del “Programa de
Apoyo a Políticas Públicas para el Crecimiento Sostenible y Resiliente
de Argentina”, siempre y cuando no constituyan cambios sustanciales al
objeto y destino de los fondos ni deriven en un incremento de su monto
o una alteración en el procedimiento arbitral pactado.
Que las condiciones generales, los plazos de amortización, las tasas de
interés y demás cláusulas contenidas en el Modelo de Contrato de
Préstamo BID AR-L1351 propuesto para ser suscripto son los usuales que
se pactan en este tipo de contratos y resultan adecuados a los
propósitos y objetivos para los que será destinado el mencionado
Préstamo.
Que el servicio jurídico permanente ha tomado la intervención de su
competencia.
Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades
conferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y
por el artículo 53 de la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de
Presupuesto (t.o. 2014).
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
ARTÍCULO 1°.- Apruébase el Modelo de Contrato de Préstamo BID AR-L1351
a celebrarse entre la REPÚBLICA ARGENTINA y el BANCO INTERAMERICANO DE
DESARROLLO (BID), por un monto de hasta DÓLARES ESTADOUNIDENSES
QUINIENTOS MILLONES (USD 500.000.000), destinado a financiar el
“Programa de Apoyo a Políticas Públicas para el Crecimiento Sostenible
y Resiliente de Argentina” que consta de las Estipulaciones Especiales
integradas por SEIS (6) Capítulos y de las Normas Generales integradas
por NUEVE (9) Capítulos, que como ANEXO
(IF-2022-120777887-APN-SSRFID#MEC) forma parte integrante de esta
medida.
ARTÍCULO 2°.- Facúltase al señor Ministro de Economía, o al funcionario
o a la funcionaria o funcionarios o funcionarias que este designe, a
suscribir, en nombre y representación de la REPÚBLICA ARGENTINA, el
Contrato de Préstamo BID AR-L1351 y su documentación adicional,
conforme al Modelo que se aprueba en el artículo 1° del presente
decreto.
ARTÍCULO 3°.- Facúltase al señor Ministro de Economía, o al funcionario
o a la funcionaria o funcionarios o funcionarias que este designe, a
convenir y suscribir, en nombre y representación de la REPÚBLICA
ARGENTINA, modificaciones al Contrato de Préstamo BID AR-L1351, cuyo
Modelo se aprueba por el artículo 1° de esta medida, siempre que no
constituyan cambios sustanciales en el objeto o destino de los fondos
ni deriven en un incremento de su monto o introduzcan modificaciones al
procedimiento arbitral pactado.
ARTÍCULO 4°.- Desígnase como “Organismo Ejecutor” del “Programa de
Apoyo a Políticas Públicas para el Crecimiento Sostenible y Resiliente
de Argentina” al MINISTERIO DE ECONOMÍA, que quedará facultado para
realizar todas las operaciones y contrataciones necesarias para la
ejecución del mencionado Programa, conforme las normas y procedimientos
contenidos en el Modelo de Contrato de Préstamo BID AR-L1351 que se
aprueba por el artículo 1° de la presente medida.
ARTÍCULO 5°.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL
REGISTRO OFICIAL y archívese.
FERNÁNDEZ - Juan Luis Manzur - Sergio Tomás Massa
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la
edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 01/12/2022 N° 98741/22 v. 01/12/2022
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)
___________________________________________________________
________
Resolución DE-__/__
CONTRATO
DE PRÉSTAMO No. ___ /OC-AR
entre la
REPÚBLICA ARGENTINA
y el
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
“Programa de Apoyo a Políticas Públicas para el Crecimiento Sostenible
y Resiliente de Argentina”
(Fecha supuesta de firma)
LEG/SGO/CSC/EZSHARE-
CONTRATO
DE PRÉSTAMO
ESTIPULACIONES
ESPECIALES
INTRODUCCIÓN
Partes,
Objeto, Elementos Integrantes, y Organismo Ejecutor
1. PARTES Y OBJETO DEL CONTRATO
CONTRATO celebrado el día ___ de ______ de 2___ entre ____________ la
REPÚBLICA ARGENTINA, en adelante denominada el "Prestatario", y el
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante denominado el "Banco",
para cooperar en la ejecución del “Programa de Apoyo a Políticas
Públicas para el Crecimiento Sostenible y Resiliente de Argentina”, en
adelante denominado el "Programa".
2. ELEMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO
Y REFERENCIA A LAS NORMAS GENERALES
(a) Este Contrato está integrado por estas Estipulaciones Especiales y
las Normas Generales. Si alguna disposición de las Estipulaciones
Especiales no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las
Normas Generales, prevalecerá lo previsto en las Estipulaciones
Especiales. Cuando existiera falta de consonancia o contradicción entre
disposiciones de las Estipulaciones Especiales, prevalecerá el
principio de que la disposición específica prima sobre la general.
(b) En las Normas Generales, se establecen en detalle las disposiciones
de procedimiento relativas a la aplicación de las cláusulas sobre
amortización, intereses, comisión de crédito, inspección y vigilancia,
conversiones y desembolsos, así como otras disposiciones relacionadas
con la ejecución del Programa. Las Normas Generales incluyen también
definiciones de carácter general.
3.
ORGANISMO
EJECUTOR
Las partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización
de los recursos del financiamiento del Banco serán llevadas a cabo por
el Prestatario, por intermedio del Ministerio de Economía de la Nación,
el que, para los fines de este Contrato, será denominado "Organismo
Ejecutor".
CAPÍTULO
I
El Préstamo
CLÁUSULA 1.01. Monto y Moneda de Aprobación del
Préstamo. En los términos de este Contrato, el Banco se
compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un préstamo, hasta
por una suma de quinientos millones de Dólares (US$500.000.000), en
adelante el “Préstamo”.
CLÁUSULA 1.02. Solicitud de desembolsos y moneda
de los desembolsos. (a) El Prestatario podrá solicitar
desembolsos del Préstamo mediante la presentación al Banco de una
solicitud de desembolso, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 4.03
de las Normas Generales.
(b) Todos los desembolsos se denominarán y efectuarán en Dólares, salvo
en el caso en que el Prestatario opte por un desembolso denominado en
una moneda distinta del Dólar, de acuerdo con lo establecido en el
Capítulo V de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.03. Disponibilidad de moneda.
Si el Banco no tuviese acceso a la moneda solicitada por el
Prestatario, el Banco, en acuerdo con el Prestatario, podrá desembolsar
el Préstamo en otra moneda de su elección.
CLÁUSULA 1.04. Plazo para desembolsos.
El Plazo Original de Desembolsos será de un (1) año, contado desde la
fecha de entrada en vigencia de este Contrato. Cualquier extensión del
Plazo Original de Desembolsos estará sujeta a lo previsto en el
Artículo 3.02(f) de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.05. Cronograma de Amortización.
(a) La Fecha Final de Amortización es la fecha correspondiente a veinte
(20) años contados a partir de la fecha de suscripción del presente
Contrato. La VPP Original del Préstamo es de doce coma setenta y cinco
(12,75) años.
(b) El Prestatario deberá amortizar el Préstamo mediante el pago de
cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales. El
Prestatario deberá pagar la primera cuota de amortización en la fecha
de vencimiento del plazo de sesenta y seis (66) meses contado a partir
de la fecha de entrada en vigencia del Contrato, y la última, a más
tardar, en la Fecha Final de Amortización. Si la fecha de vencimiento
del plazo para el pago de la primera cuota de amortización no coincide
con una fecha de pago de intereses, el pago de la primera cuota de
amortización se deberá realizar en la fecha de pago de intereses
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de dicho plazo. Si la
Fecha Final de Amortización no coincide con una fecha de pago de
intereses, el pago de la última cuota de amortización se deberá
realizar en la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a la
Fecha Final de Amortización.
(c) Las Partes podrán acordar la modificación del Cronograma de
Amortización del Préstamo de acuerdo con lo establecido en el Artículo
3.02 de las Normas Generales.
(d) El Prestatario podrá solicitar al Banco la activación de la Opción
de Pago de Principal de acuerdo con lo previsto en los Artículos 3.03
al 3.06 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.06. Intereses. (a) El
Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores diarios a
una tasa que se determinará de conformidad con lo estipulado en el
Artículo 3.07 de las Normas Generales.
(b) El Prestatario deberá pagar los intereses al Banco semestralmente.
El Prestatario deberá efectuar el primer pago de intereses en la fecha
de vencimiento del plazo de seis (6) meses contado a partir de la fecha
de entrada en vigencia del presente Contrato. Si la fecha de
vencimiento del plazo para el primer pago de intereses no coincide con
el día 15 del mes, el primer pago de intereses se deberá realizar el
día 15 inmediatamente anterior a la fecha de dicho vencimiento.
CLÁUSULA 1.07. Comisión de Crédito. El
Prestatario deberá pagar una comisión de crédito de acuerdo con lo
establecido en los Artículos 3.08, 3.09 y 3.11 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.08. Recursos de Inspección y Vigilancia.
El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco
por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco
establezca lo contrario de acuerdo con lo establecido en el Artículo
3.10 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 1.09. Conversión. El
Prestatario podrá solicitar al Banco una Conversión de Moneda, una
Conversión de Tasa de Interés, una Conversión de Productos Básicos y/o
una Conversión de Protección contra Catástrofes en cualquier momento
durante la vigencia del Contrato, de acuerdo con lo previsto en el
Capítulo V de las Normas Generales.
(a)
Conversión de Moneda. El
Prestatario podrá solicitar que un desembolso o la totalidad o una
parte del Saldo Deudor sea convertido a una Moneda de País no
Prestatario o a una Moneda Local, que el Banco pueda intermediar
eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo
de riesgo. Se entenderá que cualquier desembolso denominado en Moneda
Local constituirá una Conversión de Moneda, aun cuando la Moneda de
Aprobación sea dicha Moneda Local.
(b)
Conversión de Tasa de Interés. El
Prestatario podrá solicitar con respecto a la totalidad o una parte del
Saldo Deudor que la Tasa de Interés basada en SOFR sea convertida a una
tasa fija de interés o cualquier otra opción de Conversión de Tasa de
Interés solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco.
(c)
Conversión de Productos Básicos. El
Prestatario podrá solicitar la contratación de una Opción de Venta de
Productos Básicos o una Opción de Compra de Productos Básicos.
(d)
Conversión de Protección contra
Catástrofes. El Prestatario podrá solicitar la contratación de
una Conversión de Protección contra Catástrofes, la cual se acordará y
estructurará caso por caso, sujeto a las consideraciones operativas y
de manejo de riesgo del Banco y de acuerdo con los términos y
condiciones establecidos en la correspondiente Carta de Compromiso para
Protección contra Catástrofes.
CAPÍTULO
II
Objeto y
Utilización de Recursos
CLÁUSULA 2.01. Objeto. (a) El
Préstamo tiene por objeto apoyar la ejecución de un programa de reforma
de políticas y su objetivo general consiste en contribuir a un
crecimiento sostenible y resiliente de Argentina. Los objetivos
específicos del Programa son: (i) fortalecer la capacidad del gobierno
para la planificación y financiamiento de la acción climática; (ii)
desarrollar un marco favorable para las finanzas sostenibles; y (iii)
impulsar políticas que contribuyan a la economía circular y la
descarbonización.
(b) El Prestatario no podrá destinar los recursos del Préstamo a
financiar los gastos descriptos en la Cláusula 2.05 de estas
Estipulaciones Especiales. Los recursos del Préstamo podrían ser
utilizados para financiar el rubro a que se refieren la Cláusula 1.08
de estas Estipulaciones Especiales y el Artículo 3.10 de las Normas
Generales.
(c) El Banco efectuará los desembolsos en un (1) solo Tramo de
Desembolso. El primer y único Tramo de Desembolso será hasta por la
suma de quinientos millones de Dólares (US$500.000.000). El único
desembolso requerirá el cumplimiento de las condiciones previas
correspondientes establecidas en este Contrato.
CLÁUSULA 2.02. Condiciones especiales previas al
desembolso de los recursos del Préstamo. El desembolso
del Préstamo, estará sujeto a que, en adición al cumplimiento de las
condiciones previas y los requisitos estipulados en los Artículos 4.01
y 4.03 de las Normas Generales, el Prestatario, a satisfacción del
Banco:
(a) Mantenga un entorno macroeconómico conducente al logro de los
objetivos del Programa y que sea consistente con la Carta de Política
Sectorial a que se refiere la Cláusula 3.01 de estas Estipulaciones
Especiales;
(b) Cumpla con las condiciones establecidas en estas Estipulaciones
Especiales para el desembolso del único Tramo;
(c) Mantenga abierta la(s) cuenta(s) especial(es) a que se refiere el
Artículo 4.01(c) de las Normas Generales, en el cual el Banco
depositará los recursos del Préstamo; y
(d) Continúe cumpliendo con las medidas de política referentes al único
Tramo ya desembolsado, cuando sea el caso.
CLÁUSULA 2.03. Condiciones especiales previas a
la iniciación del desembolso del primer y único Tramo de Desembolso. El Banco sólo iniciará el
desembolso de los recursos correspondientes al primer y único Tramo de
Desembolso, luego de que se hayan cumplido, a satisfacción del Banco,
en adición a las condiciones y los requisitos establecidos en los
Artículos 4.01 y 4.03 de las Normas Generales y en la Cláusula 2.02
anterior, las siguientes condiciones:
•
Componente: Marco institucional
para la acción climática.
(a) Que se haya presentado la actualización de la Contribución
Determinada a nivel Nacional (NDC) ante la Convención Marco de las
Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (CMNUCC).
(b) Que se haya aprobado la Ley 27.621 para la Implementación de la
Educación Ambiental Integral en la República Argentina.
(c) Que se haya duplicado el presupuesto destinado al Fondo Nacional
para el Enriquecimiento y la Conservación de los Bosques Nativos
(FNECBN).
(d) Que se hayan aprobado los Principios y Lineamientos Nacionales para
el Manejo de Bosques con Ganadería Integrada en concordancia con la Ley
N°26.331.
(e) Que se haya creado el Fideicomiso “Fondo Nacional del Manejo del
Fuego”.
(f) Que se haya creado el Programa de Promoción de la Conservación y
Uso Sostenible de la Biodiversidad en Agroecosistemas.
(g) Que se haya creado el Registro Nacional de Proyectos de Mitigación
ante el Cambio Climático (RNPMCC).
(h) Que se haya aprobado el Reglamento Interno del Gabinete Nacional de
Cambio Climático (GNCC).
(i) Que se haya institucionalizado el enfoque transversal de cambio
climático en las propuestas de proyectos con financiamiento
internacional en la República Argentina.
(j) Que se haya emitido la Circular que habilita la aplicación de la
metodología de marcadores presupuestales de cambio climático en el
presupuesto de la Nación.
•
Componente: Finanzas sostenibles
(a) Que se haya aprobado una hoja de ruta para el desarrollo de las
finanzas sostenibles en Argentina, que incluya la dimensión de género,
bajo la coordinación de la Mesa Técnica de Finanzas Sostenibles (MTFS).
(b) Que se haya suscripto una Declaración Conjunta de los reguladores
del sector bancario, de seguros y del mercado de capitales de Argentina
que busque impulsar las finanzas sostenibles y la gestión de los
riesgos relacionados con el clima.
(c) Que el Banco Central de la República Argentina haya adherido a la
Red de Bancos Centrales y Reguladores para Enverdecer el Sistema
Financiero (NGFS, por sus siglas en inglés).
(d) Que se haya diseñado una hoja de ruta para el desarrollo de un
marco de bonos soberanos Sociales, Verdes y Sustentables (SVS).
(e) Que se hayan actualizado las guías sustentables para inversión
socialmente responsable, emisión de bonos SVS, y evaluadores externos
de bonos SVS en el marco de los Lineamientos para la Emisión de Valores
Negociables SVS en Argentina, incluyendo la dimensión de género.
(f) Que se hayan incorporado regímenes especiales de productos de
inversión colectiva sostenibles y sustentables, incluyendo Fideicomisos
Financieros (FF) y Fondos Comunes de Inversión (FCI) abiertos y
cerrados.
•
Componente: Tecnología e innovación
que contribuya a la economía circular y la descarbonización.
(a) Que se haya creado el Programa Nacional de Fortalecimiento de la
Economía Circular, Inclusiva, Comunitaria y Local (PRECICLO).
(b) Que se haya creado el Plan de Desarrollo Productivo Verde.
(c) Que se haya enviado al Congreso de la Nación el Proyecto de Ley de
Promoción de la Electromovilidad.
(d) Que se hayan aprobado los Lineamientos para un Plan de Transición
Energética al 2030.
CLÁUSULA 2.04. Gastos excluidos de financiamiento.
(a) No podrán utilizarse los recursos del Préstamo para financiar:
(i) gastos en bienes incluidos en las categorías o sub-categorías de la
Clasificación Uniforme para el Comercio Internacional de las Naciones
Unidas
1 ("CUCI"), que figuran en la Cláusula 2.05 de estas
Estipulaciones Especiales;
(ii) gastos en bienes adquiridos por contratos cuyo monto sea inferior
al equivalente de diez mil Dólares (US$10.000);
(iii) gastos en bienes que cuenten con financiamiento, en divisas, a
mediano o largo plazo;
(iv) gastos en bienes suntuarios;
(v) gastos en armas;
(vi) gastos en bienes para uso de las fuerzas armadas; y
(vii) gastos en bienes que no provengan de países miembros del Banco.
(b) Si el Banco determinare en cualquier momento, que los recursos del
Préstamo han sido utilizados para pagar los gastos excluidos en virtud
de lo establecido en el inciso (a) de esta Cláusula, el Prestatario
reembolsará de inmediato al Banco, o a la cuenta bancaria especial a la
cual se hace referencia en el inciso (c)
del Artículo 4.01 de las Normas Generales, según determine el Banco, la
suma utilizada en el pago de dichos gastos excluidos.
CLÁUSULA 2.05. Lista negativa. Los
gastos a que se refiere el literal (i) del inciso (a) de la Cláusula
2.04 anterior, son los que figuran en las siguientes categorías o
subcategorías de la Clasificación Uniforme para el Comercio
Internacional de las Naciones Unidas, CUCI, incluyendo cualquier
enmienda que pudiera efectuarse a dichas categorías o subcategorías y
que el Banco deberá notificar al Prestatario:
Categoría |
Subcategoría |
Descripción del bien |
112 |
|
Bebidas alcohólicas; |
121 |
|
Tabaco, tabaco en bruto;
residuos de tabaco; |
122 |
|
Tabaco manufacturado; ya sea que
contenga o no substitutos de tabaco; |
525 |
|
Materiales radioactivos, y
materiales afines; |
667 |
|
Perlas, piedras preciosas o
semipreciosas, en bruto o trabajadas; |
718 |
718.7 |
Reactores nucleares y sus
partes; elementos de combustibles (cartuchos) sin irradiación para
reactores nucleares; |
897 |
897.3 |
Joyas de oro, plata o metales
del grupo de platino con
excepción de relojes y cajas de relojes; artículos de orfebrería y
platería incluyendo gemas montadas; y |
971 |
|
Oro no monetario (excepto
minerales y concentrados de oro). |
CAPÍTULO
III
Ejecución
del Programa
CLÁUSULA 3.01. Carta de Política Sectorial.
Las partes acuerdan que el contenido sustancial de la Carta de
Política Sectorial de fecha 4 de julio de 2022, dirigida por el
Prestatario al Banco, que describe los objetivos, las políticas y las
acciones destinadas a lograr el objeto del Programa y en la cual el
Prestatario declara su compromiso con la ejecución del mismo, es parte
integrante del Programa, para los efectos de lo establecido en la
Cláusula 3.04 de este Contrato.
CLÁUSULA 3.02. Reuniones periódicas. El
Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, y el Banco se reunirán, a
instancia de cualesquiera de las partes, en la fecha y el lugar que se
convenga, para intercambiar opiniones acerca de: (i) el progreso
logrado en la implementación del Programa y en el cumplimiento de las
obligaciones estipuladas en la Cláusula 2.03 de estas Estipulaciones
Especiales; y (ii) la coherencia entre la política macroeconómica del
Prestatario y el Programa. Con anterioridad a cualesquiera de dichas
reuniones, el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá
entregar al Banco, para su revisión y comentarios, un informe con el
detalle que el Banco pueda razonablemente requerirle sobre el
cumplimiento de las obligaciones a que se refieren los incisos (i) y
(ii) de esta Cláusula, así como información sobre las medidas
implementadas o a implementar tendientes a asegurar la ejecución del
Programa, entre otras.
CLÁUSULA 3.03. Evaluación ex post. El
Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, se compromete a cooperar
en la evaluación del Programa que lleve a cabo el Banco posteriormente
a su ejecución, con el fin de identificar en qué medida se cumplieron
los objetivos del mismo y a suministrar al Banco la información, datos
y documentos que éste llegara a solicitar para los efectos de la
realización de dicha evaluación.
CLÁUSULA 3.04. Modificaciones de disposiciones
legales y de los reglamentos básicos. Las Partes
convienen en que, si se aprobaren modificaciones en las políticas
macroeconómicas o sectoriales que se describen en la carta a que se
refiere la Cláusula 3.01 de estas Estipulaciones Especiales o en las
disposiciones legales o en los reglamentos básicos concernientes al
Organismo Ejecutor que, a juicio del Banco, puedan afectar
sustancialmente el Programa, el Banco tendrá derecho a requerir una
información razonada y pormenorizada del Prestatario, por sí o por
intermedio del Organismo Ejecutor, con el fin de apreciar si el cambio
o cambios tienen o pueden llegar a tener un impacto sustancialmente
desfavorable en la ejecución del Programa. Sólo después de conocer las
informaciones y aclaraciones solicitadas, el Banco podrá adoptar las
medidas que juzgue apropiadas, de conformidad con las disposiciones que
se incorporan en este Contrato.
CAPÍTULO
IV
Registros,
Inspecciones e Informes
CLÁUSULA 4.01. Registros, inspecciones e informes.
Los recursos del Préstamo deberán ser depositados en la Cuenta
Especial o en las Cuentas Especiales exclusivas para el Programa. El
Prestatario se compromete a mantener registros contables separados y un
sistema adecuado de control interno, de acuerdo con lo dispuesto en el
Artículo 7.01 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 4.02. Auditorías. En
relación con lo establecido en el Artículo 7.01 de las Normas Generales
del presente Contrato, el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor,
se compromete a presentar al Banco, si éste lo solicita, dentro de los
noventa (90) días siguientes a la fecha de la solicitud del Banco, un
informe financiero auditado sobre el uso y destino de los recursos del
Préstamo. Dicho informe se presentará dictaminado por una firma de
auditores independientes aceptable al Banco o la Auditoria General de
la Nación y de acuerdo con términos de referencia previamente aprobados
por el Banco.
CAPÍTULO
V
Disposiciones
Varias
CLÁUSULA 5.01. Vigencia del Contrato.
Las Partes dejan constancia de que la vigencia de este Contrato se
inicia en la fecha de su suscripción.
CLÁUSULA 5.02. Terminación. El
pago total del Préstamo y de los intereses y comisiones, así como los
demás gastos, primas, costos y pagos que se hubieren originado en el
marco de este Contrato, darán por concluido el mismo y todas las
obligaciones que de él se deriven.
CLÁUSULA 5.03. Validez. Los
derechos y obligaciones establecidos en este Contrato son válidos y
exigibles de conformidad con los términos en él convenidos, sin
relación a legislación de país determinado.
CLÁUSULA 5.04. Comunicaciones y Notificaciones.
Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones que las
Partes deban realizar en virtud de este Contrato se efectuarán por
escrito y se considerarán realizados desde el momento en que el
documento correspondiente sea recibido por el destinatario en la
respectiva dirección que enseguida se anota, o por medios electrónicos
en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al
Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito de otra manera:
Del Prestatario:
Dirección postal:
Ministerio de Economía de la Nación
Hipólito Yrigoyen 250 Piso 10 Oficina 1010
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C1086AAB
República Argentina
Correos electrónicos:
secpriv@mecon.gov.ar/ssrfid@mecon.gov.ar
Del Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
1300 New York Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20577
EE.UU.
Facsímil: (202) 623-3096
CAPÍTULO VI
Arbitraje
CLÁUSULA 6.01. Cláusula compromisoria.
Para la solución de toda controversia que se derive del presente
Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las partes, éstas se
someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del
Tribunal de Arbitraje a que se refiere el Capítulo IX de las Normas
Generales, con las siguientes modificaciones: (a) en los Artículos 9.01
y 9.02 donde dice "Secretario General de la Organización de los Estados
Americanos" debe leerse "Presidente de la Corte Internacional de
Justicia de La Haya"; y (b) el texto del Artículo 9.03 dirá así: "El
Tribunal de Arbitraje se constituirá en el lugar y en la fecha que éste
designe y, constituido, funcionará en la fecha que fije el Tribunal".
EN FE DE LO CUAL, el Prestatario y el Banco,
actuando cada uno por medio de su representante autorizado, firman el
presente Contrato en dos (2) ejemplares de igual tenor en [...], el día
arriba indicado.
LEG/SGO/CSC/EZSHARE-
SEGUNDA PARTE
NORMAS
GENERALES
Enero 2022
CAPÍTULO I
Aplicación
de las Normas Generales
ARTÍCULO 1.01. Aplicación de las Normas Generales.
Estas Normas Generales se aplican a los Contratos de Préstamo para
programas de apoyo a reformas de políticas que el Banco Interamericano
de Desarrollo acuerde con sus prestatarios y, por lo tanto, sus
disposiciones constituyen parte integrante de este Contrato.
CAPÍTULO II
Definiciones
ARTÍCULO 2.01. Definiciones. Para
los efectos de los compromisos contractuales, se adoptan las siguientes
definiciones:
1. “Administrador de SOFR” significa el Federal Reserve Bank de Nueva
York en su carácter de administrador de SOFR, o cualquier administrador
sucesor de SOFR.
2. “Agente de Cálculo” significa el Banco, a menos que el Banco
especifique algo distinto por escrito. Todas las determinaciones
efectuadas por el Agente de Cálculo tendrán un carácter final,
concluyente y obligatorio para las Partes (salvo error manifiesto) y,
de ser hechas por el Banco en calidad de Agente de Cálculo, se
efectuarán mediante justificación documentada, de buena fe y en forma
comercialmente razonable.
3. “Agente de Cálculo del Evento” significa un tercero contratado por
el Banco que, basándose en los datos del Agente Reportador respecto a
un Evento, y de acuerdo con lo establecido en las Instrucciones de
Determinación para Evento de Liquidación en Efectivo, determina si la
ocurrencia de un Evento constituye un Evento de Liquidación en Efectivo
y, en dicho supuesto, calcula el correspondiente Monto de Liquidación
en Efectivo.
4. “Agente Modelador” significa un tercero independiente contratado por
el Banco para el cálculo de las métricas de precios relevantes en una
Conversión de Protección contra Catástrofes, lo cual incluye, entre
otras, la probabilidad de enganche, la probabilidad de agotamiento y la
pérdida esperada, de acuerdo con lo establecido en las Instrucciones de
Determinación para Evento de Liquidación en Efectivo.
5. “Agente Reportador” significa un tercero independiente que
proporciona los datos y la información relevante para el cálculo de un
Evento de Liquidación en Efectivo bajo una Conversión de Protección
contra Catástrofes de acuerdo con lo establecido en las Instrucciones
de Determinación para Evento de Liquidación en Efectivo.
6. “Banco” significa el Banco Interamericano de Desarrollo.
7. “Banda (collar) de Tasa de Interés” significa el establecimiento de
un límite superior y un límite inferior para una tasa variable de
interés.
8. “Cantidad Nocional” significa, con respecto a una Conversión de
Productos Básicos, el número de unidades del producto básico subyacente.
9. “Carta de Compromiso para Protección contra Catástrofes” significa
un acuerdo celebrado entre el Prestatario y el Banco, con la anuencia
del Garante, si lo hubiere, en las etapas iniciales de la
estructuración de una Conversión de Protección contra Catástrofes
mediante el cual las partes acuerdan, entre otras disposiciones: (i)
los términos y condiciones principales de la estructuración de una
posible Conversión de Protección contra Catástrofes; y (ii) el traspaso
al Prestatario de todos los costos incurridos por el Banco vinculados
con la potencial Conversión de Protección contra Catástrofes y su
correspondiente transacción en el mercado financiero (incluidos los
costos relacionados a las tarifas cobradas por cualquier tercera parte,
tales como el Agente Modelador, asesores legales externos y
distribuidores, entre otros).
10. “Carta Notificación de Activación de la Opción de Pago de
Principal” significa la notificación por medio de la cual el Banco da
respuesta a una Carta Solicitud de Activación de la Opción de Pago de
Principal.
11. “Carta Notificación de Conversión” significa la comunicación por
medio de la cual el Banco informa al Prestatario los términos y
condiciones financieras en que una Conversión ha sido efectuada de
acuerdo con la Carta Solicitud de Conversión enviada por el
Prestatario. Para el caso de una Conversión de Protección contra
Catástrofes, la “Carta Notificación de Conversión” se entenderá también
como “Carta Notificación de Conversión de Catástrofes”.
12. “Carta Notificación de Conversión de Catástrofes” significa la
notificación por medio de la cual el Banco informa al Prestatario los
términos y condiciones de la Conversión de Protección contra
Catástrofes incluyendo, entre otros, la identificación de uno o más
Eventos protegidos por esta Conversión, así como las Instrucciones de
Determinación para Evento de Liquidación en Efectivo.
13. “Carta Notificación de Ejercicio de la Opción de Pago de Principal”
significa la notificación por medio de la cual el Banco da respuesta a
una Carta Solicitud de Ejercicio de Opción de Pago de Principal y
comunica al Prestatario el Cronograma de Amortización modificado
resultante del ejercicio de la Opción de Pago de Principal.
14. “Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización”
significa la comunicación por medio de la cual el Banco da respuesta a
una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización.
15. “Carta Solicitud de Conversión” significa la comunicación
irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una
Conversión, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.01 de estas
Normas Generales.
16. “Carta Solicitud de Activación de la Opción de Pago de Principal”
significa la notificación por medio de la cual el Prestatario solicita
al Banco que el Préstamo sea elegible para la Opción de Pago de
Principal sujeto a los términos y condiciones establecidos en este
Contrato.
17. “Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización”
significa la comunicación irrevocable por medio de la cual el
Prestatario solicita al Banco una modificación al Cronograma de
Amortización.
18. “Catástrofe” significa una interrupción grave al funcionamiento de
una sociedad, una comunidad o un proyecto que ocurre como resultado de
un peligro y causa, de manera generalizada y grave, pérdidas humanas,
materiales, económicas o ambientales.
19. “Contrato" significa este contrato de préstamo.
20. “Contrato de Derivados” significa cualquier contrato suscripto
entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante, si lo
hubiere, para documentar y/o confirmar una o más transacciones de
derivados acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y
el Garante, si lo hubiere, y sus modificaciones posteriores. Son parte
integrante de los Contratos de Derivados todos los anexos y demás
acuerdos suplementarios a los mismos.
21. “Convención para el Cálculo de Intereses” significa la convención
para el conteo de días utilizada para el cálculo del pago de intereses,
la cual se establece en la Carta Notificación de Conversión.
22. “Conversión” significa una modificación de los términos de la
totalidad o una parte del Préstamo solicitada por el Prestatario y
aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podrá ser:
(i) una Conversión de Moneda; (ii) una Conversión de Tasa de Interés;
(iii) una Conversión de Productos Básicos; o (iv) una Conversión de
Protección contra Catástrofes.
23. “Conversión de Moneda” significa con respecto a un desembolso, o a
la totalidad o una parte del Saldo Deudor, el cambio de moneda de
denominación a una Moneda Local o a una Moneda de País no Prestatario,
que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas
consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
24. “Conversión de Moneda por Plazo Parcial” significa una Conversión
de Moneda por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el
Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda,
según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.
25. “Conversión de Moneda por Plazo Total” significa una Conversión de
Moneda por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el
Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda,
según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.
26. “Conversión de Productos Básicos” significa, con respecto a todo o
parte de un Saldo Deudor Requerido, la contratación de una Opción de
Venta de Productos Básicos o de una Opción de Compra de Productos
Básicos de conformidad con lo establecido en el Artículo 5.01 de estas
Normas Generales.
27. “Conversión de Productos Básicos por Plazo Parcial” significa una
Conversión de Productos Básicos cuya Fecha de Vencimiento de Conversión
de Productos Básicos es anterior a la Fecha Final de Amortización.
28. “Conversión de Productos Básicos por Plazo Total” significa una
Conversión de Productos Básicos cuya Fecha de Vencimiento de Conversión
de Productos Básicos coincide con la Fecha Final de Amortización.
29. “Conversión de Protección contra Catástrofes” significa cualquier
acuerdo celebrado entre el Banco y el Prestatario, formalizado en la
Fecha de Conversión de Protección contra Catástrofes mediante una Carta
Notificación de Conversión de Catástrofes, donde el Banco se compromete
a pagar al Prestatario un Monto de Liquidación en Efectivo ante la
ocurrencia de un Evento de Liquidación en Efectivo, sujeto al
cumplimiento de las condiciones especificadas en la Carta Notificación
de Conversión de Catástrofes y en las Instrucciones de Determinación
para Evento de Liquidación en Efectivo.
30. “Conversión de Protección contra Catástrofes por Plazo Parcial”
significa una Conversión de Protección contra Catástrofes cuyo Plazo de
Conversión finaliza antes de la Fecha Final de Amortización.
31. “Conversión de Protección contra Catástrofes por Plazo Total”
significa una Conversión de Protección contra Catástrofes cuyo Plazo de
Conversión finaliza en la Fecha Final de Amortización.
32. “Conversión de Tasa de Interés” significa (i) el cambio del tipo de
tasa de interés con respecto a la totalidad o a una parte del Saldo
Deudor; o (ii) el establecimiento de un Tope (
cap) de Tasa de Interés o una Banda
(collar) de Tasa de Interés con respecto a la totalidad o una parte del
Saldo Deudor; o (iii) cualquier otra opción de cobertura (
hedging) que afecte la tasa de
interés aplicable a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor.
33. “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial” significa una
Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión inferior al
plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha
Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de
estas Normas Generales.
34. “Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total” significa una
Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión igual al plazo
previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para la Conversión
de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04 de estas
Normas Generales.
35. “Costo de Fondeo del Banco” significa un margen de costo relativo a
la tasa SOFR u otra Tasa Base de Interés aplicable al Préstamo, a ser
determinada periódicamente por el Banco en función del costo promedio
de su fondeo correspondiente a préstamos con garantía soberana y
expresado en términos de un porcentaje anual.
36. “Cronograma de Amortización” significa el cronograma original
establecido en las Estipulaciones Especiales para el pago de las cuotas
de amortización del Préstamo o el cronograma o cronogramas modificados
de común acuerdo entre las Partes de conformidad con lo dispuesto en el
Artículo 3.02 y/o Artículo 3.06 de estas Normas Generales.
37. “Desastre Natural Elegible” significa (i) un terremoto, (ii) un
ciclón tropical, u (iii) otro desastre natural para el cual el Banco
puede ofrecer la Opción de Pago de Principal, sujeto a las
consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco, en
cualquiera de los tres casos, de proporciones catastróficas, que cumpla
con las condiciones paramétricas y no paramétricas establecidas por el
Banco en los Términos y Condiciones Paramétricos y No Paramétricos de
la Opción de Pago de Principal.
38. “Día Hábil” significa un día en que los bancos comerciales y los
mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos
para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y
transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva
York o, en el caso de una Conversión, en las ciudades indicadas en la
Carta Solicitud de Conversión o Carta Notificación de Conversión, según
sea el caso.
39. “Directorio” significa el Directorio Ejecutivo del Banco.
40. “Dólar” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
41. “Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cláusulas que
componen la Primera Parte de este Contrato.
42. “Evento” significa un fenómeno o evento identificado en la Carta
Notificación de Conversión de Catástrofes que tiene el potencial de
causar una Catástrofe, por cuyo riesgo el Prestatario solicita
protección, y por el cual el Banco puede ejecutar una Conversión de
Protección contra Catástrofes sujeto a la disponibilidad en el mercado
y a consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
43. “Evento de Liquidación en Efectivo” significa un Evento que, al
momento de ocurrir, ocasiona que el Banco adeude un Monto de
Liquidación en Efectivo al Prestatario bajo una Conversión de
Protección contra Catástrofes, según sea determinado por el Agente de
Cálculo del Evento de acuerdo con las Instrucciones de Determinación
para Evento de Liquidación en Efectivo.
44. “Facilidad de Crédito Contingente” significa la Facilidad de
Crédito Contingente para Emergencias por Desastres Naturales o la
Facilidad de Crédito Contingente para Emergencias por Desastres
Naturales y de Salud Pública, según sea el caso, aprobadas por el
Banco, y según sean modificadas de tiempo en tiempo.
45. “Facilidad de Financiamiento Flexible” significa la plataforma
financiera que el Banco utiliza para efectuar Préstamos con garantía
soberana con cargo al capital ordinario del Banco.
46. “Fecha de Conversión” significa la Fecha de Conversión de Moneda,
la Fecha de Conversión de Tasa de Interés, la Fecha de Conversión de
Productos Básicos o la Fecha de Conversión de Protección contra
Catástrofes, según el caso.
47. “Fecha de Conversión de Moneda” significa, en relación con
Conversiones de Moneda para nuevos desembolsos, la fecha efectiva en la
cual el Banco efectúa el desembolso y para las Conversiones de Moneda
de Saldos Deudores, la fecha en que se redenomina la deuda. Estas
fechas se establecerán en la Carta Notificación de Conversión.
48. “Fecha de Conversión de Productos Básicos” significa la fecha de
contratación de una Conversión de Productos Básicos. Esta fecha se
establecerá en la Carta Notificación de Conversión.
49. “Fecha de Conversión de Protección contra Catástrofes” significa la
fecha efectiva de una Conversión de Protección contra Catástrofes
establecida en la correspondiente Carta Notificación de Conversión de
Catástrofes.
50. “Fecha de Conversión de Tasa de Interés” significa la fecha
efectiva de la Conversión de Tasa de Interés a partir de la cual
aplicará la nueva tasa de interés. Esta fecha se establecerá en la
Carta Notificación de Conversión.
51. “Fecha de Liquidación de Conversión de Productos Básicos”
significa, con respecto a una Conversión de Productos Básicos, la fecha
en que el Monto de Liquidación en Efectivo de dicha conversión debe ser
pagado, la cual ocurrirá a los cinco (5) Días Hábiles posteriores a una
Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos salvo que las
Partes acuerden una fecha distinta especificada en la Carta
Notificación de Conversión.
52. “Fecha de Valuación de Pago” significa la fecha que se determina
con base en un cierto número de Días Hábiles Bancarios antes de
cualquier fecha de pago de cuotas de amortización o intereses, según se
especifique en una Carta Notificación de Conversión.
53. “Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos” significa
el Día Hábil en el cual vence la Opción de Productos Básicos. Esta
fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión.
54. “Fecha Final de Amortización” significa la última fecha en que
puede ser totalmente amortizado el Préstamo, de acuerdo con lo previsto
en las Estipulaciones Especiales.
55. “Garante” significa la parte que garantiza el cumplimiento de las
obligaciones que contrae el Prestatario y asume otras obligaciones que,
según el Contrato de Garantía, quedan a su cargo.
56. “Grupo del Banco” significa el Banco, la Corporación Interamericana
de Inversiones y el Fondo Multilateral de Inversiones.
57. “Índice del Producto Básico Subyacente” significa un índice
publicado del precio del producto básico subyacente sujeto de una
Opción de Productos Básicos. La fuente y cálculo del Índice del
Producto Básico Subyacente se establecerán en la Carta Notificación de
Conversión. Si el Índice del Producto Básico Subyacente relacionado con
un producto básico (i) no es calculado ni anunciado por su patrocinador
vigente en la Fecha de Conversión de Productos Básicos, pero es
calculado y anunciado por un patrocinador sucesor aceptable para el
Agente de Cálculo; o (ii) es reemplazado por un índice sucesor que
utiliza, en la determinación del Agente de Cálculo, la misma fórmula o
un método de cálculo sustancialmente similar al utilizado en el cálculo
del Índice del Producto Básico Subyacente, entonces, el respectivo
índice será, en cada caso, el Índice del Producto Básico Subyacente.
58. “Instrucciones de Determinación para Evento de Liquidación en
Efectivo” significa un conjunto detallado, reproducible y transparente
de condiciones e instrucciones incluidas en la Carta Notificación de
Conversión de Catástrofes que: (i) especifica cómo el Agente de Cálculo
del Evento determinará si la ocurrencia de un Evento constituye un
Evento de Liquidación en Efectivo y, en dicho supuesto, cómo se
calculará el Monto de Liquidación en Efectivo; (ii) proporciona al
Banco los parámetros y métricas necesarias para que el Banco pueda
asegurar la protección en el mercado financiero a través de una
transacción (tales como la probabilidad de enganche, la probabilidad de
agotamiento y la pérdida esperada); y (iii) especifica otra información
relacionada con los procedimientos y roles de cada una de las partes
para la determinación de la ocurrencia de un Evento de Liquidación en
Efectivo y, si lo hubiera, para el cálculo de un Monto de Liquidación
en Efectivo.
59. “Moneda Convertida” significa cualquier Moneda Local o Moneda de
País no Prestatario en la que se denomina la totalidad o una parte del
Préstamo tras la ejecución de una Conversión de Moneda.
60. “Moneda de Aprobación” significa la moneda en la que el Banco
aprueba el Préstamo, que puede ser Dólares o cualquier Moneda Local que
el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas
consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
61. “Moneda de Liquidación” significa la moneda utilizada para liquidar
pagos de capital e intereses. Para el caso de monedas de libre
convertibilidad (
fully deliverable)
la Moneda de Liquidación será la Moneda Convertida. Para el caso de
monedas que no son de libre convertibilidad (
non-deliverable) la Moneda de
Liquidación será el Dólar.
62. “Moneda de País no Prestatario” significa cualquier moneda de curso
legal en los países no prestatarios del Banco.
63. “Moneda Local” significa cualquier moneda de curso legal en los
países prestatarios del Banco.
64. “Monto de Liquidación en Efectivo” (i) con respecto a la Conversión
de Productos Básicos tendrá el significado que se le asigna en los
Artículos 5.12(b), (c) y (d) de estas Normas Generales; y (ii) con
respecto a la Conversión de Protección contra Catástrofes significa un
monto en Dólares adeudado por el Banco al Prestatario al momento en el
cual el Agente de Cálculo del Evento determina la ocurrencia de un
Evento de Liquidación en Efectivo de acuerdo con las Instrucciones de
Determinación para Evento de Liquidación en Efectivo.
65. “Monto de la Protección” significa el monto máximo de los Montos de
Liquidación en Efectivo acumulados bajo una Conversión de Protección
contra Catástrofes, en Dólares, que el Banco adeudaría al momento que
se determine la ocurrencia de uno o más Eventos de Liquidación en
Efectivo.
66. “Normas Generales” significa el conjunto de artículos que componen
la Segunda Parte de este Contrato y que reflejan las políticas básicas
del Banco aplicables en forma uniforme a sus Contratos de Préstamo.
67. “Notificación de Cálculo del Evento” significa la notificación por
medio de la cual el Prestatario solicita al Agente de Cálculo del
Evento, con copia al Banco, que (i) determine si ha ocurrido un Evento
de Liquidación en Efectivo; y (ii) en el supuesto que se determine que
un Evento de Liquidación en Efectivo ha ocurrido, calcule el
correspondiente Monto de Liquidación en Efectivo.
68. “Opción de Compra de Productos Básicos” significa, con respecto a
todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, una opción de compra a ser
liquidada en efectivo ejercitable por el Prestatario de conformidad con
lo establecido en el Artículo 5.12 de estas Normas Generales.
69. “Opción de Pago de Principal” significa la opción de pago de
capital, disponible por una sola vez, respecto al Cronograma de
Amortización, que podrá ser ofrecida a un Prestatario, que sea un país
miembro del Banco, de conformidad con lo previsto en los Artículos 3.03
al 3.06 de estas Normas Generales.
70. “Opción de Productos Básicos” tendrá el significado que se le
asigna en el Artículo 5.12(a) de estas Normas Generales.
71. “Opción de Venta de Productos Básicos” significa, con respecto a
todo o parte de un Saldo Deudor Requerido, una opción de venta a ser
liquidada en efectivo ejercitable por el Prestatario de conformidad con
lo establecido en el Artículo 5.12 de estas Normas Generales.
72. “Organismo(s) Ejecutor(es)” significa la(s) entidad(es)
encargada(s) de ejecutar el Programa en todo o en parte.
73. “Partes” significa el Banco y el Prestatario y cada uno de éstos,
indistintamente, una Parte.
74. “Plazo de Conversión” significa, (i) para cualquier Conversión, con
excepción de la Conversión de Productos Básicos y de la Conversión de
Protección contra Catástrofes, el período comprendido entre la Fecha de
Conversión y el último día del período de interés en el cual la
Conversión termina según sus términos. No obstante, para efectos del
último pago de capital e intereses, el Plazo de Conversión termina en
el día en que se pagan los intereses correspondientes a dicho período
de interés; y (ii) para cualquier Conversión de Productos Básicos o
Conversión de Protección contra Catástrofes, el periodo desde la fecha
en que la Conversión entra en efecto hasta la fecha establecida en la
correspondiente Carta Notificación de Conversión o Carta Notificación
de Conversión de Catástrofes.
75. “Plazo de Ejecución” significa el plazo durante el cual el Banco
puede ejecutar una Conversión según sea determinado por el Prestatario
en la Carta Solicitud de Conversión. El Plazo de Ejecución comienza a
contar desde el día en que la Carta Solicitud de Conversión es recibida
por el Banco.
76. “Plazo Original de Desembolsos” significa el plazo originalmente
previsto para los desembolsos del Préstamo, el cual se establece en las
Estipulaciones Especiales.
77. “Prácticas Prohibidas” significa las prácticas definidas en el
Artículo 6.03 de estas Normas Generales.
78. “Precio de Ejercicio” significa, con respecto a una Conversión de
Productos Básicos, el precio fijo al cual (i) el propietario de una
Opción de Compra de Productos Básicos tiene el derecho de comprar; o
(ii) el propietario de una Opción de Venta de Productos Básicos tiene
el derecho de vender, el producto básico subyacente (liquidable en
efectivo).
79. “Precio Especificado” significa el precio del producto básico
subyacente según el Índice del Producto Básico Subyacente en la Fecha
de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos excepto que, para
ciertos Tipos de Opciones, dicho precio será calculado sobre la base de
una fórmula a ser determinada en la Carta Notificación de Conversión.
80. “Préstamo” tendrá el significado que se le asigna en las
Estipulaciones Especiales.
81. “Prestatario” tendrá el significado que se le asigna en las
Estipulaciones Especiales.
82. “Programa” significa el programa de reformas de políticas apoyado
por el Préstamo.
83. “Reporte del Evento” significa un informe publicado por el Agente
de Cálculo del Evento, emitido después de recibir una Notificación de
Cálculo del Evento, el cual determina si la ocurrencia de un Evento
constituye un Evento de Liquidación en Efectivo y, en caso corresponda,
especifica el correspondiente Monto de Liquidación en Efectivo.
84. “Saldo Deudor” significa el monto que el Prestatario adeuda al
Banco por concepto de la parte desembolsada del Préstamo.
85. “Saldo Deudor Requerido” tendrá el significado que se le asigna en
el Artículo 5.02(f) de estas Normas Generales.
86. “Semestre” significa los primeros seis (6) meses o los últimos seis
(6) meses del año calendario.
87. “SOFR” significa, con respecto a cualquier día, la Secured
Overnight Financing Rate publicada para tal día por el Administrador de
SOFR en su sitio web, actualmente http://www.newyorkfed.org, o la
fuente que en su caso lo sustituya.
88. “Tasa Base de Interés” significa la tasa determinada por el Banco
al momento de ejecutar una Conversión (con excepción de la Conversión
de Productos Básicos o la Conversión de Protección contra Catástrofes),
en función de (i) la moneda solicitada por el Prestatario; (ii) el tipo
de tasa de interés solicitada por el Prestatario; (iii) el Cronograma
de Amortización; (iv) las condiciones de mercado vigentes; y (v) uno de
los siguientes elementos, entre otros: (1) la tasa SOFR u otra tasa
base de interés aplicable al Préstamo más un margen que refleje el
costo estimado de captación en Dólares para el Banco al momento del
desembolso o la Conversión; (2) el costo efectivo de captación para el
Banco utilizado como base para la Conversión; (3) el índice de la tasa
de interés correspondiente más un margen que refleje el costo estimado
de captación para el Banco en la moneda solicitada al momento del
desembolso o la Conversión; o (4) con respecto a los Saldos Deudores
que han sido objeto de una Conversión previa, con excepción de la
Conversión de Productos Básicos o la Conversión de Protección contra
Catástrofes, la tasa de interés vigente para dichos Saldos Deudores.
89. “Tasa de Interés Basada en SOFR” significa la Tasa de Interés SOFR
más el Costo de Fondeo del Banco.
90. “Tasa de Interés SOFR” significa, para cualquier período de
cálculo, la tasa SOFR compuesta diaria determinada por el Agente de
Cálculo conforme a la siguiente fórmula:
En donde:
(i) “dc” significa el número de días del período de cálculo
correspondiente.
(ii) “Índice SOFRInicial” significa el valor del Índice SOFR el primer
día del período de cálculo que corresponda.
(iii) “Índice SOFRFinal” significa el valor del Índice SOFR un día
después de finalizar el período de cálculo que corresponda.
(iv) “Índice SOFR” significa, con respecto a (1) un Día Hábil para
Títulos del Gobierno de los Estados Unidos, el valor publicado por el
Administrador de SOFR en su sitio web aproximadamente a las 3:00 p.m.
(hora de Nueva York) de ese Día Hábil para Títulos del Gobierno de los
Estados Unidos o un valor corregido publicado por el Administrador de
SOFR en su sitio web ese mismo día; y (2) un día que no sea Día Hábil
para Títulos del Gobierno de los Estados Unidos, el Índice SOFR
Proyectado.
Si el valor del Índice SOFR no se ha publicado a más tardar a las 5:00
p.m. (hora de Nueva York) de ese Día Hábil para Títulos del Gobierno de
los Estados Unidos, el Agente de Cálculo usará el Índice SOFR
Proyectado, o si dicho valor no se ha publicado en dos o más Días
Hábiles para Títulos del Gobierno de los Estados Unidos consecutivos,
usará cualquier otro valor determinado por el Banco de acuerdo con el
Artículo 3.07(e) de estas Normas Generales.
(v) “Índice SOFR Proyectado” significa, con respecto a un día que no
sea Día Hábil para Títulos del Gobierno de Estados Unidos, el Índice
SOFR calculado por el Banco siguiendo una metodología sustancialmente
similar a la del Administrador de SOFR con base en el último Índice
SOFR publicado y la última tasa SOFR publicada.
(vi) “Día Hábil para Títulos del Gobierno de Estados Unidos” significa
cualquier día excepto sábado, domingo o un día en que la
Securities Industry and Financial Markets
Association (Asociación del Sector de Valores y Mercados
Financieros) recomiende a los departamentos de títulos de renta fija de
sus miembros que permanezcan cerrados durante toda la jornada de
negociación de títulos del gobierno de Estados Unidos.
91. “Términos y Condiciones Paramétricos y No Paramétricos de la Opción
de Pago de Principal” significa los términos y condiciones de las
condiciones paramétricas y no paramétricas establecidas por el Banco y
aplicables para verificar la ocurrencia de un Desastre Natural Elegible.
92. “Tipo de Cambio de Valuación” es igual a la cantidad de unidades de
Moneda Convertida por un Dólar, aplicable a cada Fecha de Valuación de
Pago, de acuerdo con la fuente que se establezca en la Carta
Notificación de Conversión.
93. “Tipo de Opción” significa el tipo de Opción de Productos Básicos
en relación con el cual el Banco puede, sujeto a la disponibilidad en
el mercado y a consideraciones operativas y de manejo de riesgo del
Banco, ejecutar una Conversión de Productos Básicos incluidas, entre
otras, las opciones europea, asiática con media aritmética y precio de
ejercicio fijo, y binaria.
94. “Tope (
cap) de Tasa de
Interés” significa el establecimiento de un límite superior para una
tasa variable de interés.
95. “Tramo de Desembolso” significa, para los préstamos de apoyo a
reformas de políticas, el monto o la porción de los recursos del
Préstamo que será elegible para desembolso una vez que el Prestatario
haya cumplido con las correspondientes condiciones contractuales.
96. “Tramo del Préstamo” significa cualquiera de los tramos en los que
se divida el Préstamo como resultado de una Conversión o de una
modificación del Cronograma de Amortización.
97. “Trimestre” significa cada uno de los siguientes períodos de tres
(3) meses del año calendario: el período que comienza el 1 de enero y
termina el 31 de marzo; el período que comienza el 1 de abril y termina
el 30 de junio; el período que comienza el 1 de julio y termina el 30
de septiembre; y el período que comienza el 1 de octubre y termina el
31 de diciembre.
98. “VPP” significa la vida promedio ponderada, ya sea VPP Original o
la que resulte de una modificación del Cronograma de Amortización, como
resultado de una Conversión o no. La VPP se calcula en años (utilizando
dos decimales), sobre la base del Cronograma de Amortización de todos
los Tramos del Préstamo y se define como la división entre (i) y (ii)
siendo:
(i) la
sumatoria de los
productos de (A) y (B), definidos como:
(A) el monto de cada pago de amortización;
(B) la diferencia en el número de días entre la fecha de pago de
amortización y la fecha de suscripción de este Contrato, dividido por
365 días;
y
(ii) la suma de los pagos de amortización.
La fórmula a aplicar es la siguiente:
donde:
VPP es la vida promedio
ponderada de todas las amortizaciones, expresada en años.
m es el número total de los
Tramos del Préstamo.
n es el número total de pagos
de amortización para cada Tramo del Préstamo.
Aij es el monto de
la amortización referente al pago
i del
Tramo
j del Préstamo,
calculado en el equivalente en Dólares, a la tasa de cambio determinada
por el Agente de Cálculo para la fecha de modificación del Cronograma
de Amortización.
FPij es la fecha de
pago referente al pago
i del
Tramo
j del Préstamo.
FS es la fecha de suscripción
de este Contrato.
AT es la suma de todos los
Aij, calculada en el
equivalente en Dólares, a la fecha del cálculo a la tasa de cambio
determinada por el Agente de Cálculo.
99. “VPP Original” significa la VPP del Préstamo vigente en la fecha de
suscripción de este Contrato y establecida en las Estipulaciones
Especiales.
CAPÍTULO
III
Amortización,
Intereses, Comisión de Crédito, Inspección y Vigilancia y Pagos
Anticipados
ARTÍCULO 3.01. Fechas de pago de amortización y
de intereses. El Préstamo será amortizado de acuerdo con
el Cronograma de Amortización. Los intereses y las cuotas de
amortización se pagarán el día quince (15) del mes, de acuerdo con lo
establecido en las Estipulaciones Especiales, en una Carta Notificación
de Modificación de Cronograma de Amortización, en una Carta
Notificación de Conversión o en una Carta Notificación de Ejercicio de
la Opción de Pago de Principal, según sea el caso. Las fechas de pagos
de amortización coincidirán siempre con una fecha de pago de intereses.
ARTÍCULO 3.02. Modificación del Cronograma de
Amortización. (a) El Prestatario, con la anuencia del
Garante, si lo hubiere, podrá solicitar la modificación del Cronograma
de Amortización en cualquier momento a partir de la fecha de entrada en
vigencia del Contrato y hasta sesenta (60) días antes del vencimiento
del Plazo Original de Desembolsos según lo establecido en este
Artículo. El Prestatario también podrá solicitar la modificación del
Cronograma de Amortización, con ocasión de una Opción de Pago de
Principal, de una Conversión de Moneda o de una Conversión de Tasa de
Interés, según lo establecido, respectivamente, en los Artículos 3.06,
5.03 y 5.04 de estas Normas Generales.
(b) Para solicitar una modificación del Cronograma de Amortización,
excepto en el caso de la Opción de Pago de Principal, Conversión de
Moneda o Conversión de Tasa de Interés, el Prestatario deberá presentar
al Banco una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de
Amortización, que deberá: (i) señalar si la modificación del Cronograma
de Amortización propuesta se aplica a la totalidad o una parte del
Préstamo; y (ii) indicar el nuevo cronograma de amortización, que
incluirá la primera y última fecha de amortización, la frecuencia de
pagos y el porcentaje que éstos representan de la totalidad del
Préstamo o el Tramo del Préstamo para el que se solicita la
modificación.
(c) El Banco podrá aceptar cualquier modificación del Cronograma de
Amortización solicitadas, sujeto a las debidas consideraciones
operativas y de manejo de riesgo del Banco y al cumplimiento de los
siguientes requisitos:
(i) la última fecha de amortización y la VPP acumulada de todos los
Cronogramas de Amortización no excedan ni la Fecha Final de
Amortización ni la VPP Original;
(ii) el Tramo del Préstamo sujeto a un nuevo Cronograma de Amortización
no sea menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000);
y
(iii) el Tramo del Préstamo sujeto a la modificación del Cronograma de
Amortización no haya sido objeto de una modificación anterior salvo que
la nueva modificación al Cronograma de Amortización sea resultado del
ejercicio de la Opción de Pago de Principal, una Conversión de Moneda o
una Conversión de Tasa de Interés.
(d) El Banco comunicará al Prestatario su decisión mediante una Carta
Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización. Si el Banco
acepta la solicitud del Prestatario, la Carta Notificación de
Modificación del Cronograma de Amortización incluirá: (i) el nuevo
Cronograma de Amortización correspondiente al Préstamo o Tramo del
Préstamo; (ii) la VPP acumulada del Préstamo; y (iii) la fecha efectiva
del nuevo Cronograma de Amortización.
(e) El Préstamo no podrá tener más de cuatro Tramos del Préstamo
denominados en Moneda de País no Prestatario con Cronogramas de
Amortización distintos. Los Tramos del Préstamo denominados en Moneda
Local podrán exceder dicho número, sujeto a las debidas consideraciones
operativas y de manejo de riesgo del Banco.
(f) Con el objeto de que la VPP continúe siendo igual o menor a la VPP
Original, en los casos en que se acuerden extensiones al Plazo Original
de Desembolsos (i) que ocasionen que dicho plazo se extienda más allá
de la fecha de sesenta (60) días antes del vencimiento de la primera
cuota de amortización del Préstamo o, en su caso, del Tramo del
Préstamo; y (ii) cuando se efectúen desembolsos durante dicha
extensión, el Cronograma de Amortización habrá de ser modificado. La
modificación consistirá en el adelanto de la Fecha Final de
Amortización o, en el caso que el Préstamo tenga distintos Tramos del
Préstamo, en adelantar la fecha final de amortización del Tramo del
Préstamo o Tramos del Préstamo cuyos recursos se desembolsan durante la
extensión del Plazo Original de Desembolsos, salvo que el Prestatario
expresamente solicite, en su lugar, el incremento del monto de la cuota
de amortización siguiente a cada desembolso del Préstamo o, en su caso,
del Tramo del Préstamo que ocasione una VPP mayor a la VPP Original. En
el segundo caso, el Banco determinará el monto correspondiente a cada
cuota de amortización.
ARTÍCULO 3.03. Opción de Pago de Principal.
(a) El Banco sólo podrá ofrecer la Opción de Pago de Principal a un
prestatario que sea un país miembro del Banco. Para efectos de la
Opción de Pago de Principal descripta en este Contrato, el término
“Prestatario” deberá entenderse como el país miembro del Banco. El
Prestatario podrá solicitar al Banco, y el Banco podrá aceptar, que
este Préstamo sea elegible para la Opción de Pago de Principal de
conformidad con las disposiciones de este Contrato. Luego de la
aceptación por parte del Banco de la solicitud del Prestatario, el
Prestatario podrá ejercer la Opción de Pago de Principal, durante el
plazo de amortización del Préstamo, solicitando la modificación del
Cronograma de Amortización luego de la ocurrencia de un Desastre
Natural Elegible de conformidad con el Artículo 3.06 de estas Normas
Generales.
(b) Solicitud de Activación de la
Opción de Pago de Principal posteriormente a la entrada en vigencia de
este Contrato. El Prestatario podrá solicitar al Banco, y el
Banco podrá aceptar, que este Préstamo sea elegible para la Opción de
Pago de Principal después de que éste haya entrado en vigencia, y hasta
sesenta (60) días previos al vencimiento del Plazo Original de
Desembolsos. Para tal fin, el Prestatario deberá entregar al Banco una
Carta Solicitud de Activación de la Opción de Pago de Principal en la
forma y el contenido satisfactorios para el Banco, firmada por un
representante del Prestatario debidamente autorizado. Una vez que el
Banco haya recibido una Carta Solicitud de Activación de la Opción de
Pago de Principal, el Banco podrá aceptar la solicitud a través de una
Carta Notificación de Activación de la Opción de Pago de Principal.
(c)
Condición para Solicitar la
Activación de la Opción de Pago de Principal. Será elegible una
solicitud del Prestatario para activar la Opción de Pago de Principal
siempre que, al momento de la solicitud, exista una Facilidad de
Crédito Contingente suscripta entre el Banco y el Prestatario con la
correspondiente cobertura para desastres naturales activa para al menos
un Desastre Natural Elegible.
(d)
Ampliación de la Cobertura para
Desastres Naturales de la Facilidad de Crédito Contingente. Si
el Prestatario amplía la cobertura de desastres naturales de su
Facilidad de Crédito Contingente con el Banco para incluir uno o más
desastres naturales que dicha Facilidad de Crédito Contingente no
cubría al momento de la activación de la Opción de Pago de Principal
según lo dispuesto en el inciso (c) anterior, el Prestatario podrá
solicitar que el Banco actualice, según corresponda, los Términos y
Condiciones Paramétricos y No Paramétricos de la Opción de Pago de
Principal. Si el Banco aprueba dicha solicitud, los términos y
condiciones paramétricos y no paramétricos aplicables para la
verificación del respectivo desastre natural serán establecidos por el
Banco, a su discreción, en los Términos y Condiciones Paramétricos y No
Paramétricos de la Opción de Pago de Principal actualizados, los mismos
que serán comunicados por el Banco al Prestatario. Una vez que el Banco
haya comunicado al Prestatario los Términos y Condiciones Paramétricos
y No Paramétricos de la Opción de Pago de Principal actualizados,
conforme se establece en este párrafo, el desastre natural respectivo
será considerado un Desastre Natural Elegible para los propósitos de la
Opción de Pago de Principal.
(e)
Cancelación. La Opción de
Pago de Principal podrá cancelarse mediante solicitud escrita del
Prestatario al Banco, en cuyo caso la comisión de transacción de la
Opción de Pago de Principal continuará devengándose hasta treinta (30)
días después de que el Banco reciba la solicitud de cancelación del
Prestatario. Las Partes acuerdan que cualquier monto pagado por el
Prestatario con relación a la comisión de transacción de la Opción de
Pago de Principal entre la fecha de recepción del aviso de cancelación
por el Banco y la fecha efectiva de la cancelación no será reembolsado
por el Banco al Prestatario.
(f)
Inelegibilidad. Este
Préstamo no será elegible para la Opción de Pago de Principal si el
Cronograma de Amortización del Préstamo contempla un pago único al
término del Préstamo o pagos de capital en los últimos cinco (5) años
del plazo de amortización del Préstamo.
ARTÍCULO 3.04. Términos y Condiciones
Paramétricos y No Paramétricos de la Opción de Pago de Principal.
(a) El Banco, a su sola discreción, establecerá las condiciones
paramétricas y no paramétricas aplicables para la verificación del
Desastre Natural Elegible en los Términos y Condiciones Paramétricos y
No Paramétricos de la Opción de Pago de Principal, los cuales serán
comunicados por el Banco al Prestatario luego de la activación de la
Opción de Pago de Principal según lo establecido en el Artículo 3.03 de
estas Normas Generales. Los Términos y Condiciones Paramétricos y No
Paramétricos de la Opción de Pago de Principal serán vinculantes para
el Prestatario y el Banco podrá modificarlos mediante notificación
escrita al Prestatario.
(b) El cumplimiento de las condiciones paramétricas establecidas para
la verificación de un Desastre Natural Elegible según lo establecido en
los Términos y Condiciones Paramétricos y No Paramétricos de la Opción
de Pago de Principal será verificado por el Banco utilizando datos
proporcionados por entidades independientes determinadas por el Banco.
(c) El cumplimiento de las condiciones no paramétricas establecidas
para la verificación de un Desastre Natural Elegible según lo
establecido en los Términos y Condiciones Paramétricos y No
Paramétricos de la Opción de Pago de Principal será verificado por el
Banco y, para tal efecto, el Banco podrá, a su discreción, consultar a
terceros.
ARTÍCULO 3.05. Comisión de transacción aplicable
a la Opción de Pago de Principal. (a) El Prestatario
pagará al Banco una comisión de transacción aplicable a la Opción de
Pago de Principal, que será determinada por el Banco periódicamente. El
Banco notificará al Prestatario la comisión de transacción que deberá
pagar por la Opción de Pago de Principal. Dicha comisión permanecerá
vigente hasta que cese de devengarse de conformidad con lo dispuesto en
el inciso (c) de este Artículo.
(b) La comisión de transacción aplicable a la Opción de Pago de
Principal: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii)
se devengará desde la fecha de vencimiento del Plazo Original de
Desembolsos sobre los Saldos Deudores; y (iii) se pagará junto con cada
pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.01 de
estas Normas Generales.
(c) La comisión de transacción aplicable a la Opción de Pago de
Principal cesará de devengarse: (i) en la fecha en que el Prestatario
ejerza la Opción de Pago de Principal de conformidad con el Artículo
3.06 de estas Normas Generales; o (ii) cinco (5) años antes de la
última fecha de amortización de conformidad con el Cronograma de
Amortización según lo establecido en el inciso (g) del Artículo 3.06 de
estas Normas Generales, lo que ocurra primero.
ARTÍCULO 3.06. Ejercicio de la Opción de Pago de
Principal. (a) Luego de la ocurrencia de un Desastre
Natural Elegible durante el plazo de amortización del Préstamo, el
Prestatario podrá solicitar ejercitar la Opción de Pago de Principal a
través de la presentación al Banco de una Carta Solicitud de Ejercicio
de la Opción de Pago de Principal, en la forma y el contenido
satisfactorios para el Banco, mediante la cual el Prestatario deberá:
(i) notificar al Banco de la ocurrencia de un Desastre Natural Elegible;
(ii) presentar al Banco la documentación de respaldo relacionada con el
cumplimiento de las condiciones paramétricas y no paramétricas
aplicables al Desastre Natural Elegible;
(iii) indicar el número de Préstamo; e
(iv) incluir el nuevo cronograma de amortización, que refleje la
redistribución de los pagos de capital del Préstamo que se vencerían
durante el periodo de dos (2) años siguientes a la ocurrencia de un
Desastre Natural Elegible de conformidad con lo previsto en los incisos
(b) y (d) de este Artículo.
(b) El Banco podrá aceptar la solicitud a que se refiere el inciso (a)
de este Artículo sujeto a las consideraciones operativas y de manejo de
riesgo del Banco, así como al cumplimiento de los siguientes requisitos:
(i) el nuevo cronograma de amortización del Préstamo corresponde a un
cronograma de amortización con pagos de capital semestrales;
(ii) la última fecha de amortización y la VPP acumulada del cronograma
de amortización modificado no excede la Fecha Final de Amortización ni
la VPP Original; y
(iii) no ha habido retrasos en el pago de las sumas adeudadas por el
Prestatario al Banco por concepto de capital, comisiones, intereses,
devolución de recursos del Préstamo utilizados para gastos no
elegibles, o por cualquier otro concepto, con motivo de este Contrato o
cualquier otro contrato celebrado entre el Banco y el Prestatario,
incluyendo cualquier contrato de préstamo o Contrato de Derivados.
(c) El Banco notificará al Prestatario de su decisión en una Carta
Notificación de Ejercicio de la Opción de Pago de Principal. Si el
Banco acepta la solicitud del Prestatario, la Carta Notificación de
Ejercicio de la Opción de Pago de Principal incluirá: (i) el nuevo
Cronograma de Amortización del Préstamo; y (ii) la fecha efectiva del
nuevo Cronograma de Amortización.
(d) Si la Opción de Pago de Principal se ejerce con menos de sesenta
(60) días de anticipación al próximo pago de capital adeudado al Banco
según lo establecido en el Cronograma de Amortización, el Cronograma de
Amortización modificado no afectará dicho pago y, por lo tanto, el
periodo de dos (2) años de la Opción de Pago de Principal comenzaría
inmediatamente después de dicho pago de capital.
(e) Todos los intereses, comisiones, primas y cualquier otro cargo del
Préstamo, así como cualquier otro pago por gastos o costos que se
hubieren originado en el marco de este Contrato, seguirán adeudados por
el Prestatario durante el periodo de dos (2) años siguientes a la
ocurrencia de un Desastre Natural Elegible de conformidad con las
disposiciones de este Contrato.
(f) La Opción de Pago de Principal sólo podrá ser ejercida por el
Prestatario respecto a un Desastre Natural Elegible para el cual el
Prestatario tenía, en el momento de la activación de la Opción de Pago
de Principal, la correspondiente cobertura para desastres naturales
activa bajo una Facilidad de Crédito Contingente. Si, luego de la
activación de la Opción de Pago de Principal, el Banco aprueba que el
Prestatario sea elegible para ejercer la Opción de Pago de Principal
para desastres naturales adicionales de conformidad con el párrafo (d)
del Artículo 3.03 de estas Normas Generales, el Prestatario también
podrá ejercer la Opción de Pago de Principal respecto a dicho Desastre
Natural Elegible.
(g) La Opción de Pago de Principal podrá ser ejercida por el
Prestatario, sujeto a las consideraciones operativas y de manejo de
riesgo del Banco, únicamente hasta cinco (5) años antes de la fecha del
último pago de capital programado al Banco de conformidad con lo
establecido en el Cronograma de Amortización. Si la Opción de Pago de
Principal no se ejerce dentro de dicho periodo, se considerará
automáticamente cancelada y la respectiva comisión de transacción
cesará de devengarse al vencimiento de dicho periodo.
(h) Una vez que se haya ejercido la Opción de Pago de Principal de
conformidad con este Artículo, el Prestatario no será elegible para
ejercer nuevamente dicha opción con respecto a este Préstamo.
ARTÍCULO 3.07. Intereses. (a) Intereses
sobre Saldos Deudores que no han sido objeto de Conversión. En
la medida en que el Préstamo no haya sido objeto de Conversión alguna,
se devengarán intereses sobre los Saldos Deudores diarios del Préstamo
a la Tasa de Interés Basada en SOFR que corresponda más el margen
aplicable para préstamos del capital ordinario del Banco. Por cada
período de intereses, el Prestatario deberá pagar un monto estimado por
intereses que se calculará siguiendo una fórmula determinada por el
Banco, la cual incorporará, a menos que el Banco especifique otra cosa,
el Índice SOFR publicado para una parte del período de intereses
correspondiente y la última tasa SOFR publicada como índice indicativo
para el resto de dicho período. El ajuste correspondiente al monto de
los intereses que deberá pagar el Prestatario será efectuado en el
siguiente período de intereses en la forma que el Banco determine o, en
caso de que sea el último período de intereses, el ajuste
correspondiente se hará inmediatamente después.
(b)
Intereses sobre Saldos Deudores
que han sido objeto de Conversión. Si los Saldos Deudores han
sido objeto de una Conversión, el Prestatario deberá pagar intereses
sobre los Saldos Deudores convertidos bajo dicha Conversión a: (i) la
Tasa Base de Interés que determine el Banco utilizando la metodología y
las convenciones determinadas por el Banco, incluyendo las
modificaciones de conformidad necesarias al período de intereses, la
fecha de determinación de la tasa de interés u otras modificaciones
técnicas, administrativas u operativas que el Banco decida sean
apropiadas para efectuar la Conversión; más (ii) el margen aplicable
para préstamos del capital ordinario del Banco.
(c)
Intereses sobre Saldos Deudores
sujetos a un Tope (cap) de
Tasa de Interés. En el supuesto de que se haya efectuado una
Conversión de Tasa de Interés para establecer un Tope (cap) de Tasa de
Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de
lo establecido en este Artículo exceda el Tope (cap) de Tasa de Interés
en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima de
interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será equivalente al
Tope (cap) de Tasa de Interés.
(d)
Intereses sobre Saldos Deudores
sujetos a una Banda (collar)
de Tasa de Interés. En el supuesto en que se haya efectuado una
Conversión de Tasa de Interés para establecer una Banda (collar) de
Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en
virtud de lo establecido en este Artículo exceda o esté por debajo de
los límites superior o inferior, respectivamente, de la Banda (collar)
de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión,
la tasa máxima o mínima de interés aplicable durante dicho Plazo de
Conversión será, respectivamente, el límite superior o el límite
inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés.
(e)
Modificaciones a la base de
cálculo de intereses. Las Partes acuerdan que los pagos del
Prestatario deberán permanecer vinculados a la captación del Banco, no
obstante cualquier modificación en la práctica del mercado que, en
cualquier momento, afecte la determinación de la Tasa de Interés SOFR o
cualquier otra Tasa Base de Interés aplicable, incluyendo si el Banco
determina que ya no es posible para el Banco, o ya no es comercialmente
aceptable para el Banco, seguir usando la Tasa de Interés SOFR u otra
Tasa Base de Interés aplicable para gestionar sus activos y pasivos.
Para efectos de obtener y mantener dicho vínculo en tales
circunstancias, las Partes acuerdan expresamente que el Agente de
Cálculo, buscando reflejar la captación correspondiente del Banco,
deberá determinar (i) la ocurrencia de tales modificaciones; y (ii) la
tasa base alternativa aplicable para determinar el monto apropiado a
ser pagado por el Prestatario, utilizando la metodología y las
convenciones determinadas por el Banco, incluyendo cualquier ajuste
aplicable a los márgenes y las modificaciones necesarias al período de
intereses, la fecha de determinación de la tasa de interés u otras
modificaciones técnicas, administrativas u operativas que el Banco
decida sean apropiadas. El Agente de Cálculo deberá notificar al
Prestatario y al Garante, si lo hubiera, la tasa base de interés
alternativa aplicable y las modificaciones necesarias con una
anticipación mínima de sesenta (60) días. La tasa base alternativa y
las modificaciones de conformidad necesarias serán efectivas en la
fecha de vencimiento de tal plazo de notificación.
ARTÍCULO 3.08. Comisión de crédito. (a)
El Prestatario pagará una comisión de crédito sobre el saldo no
desembolsado del Préstamo a un porcentaje que será establecido por el
Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos
financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningún
caso, pueda exceder el cero coma setenta y cinco por ciento (0,75%) por
año.
(b) La comisión de crédito empezará a devengarse a los sesenta (60)
días de la fecha de suscripción del Contrato.
(c) La comisión de crédito cesará de devengarse (i) cuando se hayan
efectuado todos los desembolsos y (ii) en todo o parte, según sea el
caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto el Préstamo,
de conformidad con los Artículos 4.02, 4.06, 4.07 o 6.02 de estas
Normas Generales.
ARTÍCULO 3.09. Cálculo de los intereses y de la
comisión de crédito. Los intereses y la comisión de
crédito se calcularán diariamente para cada período de intereses, del
primero al último día del período, y se calcularán con base en el
número real de días transcurridos en el período de intereses respectivo
y en un año de trescientos sesenta (360) días, a menos que el Banco
adopte otra convención para tal propósito, en cuyo caso deberá
notificarlo al Prestatario por escrito.
ARTÍCULO 3.10. Recursos para inspección y
vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir
los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales,
salvo que el Banco establezca lo contrario durante el Plazo Original de
Desembolsos como consecuencia de su revisión periódica de cargos
financieros para préstamos del capital ordinario, y notifique al
Prestatario al respecto. En este caso, el Prestatario deberá indicar al
Banco si pagará dicho monto directamente o si el Banco deberá retirar y
retener dicho monto de los recursos del Préstamo. En ningún caso, podrá
cobrarse por este concepto en un semestre determinado más de lo que
resulte de aplicar el uno por ciento (1%) al monto del Préstamo,
dividido por el número de semestres comprendido en el Plazo Original de
Desembolsos.
ARTÍCULO 3.11. Moneda de los pagos de
amortización, intereses, comisiones y cuotas de inspección y vigilancia.
Los pagos de amortización e intereses serán efectuados en
Dólares, salvo que se haya realizado una Conversión de Moneda, en cuyo
caso aplicará lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas
Generales. Los pagos de comisión de crédito y cuotas de inspección y
vigilancia se efectuarán siempre en la Moneda de Aprobación.
ARTÍCULO 3.12. Pagos anticipados. (a)
Pagos Anticipados de Saldos Deudores denominados en Dólares con Tasa de
Interés Basada en SOFR. El Prestatario podrá pagar
anticipadamente la totalidad o una parte de cualquier Saldo Deudor en
Dólares a Tasa de Interés Basada en SOFR, en una fecha de pago de
intereses, mediante la presentación al Banco de una solicitud escrita
de carácter irrevocable con, al menos, treinta (30) días de
anticipación, con la anuencia del Garante, si lo hubiere. Dicho pago se
imputará de acuerdo a lo establecido en el Artículo 3.13 de estas
Normas Generales. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra
la totalidad del Saldo Deudor, el pago se aplicará en forma
proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago. Si el
Préstamo tuviese Tramos del Préstamo con Cronogramas de Amortización
diferentes, el Prestatario deberá prepagar la totalidad del Tramo del
Préstamo correspondiente, salvo que el Banco acuerde lo contrario.
(b)
Pagos Anticipados de montos que
han sido objeto de Conversión. Con excepción de las
Conversiones de Protección contra Catástrofes que se rigen por lo
establecido en el literal (c) de este Artículo, y siempre que el Banco
pueda revertir o reasignar su correspondiente captación del
financiamiento o cualquier cobertura relacionada, el Prestatario, con
la anuencia del Garante, podrá pagar anticipadamente en una de las
fechas de pago de intereses establecidas en el Cronograma de
Amortización adjunto a la Carta Notificación de Conversión: (i) la
totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión
de Moneda; (ii) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto
de una Conversión de Tasa de Interés; y/o (iii) la totalidad o una
parte de un monto equivalente al Saldo Deudor Requerido bajo una
Conversión de Productos Básicos. Para este efecto, el Prestatario
deberá presentar al Banco con, por lo menos, treinta (30) días de
anticipación, una solicitud escrita de carácter irrevocable. En dicha
solicitud, el Prestatario deberá especificar el monto que desea pagar
en forma anticipada y las Conversiones a las que se refiere. En la
eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo
Deudor relacionado con dicha Conversión, éste se aplicará en forma
proporcional a las cuotas pendientes de pago de dicha Conversión. El
Prestatario no podrá efectuar pagos anticipados por un monto menor al
equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que el
Saldo Deudor remanente relacionado con la Conversión correspondiente
fuese menor y se pague en su totalidad.
(c)
Pagos anticipados de montos que
han sido sujetos a Conversiones de Protección contra Catástrofes.
El pago anticipado de cualquier monto sujeto a una Conversión de
Protección contra Catástrofes será evaluado caso por caso, sujeto a las
consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
(d) Para efectos de los literales (a), (b) y (c) anteriores, los
siguientes pagos serán considerados como pagos anticipados: (i) la
devolución de Anticipo de Fondos no justificados; y (ii) los pagos como
consecuencia de que la totalidad o una parte del Préstamo haya sido
declarado vencido y pagadero de inmediato de acuerdo con lo dispuesto
en el Artículo 6.02 de estas Normas Generales.
(e) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, en los
casos de pago anticipado, el Prestatario recibirá del Banco o, en su
defecto, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia o
pérdida incurrida por el Banco por revertir o reasignar su
correspondiente captación del financiamiento o cualquier cobertura
relacionada, determinada por el Agente de Cálculo. Si se tratase de
ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto
vencido pendiente de pago por el Prestatario. Si se tratase de pérdida,
el Prestatario pagará el monto correspondiente de forma conjunta y en
la fecha del pago anticipado.
ARTÍCULO 3.13. Imputación de los pagos. Todo
pago se imputará en primer término a comisiones e intereses exigibles
en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortización de
cuotas vencidas de capital.
ARTÍCULO 3.14. Vencimientos en días que no son
Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación
que, en cumplimiento de este Contrato, debiera llevarse a cabo en un
día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el
primer Día Hábil siguiente, sin que en tal caso proceda recargo alguno,
a menos que el Banco adopte otra convención para este propósito, en
cuyo caso deberá notificarlo al Prestatario por escrito.
ARTÍCULO 3.15. Lugar de los pagos.
Todo pago deberá efectuarse en la oficina principal del Banco en
Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos
que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa
notificación escrita al Prestatario.
ARTÍCULO 3.16. Participaciones. (a)
El Banco podrá ceder a otras instituciones públicas o privadas, a
título de participaciones, los derechos correspondientes a las
obligaciones pecuniarias del Prestatario provenientes de este Contrato.
El Banco informará inmediatamente al Prestatario sobre cada cesión.
(b) Se podrán acordar participaciones en relación con saldos
desembolsados o saldos que estén pendientes de desembolso en el momento
de celebrarse el acuerdo de participación.
(c) El Banco podrá, con la previa conformidad del Prestatario, y del
Garante, si lo hubiere, ceder en todo o en parte el saldo no
desembolsado del Préstamo a otras instituciones públicas o privadas. A
tales efectos, la porción sujeta a cesión será denominada en términos
de un número fijo de unidades de la Moneda de Aprobación o de unidades
de Dólares. Igualmente y previa conformidad del Prestatario, y del
Garante, si lo hubiere, el Banco podrá establecer para dicha porción
sujeta a cesión, una tasa de interés diferente a la establecida en este
Contrato.
CAPÍTULO IV
Normas Relativas a Desembolsos
ARTÍCULO 4.01. Condiciones previas al primer
desembolso. El primer desembolso del Préstamo está
condicionado a que se cumplan, a satisfacción del Banco, los siguientes
requisitos:
(a) Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados
que establezcan, con señalamiento de las pertinentes disposiciones
constitucionales, legales y reglamentarias, que las obligaciones
contraídas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en el
Contrato de Garantía si lo hubiere, son válidas y exigibles.
Dichos informes deberán referirse, además, a cualquier consulta
jurídica que el Banco razonablemente estime pertinente formular.
(b) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en
su caso, haya designado uno o más funcionarios que puedan representarlo
en todos los actos relacionados con la ejecución de este Contrato y
haya hecho llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de
dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios,
corresponderá señalar si los designados pueden actuar separadamente o
si tienen que hacerlo de manera conjunta.
(c) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en
su caso, haya suministrado al Banco la información sobre la cuenta
bancaria especial en la que el Banco depositará los desembolsos del
Préstamo.
(d) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en
su caso, haya presentado al Banco una solicitud de desembolso en los
términos que se indican en el Artículo 4.03 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 4.02. Plazo para cumplir las condiciones
previas al primer desembolso. Si dentro de los sesenta
(60) días contados a partir de la vigencia de este Contrato, o de un
plazo más amplio que las partes acuerden por escrito, no se cumplieren
las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el
Artículo 4.01 de estas Normas Generales y en las Estipulaciones
Especiales, el Banco podrá poner término a este Contrato dando al
Prestatario el aviso correspondiente.
ARTÍCULO 4.03. Requisitos para todo desembolso.
Para que el Banco efectúe cualquier desembolso de los recursos del
Préstamo será menester: (a) que el Prestatario o el Organismo Ejecutor
en su caso, haya presentado por escrito, o por medios electrónicos
según la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una
solicitud de desembolso y que, en apoyo de dicha solicitud, se hayan
suministrado al Banco los pertinentes documentos y demás antecedentes
que éste pueda haberle requerido; (b) que el Prestatario o el Organismo
Ejecutor, en su caso, mantenga abierta la cuenta bancaria especial a
que hace referencia el Artículo 4.01(c) de estas Normas Generales; (c)
salvo que el Banco acuerde lo contrario, las solicitudes deberán ser
presentadas, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la
fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o cualquier
extensión del mismo; (d) que no haya surgido alguna de las
circunstancias descriptas en el Artículo 6.01 de estas Normas
Generales; y (e) que el Garante, en su caso, no se encuentre en
incumplimiento por más de ciento veinte (120) días, de sus obligaciones
de pago para con el Banco por concepto de cualquier préstamo o Garantía.
ARTÍCULO 4.04. Procedimiento para los desembolsos.
El Banco podrá efectuar desembolsos de los recursos del Préstamo
con cargo al Préstamo, así: (a) mediante giros en favor del Prestatario
de las sumas a que tenga derecho de conformidad con este Contrato para
ser depositados en la cuenta bancaria especial a que se refieren los
Artículos 4.01(c) y 4.03(b) de estas Normas Generales; (b) mediante
pagos por cuenta del Prestatario y, de acuerdo con él, a otras
instituciones bancarias; y (c) mediante otro método que las partes
acuerden por escrito. Cualquier gasto bancario que cobre un tercero con
motivo de los desembolsos será por cuenta del Prestatario.
A menos que las partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán
desembolsos en cada ocasión por sumas no inferiores al cinco por ciento
(5%) del monto total del Préstamo.
ARTÍCULO 4.05. Recibos. A solicitud
del Banco, el Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a la
finalización de los desembolsos de los recursos del Préstamo, el recibo
o recibos que representen las sumas desembolsadas.
ARTÍCULO 4.06. Renuncia a parte del Préstamo.
El Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere,
mediante aviso por escrito enviado al Banco, podrá renunciar a su
derecho de utilizar cualquier parte del Préstamo que no haya sido
desembolsada antes del recibo del aviso.
ARTÍCULO 4.07. Cancelación automática de parte
del Préstamo. A menos que el Banco haya acordado con el
Prestatario y el Garante, si lo hubiere, expresamente y por escrito
prorrogar el Plazo Original de Desembolsos, la porción del Préstamo que
no hubiere sido comprometida o desembolsada, según sea el caso, al
vencimiento de dicho plazo o sus extensiones, quedará automáticamente
cancelada.
CAPÍTULO
V
Conversiones
ARTÍCULO 5.01. Ejercicio de la Opción de
Conversión. (a) El Prestatario podrá solicitar una
Conversión de Moneda, una Conversión de Tasa de Interés, una Conversión
de Productos Básicos o una Conversión de Protección contra Catástrofes
mediante la entrega al Banco de una “Carta Solicitud de Conversión” de
carácter irrevocable, en forma y contenido satisfactorios para el
Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras
solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversión. El Banco
podrá proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de
Conversión. Para una Conversión de Protección contra Catástrofes, el
Prestatario podrá enviar la Carta Solicitud de Conversión al Banco en
cualquier momento después de:
(i) suscribir la correspondiente Carta de Compromiso para Protección
contra Catástrofes; y
(ii) aprobar los formatos finales de los documentos vinculados a la
transacción en el mercado financiero que, a consideración del Banco,
sean relevantes para la Conversión de Protección contra Catástrofes.
(b) La Carta Solicitud de Conversión deberá estar firmada por un
representante debidamente autorizado del Prestatario, deberá tener la
anuencia del Garante, si lo hubiere, y contendrá, cuando menos, la
información que se señala a continuación:
(i)
Para todas las Conversiones:
(A) número de Préstamo; (B) monto objeto de la Conversión; (C) tipo de
Conversión (Conversión de Moneda, Conversión de Tasa de Interés,
Conversión de Productos Básicos o Conversión de Protección contra
Catástrofes); (D) el Plazo de Ejecución; (E) número de cuenta donde se
habrán de depositar fondos, en caso de ser aplicable; y (F) Convención
para el Cálculo de Intereses.
(ii)
Para Conversiones de Moneda: (A)
moneda a la que el Prestatario solicita convertir el Préstamo; (B)
Cronograma de Amortización asociado con dicha Conversión de Moneda, el
cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la Fecha
Final de Amortización; (C) la parte del desembolso o del Saldo Deudor
al que aplicará la Conversión; (D) el tipo de interés aplicable a los
montos objeto de la Conversión de Moneda; (E) si la Conversión de
Moneda es por Plazo Total o Plazo Parcial; (F) la Moneda de
Liquidación; y (G) cualquier otra instrucción relativa a la solicitud
de Conversión de Moneda. Si la Carta Solicitud de Conversión se
presenta en relación con un desembolso, la solicitud deberá indicar el
monto del desembolso en unidades de la Moneda de Aprobación, en
unidades de Dólar o en unidades de la moneda a la que se desea
convertir, salvo que se trate del último desembolso, en cuyo caso la
solicitud tendrá que ser hecha en unidades de la Moneda de Aprobación.
En estos casos, si el Banco efectúa la Conversión, los desembolsos
serán denominados en Moneda Convertida y se harán en: (i) la Moneda
Convertida; o (ii) en un monto equivalente en Dólares al tipo de cambio
establecido en la Carta Notificación de Conversión, que será aquel que
determine el Banco al momento de la captación de su financiamiento. Si
la Carta Solicitud de Conversión se refiere a Saldos Deudores la
solicitud deberá indicar el monto en unidades de la moneda de
denominación de los Saldos Deudores.
(iii)
Para Conversiones de Tasa de
Interés: (A) tipo y plazo de la tasa de interés solicitada; (B)
la parte del Saldo Deudor a la que aplicará la Conversión de Tasa de
Interés; (C) si la Conversión de Tasa de Interés es por Plazo Total o
por Plazo Parcial; (D) el Cronograma de Amortización asociado con dicha
Conversión de Tasa de Interés, el cual podrá tener una plazo de
amortización igual o menor a la Fecha Final de Amortización; y (E) para
Conversiones de Tasa de Interés para el establecimiento de un Tope
(cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, los
límites superior y/o inferior aplicables, según sea el caso; y (F)
cualquier otra instrucción relativa a la solicitud de Conversión de
Tasa de Interés.
(iv)
Para Conversiones de Productos
Básicos: (A) si se solicita una Opción de Venta de Productos
Básicos o una Opción de Compra de Productos Básicos; (B) el Tipo de
Opción; (C) la identidad del producto básico sujeto de dicha Conversión
de Productos Básicos, incluyendo las propiedades físicas del mismo; (D)
la Cantidad Nocional; (E) el Índice del Producto Básico Subyacente; (F)
el Precio de Ejercicio; (G) la Fecha de Vencimiento de Conversión de
Productos Básicos; (H) si la Conversión es una Conversión de Productos
Básicos por Plazo Total o una Conversión de Productos Básicos por Plazo
Parcial; (I) la fórmula para la determinación del Monto de Liquidación
en Efectivo, de ser el caso; (J) el Saldo Deudor Requerido;
(K) la información específica de la cuenta bancaria en la que el Banco
pagará al Prestatario, de ser el caso, el Monto de Liquidación en la
Fecha de Liquidación de la Conversión de Productos Básicos; (L) a
opción del Prestatario, el monto máximo de la prima que está dispuesto
a pagar para contratar una Conversión de Productos Básicos en base a
una Cantidad Nocional y un Precio de Ejercicio determinados, tal como
se prevé en el párrafo (e) a continuación; y (M) cualesquiera otras
instrucciones relacionadas con la solicitud de Conversión de Productos
Básicos.
(v)
Para Conversiones de Protección
contra Catástrofes. (A) el tipo de Catástrofe para el cual el
Prestatario solicita la protección; (B) las Instrucciones de
Determinación para Evento de Liquidación en Efectivo; (C) el Monto de
la Protección que se solicita; (D) la vigencia de la Conversión de
Protección contra Catástrofes; (E) si la Conversión es una Conversión
de Protección contra Catástrofes por Plazo Total o una Conversión de
Protección contra Catástrofes por Plazo Parcial; (F) el Saldo Deudor
del Préstamo; (G) la Carta de Compromiso para Protección contra
Catástrofes; (H) la información específica de la cuenta bancaria en la
que, de ser el caso, el Banco pagará al Prestatario; (I) a opción del
Prestatario, la cantidad máxima de prima que está dispuesto a pagar
para realizar una Conversión de Protección contra Catástrofes
considerando un determinado Monto de la Protección, tal como se
menciona en el literal (f) siguiente; (J) la aprobación por parte del
Prestatario de los formatos finales de los documentos vinculados a la
transacción en el mercado financiero que son relevantes para la
Conversión de Protección contra Catástrofes, los mismos que deben ser
adjuntados a la Carta Solicitud de Conversión; y (K) otros términos,
condiciones o instrucciones especiales relacionadas con la solicitud de
Conversión de Protección contra Catástrofes, si las hubiere.
(c) Cualquier monto de capital pagadero dentro del período contado
desde los quince (15) días previos al comienzo del Plazo de Ejecución y
hasta e incluyendo la Fecha de Conversión no podrá ser objeto de
Conversión y deberá ser pagado en los términos aplicables previamente a
la ejecución de la Conversión.
(d) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de
Conversión, procederá a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el
Banco efectuará la Conversión durante el Plazo de Ejecución de acuerdo
con lo previsto en este Capítulo V. Efectuada la Conversión, el Banco
enviará al Prestatario una Carta Notificación de Conversión o una Carta
Notificación de Conversión de Catástrofes, según corresponda, con los
términos y condiciones financieros de la Conversión.
(e) Con respecto a las Conversiones de Productos Básicos, el
Prestatario podrá indicar en la Carta Solicitud de Conversión el monto
máximo de la prima que está dispuesto a pagar para contratar una
Conversión de Productos Básicos teniendo en cuenta una Cantidad
Nocional y un Precio de Ejercicio determinados. Para el caso de que no
se especifique un límite, el Banco podrá contratar la cobertura de
productos básicos relacionada al precio de la prima prevaleciente en el
mercado. Alternativamente, el Prestatario podrá dar instrucciones al
Banco para que contrate la cobertura de productos básicos relacionada
con base a un monto de la prima en Dólares y un Precio de Ejercicio
determinados. La Cantidad Nocional resultante reflejará las condiciones
de mercado en el momento de la contratación de la cobertura.
(f) Con respecto a las Conversiones de Protección contra Catástrofes,
el Prestatario podrá indicar en la Carta Solicitud de Conversión el
monto máximo de prima que está dispuesto a pagar para contraer una
Conversión de Protección contra Catástrofes teniendo en cuenta un
determinado Monto de la Protección y métricas de riesgo (tales como la
probabilidad de enganche, la probabilidad de agotamiento y la pérdida
esperada). Para el caso de que no se especifique un límite, el Banco
podrá contratar la correspondiente transacción en los mercados
financieros al precio de la prima prevaleciente en el mercado.
Alternativamente, el Prestatario podrá dar instrucciones al Banco para
que ejecute la correspondiente transacción en los mercados financieros
con base a un monto de la prima en Dólares y a métricas de riesgos
definidas (tales como la probabilidad de enganche, la probabilidad de
agotamiento y la pérdida esperada). El Monto de Protección resultante
reflejará las condiciones de mercado en el momento de la ejecución de
la transacción.
(g) Si el Banco determina que la Carta Solicitud de Conversión no
cumple con los requisitos previstos en este Contrato, el Banco
notificará al efecto al Prestatario durante el Plazo de Ejecución. El
Prestatario podrá presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión en
cuyo caso el Plazo de Ejecución para dicha Conversión empezará a contar
desde el momento en que el Banco reciba la nueva Carta Solicitud de
Conversión.
(h) Si durante el Plazo de Ejecución el Banco no logra efectuar la
Conversión en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta
Solicitud de Conversión, dicha carta se considerará nula y sin efecto,
sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta
Solicitud de Conversión.
(i) Si durante el Plazo de Ejecución ocurre una catástrofe nacional o
internacional, una crisis de naturaleza financiera o económica, un
cambio en los mercados de capitales o cualquier otra circunstancia
extraordinaria, que pudiera afectar, en opinión del Banco, material y
negativamente su habilidad para efectuar una Conversión o efectuar una
captación de financiamiento o cobertura relacionada, el Banco informará
al efecto al Prestatario y acordará con éste cualquier actuación que
haya de llevarse a cabo con respecto a dicha Carta Solicitud de
Conversión.
(j) Considerando que el Plazo de Ejecución de una Conversión de
Protección contra Catástrofes es más largo que el plazo de otras
Conversiones, el Banco se reserva el derecho de solicitar al
Prestatario, antes de la ejecución de la transacción en los mercados
financieros, la confirmación por escrito de los términos de dicha
transacción vinculada a la Conversión de Protección contra Catástrofes.
ARTÍCULO 5.02. Requisitos para toda Conversión.
Cualquier Conversión estará sujeta, según corresponda, a los siguientes
requisitos:
(a) La viabilidad de que el Banco realice cualquier Conversión
dependerá de la facultad del Banco de captar su financiamiento o, de
ser el caso, de contratar cualquier cobertura bajo términos y
condiciones que, a criterio del Banco, sean aceptables para éste de
acuerdo a sus propias políticas, y estará sujeta a consideraciones
legales, operativas y de manejo de riesgo y a las condiciones
prevalecientes de mercado.
(b) El Banco no efectuará Conversiones sobre montos inferiores al
equivalente de tres millones de Dólares (US$3.000.000), salvo que: (i)
en caso del último desembolso, el monto pendiente de desembolsar fuese
menor; o (ii) en caso de un Préstamo completamente desembolsado, el
Saldo Deudor bajo cualquier Tramo del Préstamo fuese menor.
(c) El número de Conversiones de Moneda a Moneda de País no Prestatario
no podrá ser superior a cuatro durante la vigencia de este Contrato.
Este límite no aplicará a Conversiones de Moneda a Moneda Local.
(d) El número de Conversiones de Tasa de Interés no podrá ser superior
a cuatro durante la vigencia de este Contrato.
(e) No habrá límite en el número de Conversiones de Productos Básicos o
de Conversiones de Protección contra Catástrofes que puedan contratarse
durante la vigencia de este Contrato.
(f) Cada Conversión de Productos Básicos solamente será ejecutada por
el Banco en relación con Saldos Deudores de acuerdo con la siguiente
fórmula (en adelante, el “Saldo Deudor Requerido”):
(i) Para las Opciones de Compra de Productos Básicos, el Saldo Deudor
Requerido será la Cantidad Nocional * (Z - Precio de Ejercicio), donde
Z es el precio futuro más alto del producto básico esperado a la Fecha
de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos, para el Tipo de
Opción correspondiente, según sea calculado por el Banco; y
(ii) Para las Opciones de Venta de Productos Básicos, el Saldo Deudor
Requerido será la Cantidad Nocional * (Precio de Ejercicio - Y), donde
Y es el precio futuro más bajo del producto básico esperado a la Fecha
de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos, para el Tipo de
Opción correspondiente, según sea calculado por el Banco.
(g) Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado
por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Moneda
estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.02(c) y 5.03(b) de estas
Normas Generales. Cualquier modificación del Cronograma de Amortización
solicitada por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de
Tasa de Interés estará sujeta a lo previsto en los Artículos 3.02(c) y
5.04(b) de estas Normas Generales.
(h) El Cronograma de Amortización resultante de una Conversión de
Moneda o Conversión de Tasa de Interés determinado en la Carta
Notificación de Conversión no podrá ser modificado posteriormente
durante el Plazo de Conversión, salvo que el Banco acepte lo contrario.
(i) Salvo que el Banco acepte lo contrario, una Conversión de Tasa de
Interés con respecto a montos que han sido previamente objeto de una
Conversión de Moneda, sólo podrá efectuarse: (i) sobre la totalidad del
Saldo Deudor asociado a dicha Conversión de Moneda; y (ii) por un plazo
igual al plazo remanente de la respectiva Conversión de Moneda.
ARTÍCULO 5.03. Conversión de Moneda por Plazo
Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar
una Conversión de Moneda por Plazo Total o una Conversión de Moneda por
Plazo Parcial.
(b) La Conversión de Moneda por Plazo Total y la Conversión de Moneda
por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha
Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario hace la solicitud
con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del Plazo
Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión de Moneda tendrá la
limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de
Amortización solicitado no deberá en ningún momento exceder el Saldo
Deudor bajo el Cronograma de Amortización original, teniendo en cuenta
los tipos de cambio establecidos en la Carta Notificación de Conversión.
(c) En caso de una Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el
Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el
Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y
(ii) el Cronograma de Amortización correspondiente al Saldo Deudor
pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la
Fecha Final de Amortización, el cual deberá corresponder a los términos
y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la
Conversión de Moneda.
(d) Antes del vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial,
el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá
solicitar al Banco una de las siguientes opciones:
(i) La realización de una nueva Conversión de Moneda, previa
presentación de una nueva Carta Solicitud de Conversión dentro de un
período no menor a quince (15) Días Hábiles antes de la fecha de
vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Esta nueva
Conversión de Moneda tendrá la limitación adicional de que el Saldo
Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización no deberá exceder en
ningún momento el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización
solicitado en la Conversión de Moneda por Plazo Parcial original. Si
fuese viable, sujeto a condiciones de mercado, efectuar una nueva
Conversión, el Saldo Deudor del monto originalmente convertido seguirá
denominado en la Moneda Convertida, aplicándose la nueva Tasa Base de
Interés, que refleje las condiciones de mercado prevalecientes en el
momento de ejecución de la nueva Conversión.
(ii) El pago anticipado del Saldo Deudor del monto convertido, mediante
aviso por escrito al Banco por lo menos treinta (30) días antes de la
fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Este
pago se realizará en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda
por Plazo Parcial en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo
establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(e) Para efectos de lo previsto en el literal (d) de este Artículo
5.03, el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda será
automáticamente convertido a Dólares al vencimiento de la respectiva
Conversión por Plazo Parcial y estará sujeto a la Tasa de Interés
prevista en el Artículo 3.07(a) de las Normas Generales: (i) si el
Banco no pudiese efectuar una nueva Conversión; (ii) si quince (15)
días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por
Plazo Parcial, el Banco no recibiese una solicitud del Prestatario en
los términos previstos en el literal (d) de este Artículo 5.03; o (iii)
si en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo
Parcial, el Prestatario no hubiese efectuado el pago anticipado que
había solicitado.
(f) En el caso de que el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión
de Moneda sea convertido a Dólares de acuerdo con lo previsto en el
literal (e) anterior, el Banco deberá poner en conocimiento del
Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, al final del plazo de la
Conversión de Moneda por Plazo Parcial, los montos convertidos a
Dólares, así como el tipo de cambio correspondiente de acuerdo con las
condiciones prevalecientes del mercado, según lo determine el Agente de
Cálculo.
(g) El Saldo Deudor convertido a Dólares podrá ser objeto de una nueva
solicitud de Conversión de Moneda, sujeto a lo estipulado en este
Capítulo V.
(h) Al vencimiento de una Conversión de Moneda por Plazo Total, el
Prestatario deberá pagar íntegramente el Saldo Deudor del monto
convertido en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo previsto en
el Artículo 5.05 de estas Normas Generales, no pudiendo solicitar una
nueva Conversión de Moneda.
(i) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha
de cancelación o modificación de una Conversión de Moneda, el
Prestatario recibirá del Banco, o alternativamente, pagará al Banco,
según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o pérdida
incurrida por el Banco por revertir o reasignar la captación de su
financiamiento, o cualquier cobertura relacionada, asociada con la
cancelación o modificación de dicha Conversión de Moneda. Si se tratase
de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto
vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.
ARTÍCULO 5.04. Conversión de Tasa de Interés por
Plazo Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá
solicitar una Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o una
Conversión de Tasa Interés por Plazo Parcial.
(b) La Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total y la Conversión de
Tasa de Interés por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas
hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario
hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al
vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha
Conversión tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo
Cronograma de Amortización solicitado no deberá en ningún momento
exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original.
(c) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre
montos denominados en Dólares, el Prestatario deberá incluir en la
Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta
el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización
para el Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de
Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual
corresponderá a los términos y condiciones que eran aplicables con
anterioridad a la ejecución de la Conversión de Tasa de Interés.
(d) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre
montos denominados en Dólares, la Tasa de Interés aplicable a los
Saldos Deudores al vencimiento de dicha Conversión de Tasa de Interés
por Plazo Parcial, será la establecida en el Artículo 3.07(a) de estas
Normas Generales. Las Conversiones de Tasa de Interés por Plazo Parcial
sobre Saldos Deudores denominados en moneda distinta del Dólar estarán
sujetas al requisito previsto en el Artículo 5.02(g) y, por lo tanto,
tendrán el mismo tratamiento relativo al vencimiento del Plazo de
Conversión de las Conversiones de Moneda por Plazo Parcial previsto en
el Artículo 5.03(d) de estas Normas Generales.
(e) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha
de cancelación o modificación de una Conversión de Tasa de Interés, el
Prestatario recibirá del Banco, o alternativamente, pagará al Banco,
según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o pérdida
incurrida por el Banco por revertir o reasignar la captación de su
financiamiento, o cualquier cobertura relacionada, asociada con la
cancelación o modificación de dicha Conversión de Tasa de Interés. Si
se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a
cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.
ARTÍCULO 5.05. Pagos de cuotas de Amortización e
Intereses en caso de Conversión de Moneda. De acuerdo
con lo establecido en el Artículo 3.11 de estas Normas Generales, en
los casos en que ha habido una Conversión de Moneda, los pagos de
cuotas de amortización e intereses de los montos convertidos se
efectuarán en la Moneda de Liquidación. En caso de que la Moneda de
Liquidación sea Dólares, se aplicará el Tipo de Cambio de Valuación
vigente en la Fecha de Valuación de Pago para la respectiva fecha de
vencimiento, de acuerdo a lo establecido en la Carta Notificación de
Conversión.
ARTÍCULO 5.06. Terminación anticipada de una
Conversión. (a) El Prestatario podrá solicitar por
escrito la terminación anticipada de una Conversión la cual estará
sujeta a que el Banco pueda terminar, según corresponda, su captación
de financiamiento correspondiente, la cobertura relacionada o cualquier
transacción en los mercados financieros.
(b) En ese caso de una terminación anticipada de Conversiones, con
excepción de las Conversiones de Protección contra Catástrofes, el
Prestatario recibirá del Banco o, alternativamente, le pagará al Banco,
según sea el caso, cualquier ganancia, incluido cualquier pago
resultante de la terminación anticipada de una cobertura de productos
básicos, o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar su
captación de financiamiento correspondiente o cualquier cobertura
relacionada, según lo determine el Agente de Cálculo. Si se tratase de
un costo, el Prestatario pagará prontamente el monto correspondiente al
Banco. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer
lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario
al Banco por concepto de, entre otros, comisiones o primas adeudadas.
(c) En el caso de terminación anticipada de una Conversión de
Protección contra Catástrofes, el Prestatario pagará al Banco
cualquiera de los costos incurridos por el Banco como resultado de
dicha terminación, según lo determine el Banco. El Prestatario pagará
estos costos de terminación anticipada al Banco en Dólares, como un
único pago, prontamente una vez ocurrida la terminación.
ARTÍCULO 5.07. Comisiones de transacción
aplicables a Conversiones. (a) Las comisiones de
transacción aplicables a las Conversiones, así como otras comisiones,
según sea el caso, efectuadas bajo este Contrato serán las que el Banco
determine periódicamente. Cada Carta Notificación de Conversión
indicará, si la hubiere, la comisión que el Prestatario estará obligado
a pagar al Banco en relación con la ejecución de la respectiva
Conversión, la cual se mantendrá vigente durante el Plazo de Conversión
de dicha Conversión.
(b) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Moneda:
(i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se
devengará en la Moneda Convertida desde e incluida la Fecha de
Conversión sobre el Saldo Deudor de dicha Conversión de Moneda; y
(iii) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo
establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(c) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Tasa de
Interés: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se
devengará en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto a dicha
Conversión de Tasa de Interés; (iii) se devengará desde e incluida la
Fecha de Conversión sobre el Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de
Tasa de Interés; y
(iv) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo
establecido en el Artículo 3.07 de estas Normas Generales.
(d) Sin perjuicio de las comisiones de transacción señaladas en los
literales (b) y (c) anteriores, en el caso de Conversiones de Moneda o
Conversiones de Tasa de Interés que contemplen Topes (
caps) de Tasa de Interés o Bandas (
collar) de Tasa de Interés, se
aplicará una comisión de transacción por concepto de dicho Tope (
cap) de Tasa de Interés o Banda (
collar) de Tasa de Interés, la
cual: (i) se denominará en la misma moneda del Saldo Deudor sujeto al
Tope (
cap) de Tasa de Interés
o Banda (
collar) de Tasa de
Interés; y (ii) se cancelará mediante un único pago en la Moneda de
Liquidación, en la primera fecha de pago de intereses, de acuerdo con
lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(e) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Productos
Básicos:
(i) será expresada en forma de puntos básicos; (ii) se calculará sobre
la base de la Cantidad Nocional multiplicada por el precio de cierre
del producto básico en la Fecha de Conversión de Productos Básicos
según el Índice del Producto Básico Subyacente; y (iii) se pagará en
Dólares, en un único pago por adelantado o en cuotas, según ello sea
acordado entre el Banco y el Prestatario y se especifique en la Carta
Notificación de Conversión. En ningún caso el Prestatario pagará dicha
comisión al Banco después de la Fecha de Vencimiento de la Conversión
de Productos Básicos o, si fuera el caso, de la fecha en que la
Conversión de Productos Básicos sea terminada anticipadamente de
conformidad con lo previsto en el Artículo 5.06 de estas Normas
Generales.
(f) En caso de terminación anticipada de una Conversión de Productos
Básicos, se aplicará una comisión adicional, que: (i) será expresada en
forma de puntos básicos; (ii) se calculará sobre la base de la Cantidad
Nocional multiplicada por el precio de cierre del producto básico en la
fecha de la terminación anticipada de acuerdo con el Índice del
Producto Básico Subyacente; y (iii) se pagará en Dólares, como un único
pago, prontamente una vez ocurrida la terminación.
(g) Para la Conversión de Protección contra Catástrofes, el Banco
cobrará al Prestatario las comisiones de transacción aplicables y,
según sea el caso, otras comisiones que puedan adeudarse en relación
con un Evento de Liquidación en Efectivo. Estas comisiones: (i) serán
expresadas en forma de puntos básicos; (ii) se calcularán sobre la base
de la Catástrofe y el Monto de la Protección; (iii) se pagarán en
Dólares, en un único pago por adelantado o en cuotas, según ello sea
acordado entre el Banco y el Prestatario y se especifique en la Carta
Notificación de Conversión; y (iv) podrán deducirse del Monto de
Liquidación en Efectivo según lo previsto en el Artículo 5.13 de estas
Normas Generales. En ningún caso el Prestatario pagará dichas
comisiones al Banco después del último día del Plazo de Conversión para
una Conversión de Protección contra Catástrofes o, si fuera el caso, de
la fecha en que la Conversión de Protección contra Catástrofes sea
terminada anticipadamente de conformidad con lo previsto en el Artículo
5.06 de estas Normas Generales.
(h) En caso de terminación anticipada de una Conversión de Protección
contra Catástrofes, se aplicará una comisión adicional, que: (i) será
expresada en forma de puntos básicos; (ii) se calculará sobre la base
de la Catástrofe y el Monto de la Protección; y (iii) se pagará en
Dólares, como un único pago, prontamente una vez ocurrida la
terminación.
ARTÍCULO 5.08. Gastos de Fondeo, Primas o
Descuentos y otros gastos asociados a una Conversión. (a)
En el supuesto que el Banco utilice su costo efectivo de captación de
financiamiento para determinar la Tasa Base de Interés, el Prestatario
estará obligado a pagar las comisiones y otros gastos de captación en
que haya incurrido el Banco. Adicionalmente, cualesquiera primas o
descuentos relacionados con la captación de financiamiento, serán
pagados o recibidos por el Prestatario, según sea el caso. Estos gastos
y primas o descuentos se especificarán en la Carta Notificación de
Conversión.
(b) Con excepción de las Conversiones de Protección contra Catástrofes,
cuando la Conversión se efectúe con ocasión de un desembolso, el monto
a ser desembolsado al Prestatario deberá ser ajustado para deducir o
agregar cualquier monto adeudado por o pagadero al Prestatario en
virtud del literal (a) anterior.
(c) Con excepción de las Conversiones de Protección contra Catástrofes,
cuando la Conversión se realice sobre Saldos Deudores, el monto
adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a)
anterior, deberá ser pagado por el Prestatario o por el Banco, según
sea el caso, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de
la Conversión.
(d) En el caso de una Conversión de Protección contra Catástrofes, el
Prestatario pagará al Banco todos los costos en los que el Banco pueda
incurrir asociados con la estructuración de una Conversión de
Protección contra Catástrofes y la correspondiente transacción en el
mercado financiero, y los costos relacionados con la ocurrencia y
cálculo de un Evento de Liquidación en Efectivo. Dichos costos: (i) se
pagarán en Dólares; (ii) se pagarán en un único pago por adelantado o
en cuotas, según ello sea acordado entre el Banco y el Prestatario y se
especifique en la Carta Notificación de Conversión; y (iii) podrán
deducirse del Monto de Liquidación en Efectivo según lo previsto en el
Artículo 5.13 de estas Normas Generales. El Banco podrá aceptar
mecanismos de pago alternativos, como expresar estos costos en forma de
puntos básicos por año, en cuyo caso se pagarán junto con los intereses
en cada fecha de pago de intereses. En ningún caso el Prestatario
pagará dichos costos al Banco después del último día del Plazo de
Conversión para una Conversión de Protección contra Catástrofes o, si
fuera el caso, de la fecha en que la Conversión de Protección contra
Catástrofes sea terminada anticipadamente de conformidad con lo
previsto en el Artículo 5.06 de estas Normas Generales.
(e) En el caso de una Conversión de Protección contra Catástrofes, las
disposiciones del Artículo 5.13 podrán aplicarse a cualquier deducción
de cualquier prima, costo o comisiones asociadas a una Conversión de
Protección contra Catástrofes.
ARTÍCULO 5.09. Primas pagaderas por Topes (caps)
de Tasa de Interés o Bandas (collar)
de Tasa de Interés. (a) Además de las comisiones de
transacción pagaderas de acuerdo con el Artículo 5.07 de estas Normas
Generales, el Prestatario deberá pagar al Banco una prima sobre el
Saldo Deudor sujeto al Tope (
cap)
de Tasa de Interés o Banda (
collar)
de Tasa de Interés solicitado por el Prestatario, equivalente a la
prima pagada por el Banco a una contraparte, si la hubiere, como
resultado de la compra del Tope (
cap)
de Tasa de Interés o Banda (
collar)
de Tasa de Interés. El pago de dicha prima deberá efectuarse (i) en la
moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto al Tope (
cap) de Tasa de Interés o Banda
(collar) de Tasa de Interés, o en su equivalente en Dólares, al tipo de
cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, debiendo ser
aquella tasa de cambio que se determine al momento de la captación del
financiamiento del Banco o de la ejecución de la cobertura relacionada;
y (ii) en un pago único en una fecha acordada entre las Partes, pero,
en ningún caso, después de treinta (30) días de la Fecha de Conversión;
salvo si es operativamente posible para el Banco, éste acepte un
mecanismo de pago diferente.
(b) Si el Prestatario solicitase una Banda (
collar) de Tasa de Interés, podrá
solicitar que el Banco establezca el límite inferior de la Banda (
collar) de Tasa de Interés para
garantizar que la prima correspondiente a dicho límite inferior sea
igual a la prima correspondiente al límite superior y de esta forma
establecer una Banda (
collar)
de Tasa de Interés sin costo (
zero
cost collar). Si el Prestatario optase por determinar los
límites superior e inferior, la prima pagadera por el Prestatario al
Banco con respecto al límite superior de la Banda (
collar) de Tasa de Interés se
compensará con la prima pagadera por el Banco al Prestatario con
respecto al límite inferior de la Banda (
collar) de Tasa de Interés. No
obstante, la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al
límite inferior de la Banda (
collar)
de Tasa de Interés no podrá, en ningún caso, exceder la prima pagadera
por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda
(
collar) de Tasa de Interés.
En consecuencia, durante el Plazo de Ejecución, el Banco podrá reducir
el límite inferior de la Banda (
collar)
de Tasa de Interés a efecto de que la prima sobre éste no exceda la
prima sobre el límite superior de la Banda (
collar) de Tasa de Interés.
ARTÍCULO 5.10. Primas a pagar en relación con una
Conversión de Productos Básicos. En adición a las
comisiones de transacción pagaderas de conformidad con el Artículo 5.07
de estas Normas Generales, pero sujeto al Artículo 5.01(e) de estas
Normas Generales, el Prestatario deberá pagar al Banco una prima
equivalente a la prima pagada por el Banco a una contraparte para
efectuar una cobertura de productos básicos relacionada. Dicha prima se
deberá pagar en Dólares, en un único pago por adelantado o en cuotas,
según ello sea acordado entre el Banco y el Prestatario, y especificado
en la Carta Notificación de Conversión. El Banco podrá aceptar
mecanismos de pago alternativos, como expresar la prima en forma de
puntos básicos por año, en cuyo caso se pagará junto con los intereses
en cada fecha de pago de intereses. En ningún caso el Prestatario
pagará dicha comisión al Banco después de la Fecha de Vencimiento de la
Conversión de Productos Básicos o, si fuera el caso, de la fecha en que
la Conversión de Productos Básicos sea terminada anticipadamente de
conformidad con lo previsto en el Artículo 5.06 de estas Normas
Generales.
ARTÍCULO 5.11. Primas a pagar en relación con una
Conversión de Protección contra Catástrofes. En adición
a las comisiones pagaderas de conformidad con el Artículo 5.07 de estas
Normas Generales, pero sujeto al Artículo 5.01(f) de estas Normas
Generales, el Prestatario deberá pagar al Banco una prima equivalente a
la prima pagada por el Banco en el mercado financiero para efectuar una
cobertura para la Conversión de Protección contra Catástrofe. Dicha
prima:
(i) se deberá pagar en Dólares; (ii) se deberá pagar en un único pago
por adelantado o en cuotas, según ello sea acordado entre el Banco y el
Prestatario, y especificado en la Carta Notificación de Conversión; y
(iii) podrá deducirse del Monto de Liquidación en Efectivo según lo
previsto en el Artículo 5.13 de estas Normas Generales. El Banco podrá
aceptar mecanismos de pago alternativos, como expresar la prima en
forma de puntos básicos por año, durante un cronograma acordado entre
el Banco y el Prestatario, en cuyo caso se pagará junto con los
intereses en cada fecha de pago de intereses. El Prestatario pagará la
prima al Banco durante un cronograma acordado entre el Banco y el
Prestatario o, según sea el caso, a más tardar en la fecha en que la
Conversión de Protección contra Catástrofe sea terminada
anticipadamente de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.06 de
estas Normas Generales.
ARTÍCULO 5.12. Conversión de Productos Básicos.
Cada Conversión de Productos Básicos se ejecutará de acuerdo con
los siguientes términos y condiciones:
(a) Cada Conversión de Productos Básicos estará relacionada con una
Opción de Venta de Productos Básicos o con una Opción de Compra de
Productos Básicos (cada una de ellas denominada una “Opción de
Productos Básicos”). Una Opción de Productos Básicos implica el
otorgamiento por parte del Banco al Prestatario del derecho, a ser
ejercido según lo dispuesto en este Artículo 5.12, a que el Banco le
pague el Monto de Liquidación en Efectivo, si lo hubiera, en la Fecha
de Liquidación de Conversión de Productos Básicos.
(b) Si, en la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos
bajo una Opción de Compra de Productos Básicos, el Precio Especificado
excede el Precio de Ejercicio, el “Monto de Liquidación en Efectivo”
será igual al producto de
(i) el exceso del Precio Especificado sobre el Precio de Ejercicio
multiplicado por
(ii) la Cantidad Nocional de dicha Opción de Producto Básico. De lo
contrario, el “Monto de Liquidación en Efectivo” para dicha Opción de
Compra de Productos Básicos será cero.
(c) Si, en la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos
bajo una Opción de Venta de Productos Básicos, el Precio de Ejercicio
excede el Precio Especificado, el “Monto de Liquidación en Efectivo”
será igual al producto de
(i) el exceso del Precio de Ejercicio sobre el Precio Especificado
multiplicado por
(ii) la Cantidad Nocional de dicha Opción de Producto Básico. De lo
contrario, el “Monto de Liquidación en Efectivo” para dicha Opción de
Venta de Productos Básicos será cero.
(d) En caso de que la Conversión de Productos Básicos se refiera a un
Tipo de Opción binaria, el “Monto de Liquidación en Efectivo” se
determinará con base en una fórmula a ser especificada en la Carta
Notificación de Conversión (Artículo 5.01(b)(iv)(I) de estas Normas
Generales).
(e) En la Fecha de Vencimiento de Conversión de Productos Básicos, el
Banco determinará y notificará al Prestatario el Monto de Liquidación
en Efectivo. Si el Monto de Liquidación en Efectivo es mayor a cero, el
Banco pagará dicho monto al Prestatario en la Fecha de Liquidación de
la Conversión de Productos Básicos. En el caso de que un préstamo
otorgado al Prestatario, o garantizado por el Prestatario, esté
atrasado por más de treinta (30) días, el Banco podrá deducir del Monto
de Liquidación en Efectivo vinculado a la Conversión de Productos
Básicos todos los montos adeudados y pagaderos por el Prestatario al
Banco bajo cualquier préstamo otorgado al Prestatario, o garantizado
por el Prestatario, que se encuentre atrasado por cualquier período de
tiempo, ya sea por más o por menos de treinta (30) días.
(f) Si, en la fecha correspondiente, el Prestatario no realizase el
pago de alguna prima pagadera en virtud de una Conversión de Productos
Básicos, y dicho incumplimiento no se subsanase en un plazo razonable,
el Banco podrá, mediante notificación por escrito al Prestatario,
rescindir la Opción de Productos Básicos relacionada, en cuyo caso el
Prestatario deberá pagar el Banco un monto, a ser determinado por el
Banco, equivalente a los costos a ser incurridos por éste como
resultado de revertir o reasignar cualquier cobertura de productos
básicos relacionada. Alternativamente, el Banco podrá optar por no
rescindir la Opción de Productos Básicos, en cuyo caso, cualquier Monto
de Liquidación en Efectivo resultante en una Fecha de Vencimiento de
Conversión de Productos Básicos será aplicado según lo dispuesto en el
Artículo 5.06 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 5.13. Conversiones de Protección contra
Catástrofes. Cada Conversión de Protección contra
Catástrofes se ejecutará de acuerdo con los siguientes términos y
condiciones:
(a) Si al momento de ocurrir un Evento de Liquidación en Efectivo,
según sea determinado en el Reporte del Evento por el Agente de Cálculo
del Evento, hay un Monto de Liquidación en Efectivo que el Banco debe
pagar al Prestatario, el Banco pagará al Prestatario dicho Monto de
Liquidación en Efectivo dentro de los cinco (5) Días Hábiles, a menos
que se acuerde de otra manera entre el Banco y el Prestatario.
(b) En el caso de que un préstamo otorgado al Prestatario, o
garantizado por el Prestatario, esté atrasado por más de treinta (30)
días, el Banco podrá deducir del Monto de Liquidación en Efectivo
vinculado a la Conversión de Protección contra Catástrofes todos los
montos adeudados y pagaderos por el Prestatario al Banco bajo cualquier
préstamo otorgado al Prestatario, o garantizado por el Prestatario, que
se encuentre atrasado por cualquier período de tiempo, ya sea por más o
por menos de treinta (30) días.
(c) Además de las deducciones establecidas en el literal (b) anterior,
el Banco, a su discreción, podrá deducir del Monto de Liquidación en
Efectivo adeudado al Prestatario en relación con una Conversión de
Protección contra Catástrofes todos los montos adeudados y pagaderos
por el Prestatario al Banco relacionados con las comisiones, primas y
costos según lo establecido, respectivamente, en los Artículos 5.07(g),
5.11 y 5.08(d) de estas Normas Generales, de conformidad con lo
siguiente:
(i)
Costos. El Banco podrá
deducir del correspondiente Monto de Liquidación en Efectivo cualquiera
de los costos pendientes impagos asociados con la Conversión de
Protección contra Catástrofes.
(ii)
Cuotas pendientes. Si el
Banco y el Prestatario han acordado que las comisiones, la prima y/o
los costos serán pagados por el Prestatario en cuotas o anualizados,
entonces:
(A)
Comisiones. El Banco podrá
deducir de cualquier Monto de Liquidación en Efectivo la totalidad de
las comisiones pendientes, incluidas los montos adeudados pero aún no
vencidos según el cronograma de cuotas correspondiente acordado entre
el Prestatario y el Banco.
(B)
Costos. El Banco podrá
deducir de cualquier Monto de Liquidación en Efectivo la totalidad de
los costos pendientes, incluidos los montos adeudados pero aún no
vencidos según el cronograma de cuotas correspondiente acordado entre
el Prestatario y el Banco.
(C)
Primas - Monto de protección no
agotado. En el supuesto que el Monto de Liquidación en Efectivo
no agote el Monto de la Protección de la Conversión de Protección
contra Catástrofes, el Banco podrá deducir de cualquier Monto de
Liquidación en Efectivo la prima pendiente, incluidos los montos
adeudados pero aún no vencidos según el cronograma de cuotas
correspondiente acordado entre el Prestatario y el Banco, hasta un
máximo del cincuenta por ciento (50%) del Monto de Liquidación en
Efectivo.
(D)
Primas - Monto de protección
agotado. En el supuesto que el Monto de Liquidación en Efectivo
agote el Monto de la Protección de la Conversión de Protección contra
Catástrofes, el Banco podrá deducir de cualquier Monto de Liquidación
en Efectivo la totalidad de la prima pendiente, incluidos los montos
adeudados pero aún no vencidos según el cronograma de cuotas
correspondiente acordado entre el Prestatario y el Banco
(iii)
Saldo restante. En caso
de que el Evento de Liquidación en Efectivo agote el Monto de la
Protección y, después de deducir del Monto de Liquidación en Efectivo
las correspondientes comisiones, costos y primas descriptas
anteriormente, el Prestatario aún debe al Banco cualquier monto de
comisiones, costos o primas, entonces el Prestatario deberá prontamente
efectuar el pago de dicho monto al Banco de acuerdo con los términos y
forma indicada por el Banco.
(d) Todas las determinaciones y cálculos realizados por el Agente de
Cálculo del Evento en un Reporte del Evento tendrán un carácter final,
obligatorio y vinculante para el Prestatario.
ARTÍCULO 5.14. Eventos de Interrupción de las
Cotizaciones. Las partes reconocen que los pagos hechos
por el Prestatario, tanto de amortización como de intereses, de los
montos que han sido objeto de una Conversión, deben en todo momento
mantenerse vinculados con la correspondiente captación del
financiamiento del Banco en relación con pagos asociados a dicha
Conversión. Por lo tanto, las Partes convienen que, no obstante la
ocurrencia de cualquier evento de interrupción que materialmente afecte
los diversos tipos de cambio, las tasas de interés e índice de ajuste
de inflación utilizados en este Contrato, si lo hubiere, o las Cartas
Notificación de Conversión, los pagos del Prestatario continuarán
vinculados a dicha captación del financiamiento del Banco. Con el fin
de obtener y mantener esa vinculación bajo dichas circunstancias, las
partes expresamente acuerdan que el Agente de Cálculo, tratando de
reflejar la correspondiente captación del financiamiento del Banco,
determinará la aplicabilidad tanto: (a) de dichos eventos de
interrupción; y (b) de la tasa o el índice de reemplazo aplicable para
determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario, usando
la metodología y las convenciones determinadas por el Agente de
Cálculo, incluidas las modificaciones de conformidad necesarias al
período de intereses, la fecha de determinación de tasa de interés u
otras modificaciones técnicas, administrativas u operativas que el
Agente de Cálculo considere apropiadas.
ARTÍCULO 5.15. Cancelación y Reversión de la
Conversión de Moneda. Si, luego de la fecha de
suscripción de este Contrato, se promulga, se emite o se produce un
cambio en, una ley, decreto u otra norma legal aplicable, o se
promulga, se emite o se produce un cambio en la interpretación de una
ley, decreto u otra norma legal vigente a la fecha de suscripción de
este Contrato, que, conforme el Banco razonablemente lo determine, le
impida al Banco continuar manteniendo total o parcialmente su
financiamiento en la Moneda Convertida por el plazo remanente y en los
mismos términos de la Conversión de Moneda respectiva, el Prestatario,
previa notificación por parte del Banco, tendrá la opción de
redenominar a Dólares el Saldo Deudor objeto de la Conversión de Moneda
a la tasa de cambio aplicable en ese momento, conforme ésta sea
determinada por el Agente de Cálculo. Dicho Saldo Deudor quedará sujeto
al Cronograma de Amortización que había sido acordado para dicha
Conversión de Moneda y a la Tasa de Interés prevista en el Artículo
3.07(a) de estas Normas Generales. En su defecto, el Prestatario podrá
pagar anticipadamente al Banco todas las sumas que adeude en la Moneda
Convertida, de conformidad con lo previsto en el Artículo 3.12 de estas
Normas Generales.
ARTÍCULO 5.16. Ganancias o Pérdidas asociadas a
la Redenominación a Dólares. En caso de que el
Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, decida
redenominar el Saldo Deudor objeto de una Conversión de Moneda a
Dólares de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.15 anterior, el
Prestatario recibirá del Banco, o en su defecto, pagará al Banco, según
sea el caso, los montos relativos a cualesquiera ganancias o pérdidas
determinadas por el Agente de Cálculo, hasta la fecha de redenominación
a Dólares, asociadas con variaciones en las tasas de interés, dentro de
un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la
redenominación. Cualquier ganancia asociada a dicha conversión a ser
recibida por el Prestatario, será primeramente aplicada a cualquier
monto vencido pendiente de pago al Banco por el Prestatario.
ARTÍCULO 5.17. Retraso en el pago en caso de
Conversión de Moneda. El retraso en el pago de las sumas
que el Prestatario adeude al Banco por capital, cualesquiera cargos
financieros devengados con ocasión de una Conversión y cualesquiera
primas pagaderas al Banco en virtud del Artículo 5.09 en Moneda
distinta de Dólar, facultará al Banco a cobrar intereses a una tasa
flotante en la Moneda Convertida determinada por el Agente de Cálculo,
más un margen de 100 puntos básicos uno por ciento (1%) sobre el total
de las sumas en atraso, sin perjuicio de la aplicación de cargos
adicionales que aseguren un pleno traspaso de costos en la eventualidad
de que dicho margen no sea suficiente para que el Banco recupere los
costos incurridos a raíz de dicho atraso.
ARTÍCULO 5.18. Costos, gastos o pérdidas en caso
de Conversiones. Si una acción u omisión del Prestatario
o el Garante, si lo hubiere, incluyendo: (a) falta de pago en las
fechas de vencimiento de montos de capital, intereses y comisiones
relacionados con una Conversión; (b) revocación de o cambio en los
términos contenidos en una Carta Solicitud de Conversión; (c)
incumplimiento de un pago anticipado parcial o total del Saldo Deudor
en la Moneda Convertida, previamente solicitado por el Prestatario por
escrito; (d) un cambio en las leyes o regulaciones que tengan un
impacto en el mantenimiento del total o una parte del Préstamo en los
términos acordados de una Conversión; o (e) otras acciones no
descriptas anteriormente; resulta para el Banco en costos adicionales a
los descriptos en este Contrato, el Prestatario deberá pagar al Banco
aquellas sumas, determinadas por el Agente de Cálculo, que aseguren un
pleno traspaso de los costos incurridos. En el caso de una Conversión
de Protección contra Catástrofes, el Prestatario pagará al Banco dichos
costos adicionales de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.08(d)
de estas Normas Generales.
CAPÍTULO
VI
Suspensión
de Desembolsos y Vencimiento Anticipado
ARTÍCULO 6.01. Suspensión de desembolsos.
El Banco, mediante aviso escrito al Prestatario, podrá suspender los
desembolsos si surge, y mientras subsista, alguna de las circunstancias
siguientes:
(a) El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al
Banco por capital, comisiones, intereses, devolución de anticipos o por
cualquier otro concepto, con motivo de este Contrato, o de cualquier
otro contrato celebrado entre el Banco y el Prestatario, incluyendo
otro Contrato de Préstamo o Contrato de Derivados.
(b) El incumplimiento por parte del Prestatario del Programa convenido
con el Banco o de cualquier otra obligación estipulada en este Contrato
o en el o en los Contratos de Derivados suscriptos con el Banco.
(c) El retiro o suspensión como miembro del Banco del país en que el
Programa debe ejecutarse.
(d) Cualquier restricción de las facultades legales o alteración o
enmienda de las funciones o del patrimonio del Prestatario o del
Organismo Ejecutor, en su caso, que, a juicio del Banco, puedan afectar
desfavorablemente el Programa o los propósitos del Préstamo. En este
caso, el Banco tendrá derecho a requerir una información razonada y
pormenorizada del Prestatario con el fin de apreciar si el cambio o
cambios tienen o pueden llegar a tener un impacto desfavorable en la
ejecución del Programa. Sólo después de oír al Prestatario y de
apreciar sus informaciones y aclaraciones o en el caso de falta de
respuesta del Prestatario antes de la fecha en que debiera efectuarse
el próximo desembolso, el Banco podrá suspender los desembolsos si
juzga que los cambios introducidos afectan sustancialmente y en forma
desfavorable al Programa.
(e) El incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de
cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en
cualquier Contrato de Derivados suscripto con el Banco.
(f) Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco, y
no tratándose de un contrato con la República como prestatario, haga
improbable que el Prestatario pueda cumplir las obligaciones contraídas
en este Contrato, o que no permita satisfacer los propósitos que se
tuvieron en cuenta al celebrarlo.
(g) Si se determina que un empleado, agente o representante del
Prestatario o del Organismo Ejecutor ha cometido una Práctica Prohibida
en relación con la ejecución del Programa.
ARTÍCULO 6.02. Terminación, vencimiento
anticipado o cancelaciones parciales de montos no desembolsados y otras
medidas. El Banco podrá poner término a este Contrato en
la parte del Préstamo que hasta esa fecha no haya sido desembolsada o
declarar vencida y pagadera de inmediato la totalidad del Préstamo o
una parte de él, con los intereses y comisiones devengadas hasta la
fecha del pago, en los siguientes casos:
(a) Si alguna de las circunstancias previstas en los incisos (a), (b),
(c) y (e) del Artículo anterior se prolonga más de sesenta (60) días.
(b) Si se determina que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o un
empleado, agente o representante de estos ha cometido una Práctica
Prohibida en relación con la ejecución del Programa sin que el
Prestatario o el Organismo Ejecutor, según sea el caso, haya tomado las
medidas correctivas adecuadas (incluida la notificación adecuada al
Banco tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida)
en un plazo que el Banco considere razonable.
(c) Si la información a la que se refiere el inciso (d) del Artículo
anterior, o las aclaraciones o informaciones adicionales presentadas
por el Prestatario, o el Organismo Ejecutor, en su caso, no fueren
satisfactorias para el Banco.
ARTÍCULO 6.03. Prácticas Prohibidas.
(a) Para los efectos de este Contrato, se entenderá que una Práctica
Prohibida significa las prácticas que el Banco prohíbe en relación con
las actividades que éste financie, definidas por el Directorio o que se
definan en el futuro y se informen al Prestatario, entre otras:
práctica corrupta, práctica fraudulenta, práctica coercitiva, práctica
colusoria, práctica obstructiva y apropiación indebida.
(b) Si de acuerdo con lo establecido en los Artículos 6.01(g) y 6.02(b)
de estas Normas Generales, se determina que el Prestatario, el
Organismo Ejecutor o un empleado, agente o representante de estos, ha
cometido una Práctica Prohibida en relación con la ejecución del
Programa, el Banco podrá tomar las siguientes medidas, entre otras:
(i) Emitir una amonestación a cualquier firma, entidad o individuo que
haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, en formato de una
carta formal de censura por su conducta.
(ii) Declarar a cualquier firma, entidad o individuo que haya
encontrado responsable de la Práctica Prohibida, inelegible, en forma
permanente o temporal, para participar en actividades financiadas por
el Banco, ya sea directamente como contratista o proveedor o,
indirectamente, en calidad de subconsultor, subcontratista o proveedor
de bienes, servicios de consultoría o servicios diferentes de
consultoría.
(iii) Remitir el tema a las autoridades pertinentes encargadas de hacer
cumplir las leyes.
(iv) Imponer multas que representen para el Banco un reembolso de los
costos vinculados con las investigaciones y actuaciones.
(c) La imposición de cualquier medida que sea tomada por el Banco de
conformidad con las disposiciones referidas anteriormente podrá ser de
carácter público.
(d) El Prestatario, Organismo Ejecutor y cualquier empleado, agente o
representante de estos, podrá ser sancionado por el Banco, de
conformidad con lo dispuesto en acuerdos suscriptos por el Banco con
otra institución financiera internacional concernientes al
reconocimiento recíproco de decisiones en materia de inhabilitación.
Para efectos de lo dispuesto en este literal (d), el término “sanción”
incluye toda inhabilitación permanente, imposición de condiciones para
la participación en futuros contratos o adopción pública de medidas en
respuesta a una contravención del marco vigente de una institución
financiera internacional aplicable a la resolución de denuncias de
comisión de Prácticas Prohibidas.
ARTÍCULO 6.04. No renuncia de derechos.
El retardo o el no ejercicio por parte del Banco de los derechos
acordados en este Contrato no podrán ser interpretados como renuncia
del Banco a tales derechos, ni como el haber aceptado hechos o
circunstancias que, de haberse producido, lo hubieran facultado para
ejercitarlos.
ARTÍCULO 6.05. Disposiciones no afectadas.
La aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no
afectará las obligaciones del Prestatario establecidas en este
Contrato, las cuales quedarán en pleno vigor, salvo en el caso de
vencimiento anticipado de la totalidad del Préstamo, en cuya
circunstancia sólo quedarán vigentes las obligaciones pecuniarias del
Prestatario.
CAPÍTULO
VII
Registros,
Inspecciones e Informes
ARTÍCULO 7.01. Control interno y registros.
El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán
mantener adecuados sistemas de control interno contable y
administrativo. El sistema contable deberá estar organizado de manera
que provea la documentación necesaria para verificar las transacciones
y facilitar la preparación oportuna de los estados financieros, estados
de cuentas e informes. Los registros deberán ser conservados por un
período mínimo de tres (3) años después del último desembolso del
préstamo de manera que: (a) permitan identificar las sumas recibidas
del Banco; y (b) dichos documentos incluyan la información relacionada
con la ejecución del Programa y la utilización de los recursos del
Préstamo.
ARTÍCULO 7.02. Inspecciones. (a) El
Banco podrá establecer los procedimientos de inspección que juzgue
necesarios para asegurar el cumplimiento del Programa.
(b) El Prestatario y el Organismo Ejecutor, en su caso, deberán
permitir que el Banco inspeccione y revise en cualquier momento los
registros y documentos que éste estime pertinente conocer,
proporcionándole todos los documentos, incluidos los gastos efectuados
con cargo al Préstamo, que el Banco pueda solicitar razonablemente. El
Prestatario o el Organismo Ejecutor, en su caso, deberá presentar los
documentos en un tiempo preciso, o una declaración jurada en la que
consten las razones por las cuales la documentación solicitada no está
disponible o está siendo retenida. Adicionalmente, el Prestatario y el
Organismo Ejecutor deberán poner a la disposición del Banco, si así se
les solicita con una anticipación razonable, su personal para que
responda a las preguntas que el personal del Banco pueda tener de la
revisión o auditoría de los documentos.
(c) En relación con la investigación de denuncias de Prácticas
Prohibidas, el Prestatario y el Organismo Ejecutor, en su caso,
prestarán plena asistencia al Banco, le entregarán cualquier documento
necesario para dicha investigación y harán que sus empleados o agentes
que tengan conocimiento de las actividades financiadas por el Banco
estén disponibles para responder a las consultas relacionadas con la
investigación provenientes de personal del Banco o de cualquier
investigador, agente, auditor, o consultor apropiadamente designado.
(d) El personal que envíe o designe el Banco para el cumplimiento de
los propósitos establecidos en este Artículo, como investigadores,
representantes, auditores o expertos, deberá contar con la total
colaboración de las autoridades respectivas. Todos los costos relativos
al transporte, salario y demás gastos de dicho personal, serán pagados
por el Banco.
(e) Si el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en su caso, se rehúsa a
cumplir con la solicitud presentada por el Banco, o de alguna otra
forma obstaculiza la revisión del asunto por parte del Banco, el Banco,
bajo su sola discreción, podrá adoptar las medidas que considere
apropiadas en contra del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según
sea el caso.
CAPÍTULO
VIII
Disposición
sobre Gravámenes y Exenciones
ARTÍCULO 8.01. Compromiso sobre
gravámenes. En el supuesto de que el Prestatario acordase en
establecer algún gravamen específico sobre todo o parte de sus bienes o
rentas como garantía de una deuda externa, habrá de constituir al mismo
tiempo un gravamen que garantice al Banco, en un pie de igualdad y
proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias
derivadas de este Contrato. Sin embargo, la anterior disposición no se
aplicará: (a) a los gravámenes constituidos sobre bienes, para asegurar
el pago del saldo insoluto de su precio de adquisición; y (b) a los
constituidos con motivo de operaciones bancarias para garantizar el
pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un año de plazo.
En caso de que el Prestatario sea un país miembro, la expresión “bienes
o rentas” se refiere a toda clase de bienes o rentas que pertenezcan al
Prestatario o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades
autónomas con patrimonio propio.
ARTÍCULO 8.02. Exención de impuestos. El
Prestatario se compromete a que el capital, los intereses, comisiones,
primas y todo otro cargo del Préstamo, así como cualquier otro pago por
gastos o costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato
se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo
impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o pudieran establecer
las leyes de su país y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho
aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Contrato.
CAPÍTULO IX
Procedimiento Arbitral
ARTÍCULO 9.01. Composición del Tribunal. (a)
El Tribunal de Arbitraje se compondrá de tres miembros, que serán
designados en la forma siguiente: uno, por el Banco; otro, por el
Prestatario; y un tercero, en adelante denominado el “Dirimente”, por
acuerdo directo entre las partes, o por intermedio de los respectivos
árbitros. Si las partes o los árbitros no se pusieren de acuerdo
respecto de la persona del Dirimente, o si una de las partes no pudiera
designar árbitro, el Dirimente será designado, a petición de cualquiera
de las partes, por el Secretario General de la Organización de los
Estados Americanos. Si una de las partes no designare árbitro, éste
será designado por el Dirimente. Si alguno de los árbitros designados o
el Dirimente no quisiere o no pudiere actuar o seguir actuando, se
procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación
original. El sucesor tendrá las mismas funciones y atribuciones que el
antecesor.
(b) Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante,
si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola parte y, por
consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás
efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.
ARTÍCULO 9.02. Iniciación del procedimiento.
Para someter la controversia al procedimiento de arbitraje, la
parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo
la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y
el nombre del árbitro que designa. La parte que hubiere recibido dicha
comunicación deberá, dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días,
comunicar a la parte contraria el nombre de la persona que designe como
árbitro. Si dentro del plazo de treinta (30) días, contado desde la
entrega de la comunicación referida al reclamante, las partes no se
hubieren puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Dirimente,
cualquiera de ellas podrá recurrir ante el Secretario General de la
Organización de los Estados Americanos para que éste proceda a la
designación.
ARTÍCULO 9.03. Constitución del Tribunal.
El Tribunal de Arbitraje se constituirá en Washington, Distrito de
Columbia, Estados Unidos de América, en la fecha que el Dirimente
designe y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio
Tribunal.
ARTÍCULO 9.04. Procedimiento. (a)
El Tribunal sólo tendrá competencia para conocer de los puntos de la
controversia. Adoptará su propio procedimiento y podrá por propia
iniciativa designar los peritos que estime necesarios. En todo caso,
deberá dar a las partes la oportunidad de presentar exposiciones en
audiencia.
(b) El Tribunal fallará en conciencia, con base en los términos de este
Contrato y pronunciará su fallo aún en el caso de que alguna de las
partes actúe en rebeldía.
(c) El fallo se hará constar por escrito y se adoptará con el voto
concurrente de dos miembros del Tribunal, por lo menos. Deberá dictarse
dentro del plazo aproximado de sesenta (60) días, contados a partir de
la fecha del nombramiento del Dirimente, a menos que el Tribunal
determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba
ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las partes mediante
comunicación suscripta, al menos, por dos miembros del Tribunal y
deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días, contados a
partir de la fecha de la notificación. Dicho fallo tendrá mérito
ejecutivo y no admitirá recurso alguno.
ARTÍCULO 9.05. Gastos. Los
honorarios de cada árbitro serán cubiertos por la parte que lo hubiere
designado y los honorarios del Dirimente serán cubiertos por ambas
partes en igual proporción. Antes de constituirse el Tribunal, las
partes acordarán los honorarios de las demás personas que, de mutuo
acuerdo, convengan que deban intervenir en el procedimiento de
arbitraje. Si el acuerdo no se produjere oportunamente, el propio
Tribunal fijará la compensación que sea razonable para dichas personas,
tomando en cuenta las circunstancias. Cada parte sufragará sus costos
en el procedimiento de arbitraje, pero los gastos del Tribunal serán
sufragados por las partes en igual proporción. Toda duda en relación
con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será
resuelta sin ulterior recurso por el Tribunal.
ARTÍCULO 9.06. Notificaciones. Toda
notificación relativa al arbitraje o al fallo será hecha en la forma
prevista en este Contrato. Las partes renuncian a cualquier otra forma
de notificación.
1 Véase la Clasificación Uniforme para el Comercio Internacional
de las
Naciones Unidas, Revisión 3 (“CUCI”, Rev. 3), publicada por las
Naciones Unidas en Statistical Papers, Serie M, N° 343 (1986).
IF-2022-120777887-APN-SSRFID#MEC