COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1008/2024

RESGC-2024-1008-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 04/07/2024

VISTO el Expediente N° EX-2024-49259560- -APN-GAYM#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN NEGOCIACIÓN CHEQUES DE PAGO DIFERIDO Y PAGARÉS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) la autoridad de aplicación y contralor de dicho régimen.

Que, entre sus objetivos y principios fundamentales, se enuncian los de favorecer los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo, promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas, fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones y propender a la inclusión financiera.

Que, conforme la definición contenida en el artículo 2º de la Ley N° 26.831, quedan comprendidos dentro del concepto de valor negociable los pagarés, los cheques de pago diferido y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

Que, en ese marco, los artículos 19, incisos g) y h), y 81 de la Ley Nº 26.831 facultan a la CNV para dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas por la CNV, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo, y las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales, así como también establecer regímenes diferenciados para el acceso a la oferta pública, con sustento en las características de los emisores, de los destinatarios de los ofrecimientos y de los valores negociables.

Que, por su parte, el artículo 103, inciso f), del Decreto-Ley Nº 5.965 (B.O. 25-07-1963), conforme fuera modificado por la Ley N° 27.264 (B.O. 01-08-2016) y la Ley N° 27.440 (B.O. 11-05-2018), establece que los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociados en mercados registrados ante la CNV, siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicho Organismo, siéndoles aplicables las exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con oferta pública.

Que, en el mismo orden, el artículo 54 de la Ley N° 27.264, modificado por Ley N° 27.440, establece que la CNV es la autoridad de aplicación del régimen de negociación de pagarés en Mercados registrados ante el citado organismo, teniendo a su cargo el dictado de la correspondiente reglamentación y la supervisión de la negociación de dicho régimen.

Que en lo que respecta a los cheques de pago diferido, el artículo 56 de la Ley N° 24.452 (B.O. 02-03-1995) establece que los mismos serán negociables en los Mercados conforme a sus respectivos reglamentos y que la transferencia de los títulos a la Caja de Valores S.A. tendrá la modalidad y efectos jurídicos previstos en el artículo 41 de la Ley Nº 20.643, debiendo dicha entidad sólo conservarlos, custodiarlos y efectuar las operaciones y registraciones contables que deriven de su negociación.

Que, por su parte, el artículo 4º del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 386/2003 (B.O. 15-6-2003) instituye a la CNV como autoridad de aplicación, a los fines de la regulación y supervisión de la negociación de los cheques de pago diferido en los Mercados, y de lo establecido en el artículo 59 de la Ley Nº 20.643 (B.O. 11-02-1974).

Que reviste interés primordial para la CNV impulsar nuevos desarrollos con relación a determinados instrumentos financieros, con el objeto de expandir el ahorro y potenciar las oportunidades de inversión en el ámbito del mercado de capitales.

Que, en tal sentido, el mercado de capitales se encuentra estrechamente relacionado con el financiamiento y el consecuente desarrollo de la economía real, mediante la transformación del ahorro en crédito y del crédito en inversión productiva; por lo que la CNV propicia la posibilidad de mejorar los esquemas de financiamiento y, en consecuencia, impulsar su demanda en el mercado de capitales.

Que, en consecuencia, se advierte conveniente realizar ciertas readecuaciones a la reglamentación vigente en materia de transferencias emisoras tanto de pagarés como de cheques de pago diferido negociados en Mercados registrados ante la CNV desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 19, inciso g), h) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 103, inciso f) del Decreto-Ley Nº 5.965, 54 de la Ley N° 27.264 y 4º del Decreto Nº 386/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 30 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 30.- Para su negociación secundaria, los cheques de pago diferido deberán ser depositados mediante endoso a favor de un Agente Depositario Central de Valores Negociables a solicitud del depositante y por cuenta y orden del cliente, indicándose en el endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”.

En ningún caso el Agente Depositario Central de Valores Negociables estará obligado a su pago, no será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas en los cheques de pago diferido. Conforme lo normado en la Ley de Cheques N° 24.452 respecto del referido régimen especial de transmisión y/o negociación y custodia, los cheques de pago diferido deberán ser custodiados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Las transferencias emisoras y/o receptoras entre subcuentas comitentes quedarán sujetas a lo previsto a continuación:

1) Los cheques de pago diferido acreditados en la subcuenta comitente del respectivo adquirente podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:

(i) intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos de custodia globales de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Tales intermediarios y/o entidades deberán encontrarse: 1) regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal - en los términos del artículo 24 del Anexo Integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias- y no sean considerados de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y 2) sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, debiendo éstos últimos contar con Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con esta Comisión; o

(ii) fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos cheques de pago diferido.

2) En los casos en que el respectivo librador de cheques de pago diferido, oportunamente negociados en Mercados, hubiera acordado su canje voluntario en el marco de una refinanciación o reestructuración y, consecuente, reemplazo por otro/s cheque/s de pago diferido y/u otro/s pagaré/s, dichos instrumentos podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que fueran: (a) librado/s a favor de aquél que revista el carácter de participante en el aludido canje en su calidad de último tenedor de/los cheque/s de pago diferido objeto del mismo; (b) debidamente endosado/s a favor de un Agente Depositario Central de Valores Negociables conteniendo la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”; y (c) depositado/s en la subcuenta comitente receptora de titularidad y/o cotitularidad del tenedor indicado en el punto (a) precedente, debiendo los Mercados -conjuntamente con la respectiva entidad calificada en los términos del artículo 32 de la Ley N° 26.831- adecuar sus reglamentos y las reglamentaciones referidas a su negociación secundaria conforme las disposiciones generales establecidas en las presentes Normas, respecto de los análisis del riesgo crediticio a ser realizados a los libradores de dichos instrumentos junto con los restantes requisitos dispuestos en las mismas.

3) En el marco de lo previsto en el punto 2) que antecede, los cheques de pago diferido objeto del mencionado canje podrán ser transferidos hacia una subcuenta comitente de titularidad y/o cotitularidad del librador de dichos instrumentos.

En todos los supuestos previstos bajo el presente artículo, los Agentes depositantes intervinientes en la transferencia deberán, bajo su responsabilidad, recabar información precisa del ordenante y destinatario de las aludidas transferencias y sus correspondientes instrucciones, debiendo la información y/o documentación respaldatoria encontrarse a disposición en los legajos de los comitentes involucrados conforme lo previsto por el artículo 37 de la Resolución UIF N° 78/2023, sus modificatorias y/o complementarias. Asimismo, deberán observarse los recaudos y/o requisitos que el Agente Depositario Central de Valores Negociables establezca en su reglamentación, con la finalidad de realizar las anotaciones pertinentes y registrar adecuadamente dichas transferencias en las subcuentas comitentes receptoras.

Las instrucciones de transferencia cursadas por los Agentes intervinientes al Agente Depositario Central de Valores Negociables en el marco de lo aquí dispuesto, importarán sin más que dichos Agentes han observado los presupuestos establecidos en los puntos 1) (i) (ii); 2) y 3) precedentes, conjuntamente con los respectivos recaudos previstos en el presente artículo”.

ARTÍCULO 2º.- Sustituir el artículo 55 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“TRANSMISIÓN Y CUSTODIA.

ARTÍCULO 55.- Para la referida negociación secundaria, los pagarés deberán ser librados sin designación de beneficiario o emitidos a favor de un tercero, depositados y custodiados en un Agente Depositario Central de Valores Negociables autorizado por la Comisión, indicándose mediante endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados registrados en CNV”. La negociación del pagaré podrá efectuarse en forma individual o agrupada.

El Agente Depositario Central de Valores Negociables que reciba en depósito y custodia los pagarés, realizará anotaciones en cuenta de los sucesivos adquirentes, como consecuencia de su negociación en Mercados, y procederá al registro de la transferencia de los pagarés hacia las cuentas receptoras correspondientes, incluyendo los detalles pertinentes para la correcta individualización e identificación del documento.

Las transferencias emisoras y/o receptoras entre subcuentas comitentes quedarán sujetas a lo previsto a continuación:

1) Los pagarés acreditados en la subcuenta comitente del respectivo adquirente, podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:

(i) intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos globales de custodia de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Tales intermediarios y/o entidades deberán encontrarse: 1) regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal - en los términos del artículo 24 del Anexo Integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias- y no sean considerados de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y 2) sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, debiendo éstos últimos contar con Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con esta Comisión; o

(ii) fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos pagarés.

2) En los casos en que el respectivo librador de pagarés, oportunamente negociados en Mercados, hubiera acordado su canje voluntario en el marco de una refinanciación o reestructuración y, consecuente, reemplazo por otro/s pagaré/s y/u otro/s cheque/s de pago diferido, éstos últimos podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que fueran: (a) librado/s a favor de aquél que revista el carácter de participante en el aludido canje en su calidad de último tenedor de/los pagaré/s objeto del mismo; (b) debidamente endosado/s a favor de un Agente Depositario Central de Valores Negociables conteniendo la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”; y (c) depositado/s en la mencionada subcuenta comitente receptora de titularidad y/o cotitularidad del tenedor indicado en el punto (a) precedente, debiendo los Mercados -conjuntamente con la respectiva entidad calificada en los términos del artículo 32 de la Ley N° 26.831- adecuar sus reglamentos y las reglamentaciones referidas a su negociación secundaria conforme las disposiciones generales establecidas en las presentes Normas, respecto de los análisis del riesgo crediticio a ser realizados a los libradores de dichos instrumentos junto con los restantes requisitos dispuestos en las mismas.

3) En el marco de lo previsto en el punto 2) que antecede, los pagarés objeto del mencionado canje podrán ser transferidos hacia una subcuenta comitente de titularidad y/o cotitularidad del librador de dichos instrumentos.

En todos los supuestos previstos bajo el presente artículo, los Agentes depositantes intervinientes en la transferencia deberán, bajo su responsabilidad, recabar información precisa del ordenante y destinatario de las aludidas transferencias y sus correspondientes instrucciones, debiendo la información y/o documentación respaldatoria encontrarse a disposición en los legajos de los comitentes involucrados conforme lo previsto por el artículo 37 de la Resolución UIF N° 78/2023, sus modificatorias y/o complementarias. Asimismo, deberán observarse los recaudos y/o requisitos que el Agente Depositario Central de Valores Negociables establezca en su reglamentación con la finalidad de realizar las anotaciones pertinentes y registrar adecuadamente dichas transferencias en las subcuentas comitentes receptoras.

Las instrucciones de transferencia cursadas por los Agentes intervinientes al Agente Depositario Central de Valores Negociables en el marco de lo aquí dispuesto, importarán sin más que dichos Agentes han observado los presupuestos establecidos en los puntos 1) (i) (ii); 2) y 3) precedentes, conjuntamente con los respectivos recaudos previstos en el presente artículo.

A su vencimiento procederá a registrar en el valor negociable el nombre del último titular registrado, en calidad de beneficiario. El domicilio del Agente Depositario Central de Valores Negociables será el lugar de pago del pagaré”.

ARTÍCULO 3°.- Incorporar como artículo 9° del Capítulo IV del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ADECUACIÓN REGLAMENTACIONES DE LOS MERCADOS.

ARTÍCULO 9°.- Los Mercados deberán adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por la Resolución General N° 1008 y presentar las mismas, a la previa aprobación de esta Comisión, antes del 15 de julio de 2024”.

ARTÍCULO 4°.- Incorporar como artículo 6° del Capítulo VI del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ADECUACIÓN REGLAMENTACIONES DE LOS ADCVN.

ARTÍCULO 6°.- Los ADCVN deberán adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por la Resolución General N° 1008 y presentar las mismas, a la previa aprobación de esta Comisión, antes del 15 de julio de 2024”.

ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva