COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1024/2024

RESGC-2024-1024-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 15/10/2024

VISTO el EX-2024-111471581- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ RÉGIMEN ESPECIAL PARA ENTIDADES SUJETAS A PRIVATIZACIÓN”, lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Variable, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, encontrándose entre sus objetivos y principios fundamentales el de promover el acceso al mercado de capitales.

Que el artículo 19, inciso h) del mencionado cuerpo legal, otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el artículo 19, inciso r) de la Ley N° 26.831 dispone que la CNV puede establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados y, por su parte, el artículo 81 establece que la CNV podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que, el artículo 7° de la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos N° 27.742 (B.O. 8-7-24) declaró “sujeta a privatización”, en los términos y con los efectos de los Capítulos II y III de la Ley de Reforma del Estado N° 23.696 (B.O. 23-8-89 y sus modificatorias), a determinadas empresas y sociedades de propiedad total o mayoritaria del Estado Nacional.

Que existen otras entidades contempladas en la Ley N° 23.696 sujetas a privatización.

Que, asimismo, resulta conveniente incluir a todas aquellas entidades que en el futuro sean declaradas como “sujetas a privatización”, así como a toda empresa o sociedad comprendida en el artículo 8°, inciso b) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 (B.O. 29-10-92 y sus modificatorias).

Que una de las alternativas más idóneas para llevar a cabo este proceso es la venta de acciones a través del mercado de capitales.

Que las empresas sujetas a privatización enfrentan desafíos significativos al adaptarse a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) debido a la transición de sistemas contables internos a estándares internacionales, por lo que se aprecia necesario contemplar mecanismos que faciliten la concreción de aquellos proyectos de privatización que contengan el propósito de recurrir al mercado de capitales, regulando la correspondiente alternativa de procedimiento.

Que sin que ello implique un menoscabo al principio de transparencia, cabe atender -al igual que se hizo en el pasado a través de la Resolución General N° 209 (B.O. 2-6-92)- las concretas y notorias particularidades propias de las entidades objeto de privatización estableciendo un régimen de información contable especial, de carácter transitorio, que haga posible el ingreso al régimen de oferta pública y una transición entre las peculiaridades de las empresas privatizadas y la normativa vigente bajo el régimen de oferta pública por acciones.

Que, en virtud de ello, a fin facilitar el proceso de adecuación de la estructura operativa y administrativa y de sistemas de la empresa, se aprecia oportuno fijar un plazo de DOS (2) años, para la presentación de estados financieros confeccionados bajo NIIF, y la obligación de presentar una reseña informativa firmada por el representante legal, con información simple y sintética por los períodos intermedios comprendidos en la mencionada transición.

Que, en lo que atañe a las empresas a ser privatizadas que no cuenten con la totalidad de la información contable, debidamente confeccionada y auditada por el plazo exigido normativamente en oportunidad de solicitar su ingreso al régimen de oferta pública, se prevé un régimen informativo especial, consistente en la elaboración de una reseña informativa que permita evaluar de manera simplificada la capacidad financiera y los riesgos asociados, firmado por el representante legal de la empresa sujeta a privatización, y una adecuada exposición de las limitaciones que impiden emitir dichos estados financieros conforme la normativa vigente así como de la metodología utilizada para su elaboración.

Que, asimismo, se requiere, la presentación de un plan de regularización para superar dichas limitaciones que no deberá exceder los DOS (2) años contados a partir de su ingreso.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y r), y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°. - Incorporar como Sección XIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XIII

RÉGIMEN ESPECIAL PARA ENTIDADES SUJETAS A PRIVATIZACIÓN

ALCANCE.

ARTÍCULO 146.- Las siguientes entidades que soliciten el ingreso al régimen de oferta pública para el ofrecimiento de acciones podrán acogerse al régimen informativo especial previsto en esta Sección a los fines de su ingreso y durante la vigencia del período de transición establecido en el presente:

a) Las entidades sujetas a privatización en los términos previstos por la Ley N° 27.742 y normas reglamentarias y/o complementarias;

b) Las entidades sujetas a privatización en los términos previstos por la Ley N° 23.696 y normas reglamentarias y/o complementarias;

c) Todas aquellas entidades que en el futuro sean declaradas como “sujetas a privatización”; y

d) Toda empresa o sociedad comprendida en el artículo 8°, inciso b) de la Ley N° 24.156.

Para todo lo demás, dichas empresas deberán ajustarse al resto de las disposiciones normativas aplicables al régimen para el cuál solicita su autorización.

CONDICIONES PARA EL INGRESO.

ARTÍCULO 147.- Las emisoras que soliciten su ingreso bajo esta Sección, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1) La solicitud deberá ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente. Deberá incluirse el acta de asamblea o instrumento similar que consideró y dispuso el ingreso al régimen de oferta pública de acciones.

2) En la solicitud se deberá indicar el objeto del pedido e identificar de manera precisa el régimen en el que solicitan autorización, al cual quedarán obligadas a cumplimentar durante toda su permanencia en la oferta pública y el acogimiento al régimen especial informativo previsto en esta Sección.

3) Acompañar la totalidad de la documentación detallada en este Capítulo para el régimen para el cual solicita su ingreso, así como la que se indica en los puntos siguientes en caso de solicitar el acogimiento al régimen informativo especial previsto en esta Sección.

RÉGIMEN INFORMATIVO ESPECIAL PARA EL INGRESO DE EMPRESAS SUJETAS A PRIVATIZACIÓN.

ARTÍCULO 148.- Las empresas comprendidas en esta Sección que soliciten acogerse al régimen informativo especial deberán acompañar:

1) Estados contables de la entidad correspondientes a los TRES (3) últimos estados contables anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuese menor, auditado y aprobado con informe y dictamen del auditor externo e informe de los síndicos, y, en su caso, la información indicada en el punto siguiente.

En caso de tratarse de una empresa sujeta a privatización, que no cuente con los TRES (3) últimos estados contables anuales, bastará que se acompañe –como mínimo- el último estado contable anual debidamente auditado y aprobado con informe y dictamen del auditor externo e informe de los síndicos y la información especificada en el punto siguiente.

2) Cuando los últimos estados contables anuales superen CINCO (5) meses desde que se encuentre completa la documentación de la solicitud, o se encuentre comprendida en el último párrafo del artículo anterior, deberá acompañarse una reseña informativa que será suscripta por el representante legal, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración, y el acta del dicho órgano en la que se apruebe la reseña informativa suscripta por el representante legal de la sociedad, la cual contendrá la siguiente información sintética:

a) Breve comentario sobre actividades de la sociedad en el último trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio correspondiente a los estados contables presentados en el punto 1 de este artículo.

b) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de los TRES (3) últimos estados contables anuales presentados y aprobados. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

c) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de los TRES (3) ejercicios anteriores. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

d) Información sobre niveles de actividad de la sociedad.

e) Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores:

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente.

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto.

Rentabilidad: Resultado del ejercicio / Patrimonio neto Promedio. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

f) Breve comentario sobre las perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio, como así también los principales riesgos que podrían afectar el desenvolvimiento de la emisora, su situación patrimonial y financiera.

3) Se realizará una declaración jurada por parte del representante legal de la Entidad, en la cual manifestará de forma expresa que no hubo cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Entidad respecto al último estado contable anual acompañado y a la reseña informativa adjunta, en su caso.

4) Nota firmada por el representante legal de la entidad en la que conste el plan de regularización para superar las limitaciones para la preparación de estados financieros de conformidad con la normativa aplicable al régimen que solicita su ingreso, el que no deberá superar los DOS (2) años desde su efectiva autorización de ingreso al régimen de oferta pública por parte de esta Comisión.

RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO.

ARTÍCULO 149.- Las Emisoras bajo esta Sección deberán presentar sus estados financieros anuales e intermedios de acuerdo con lo establecido en la Sección I del Capítulo I y en el Capítulo III del Título IV de estas Normas.

Será obligatoria la preparación de estados financieros aplicando la Resolución Técnica Nº 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS (FACPCE), que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), sus modificatorias y las circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica, conforme lo previsto en el artículo 1º del Capítulo III de dicho Título IV, a partir del segundo ejercicio anual que cierre con posterioridad al año de haberse producido el ingreso efectivo al régimen de oferta pública.

Las emisoras que no presenten los estados financieros de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE por encontrarse en el período de transición admitido conforme lo indicado en este artículo, deberán presentar los estados financieros anuales conforme las pautas y requisitos establecidos en el artículo 2° del Capítulo III, del Título IV de estas Normas e incluir en nota a los estados financieros y en los prospectos o suplementos de prospecto, la conciliación patrimonial y de resultados de acuerdo a NIIF. Las conciliaciones deberán contener el suficiente detalle como para que los inversores puedan comprender los ajustes significativos al estado de situación financiera y al estado del resultado y otro resultado integral y al estado de flujos de efectivo.

Durante el período de transición indicado en el párrafo anterior será optativa la presentación de estados financieros trimestrales conforme lo establecido en el artículo 2° del Capítulo III, del Título IV de estas Normas, en cuyo caso deberán presentar en los mismos plazos, una reseña informativa sin necesidad de informe de auditor, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.

ARTÍCULO 150.- La reseña informativa indicada deberá ser suscripta por el representante legal, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración y contendrá la siguiente información sintética:

1) Breve comentario sobre actividades de la sociedad en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio.

2) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de los TRES (3) períodos anteriores.

3) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de los TRES (3) períodos anteriores.

4) Información sobre niveles de actividad de la sociedad. Estos, podrán presentarse alternativamente en unidades físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que resulte apropiado, como, por ejemplo, consumo de energía eléctrica o de gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.

5) En su caso, información sobre la aplicación de fondos de los valores negociables.

6) Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores.

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto

Rentabilidad: Resultado del ejercicio / Patrimonio neto Promedio.

7) Breve comentario sobre las perspectivas para el resto del ejercicio anual y principales riesgos que afecta el desenvolvimiento de la emisora, su situación patrimonial y financiera y la evolución del plan de regularización informado en oportunidad de su ingreso.

8) Declaración jurada firmada por el representante legal de la Entidad, en la cual manifestará de forma expresa que no hubo cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la sociedad respecto al último estado contable anual publicado ni la reseña informativa adjunta, así como que la emisora o sus integrantes del órgano de administración y/o fiscalización y/o gerentes no están sujetos a procesos judiciales o extrajudiciales que deban ser de conocimiento del inversor y/o que afecten su capacidad de pago o permanencia en el régimen de oferta pública. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

OTRAS DISPOSICIONES.

ARTÍCULO 151.- A las entidades sujetas a privatización que soliciten el ingreso bajo esta Sección, les resultarán aplicables las Normas establecidas por esta Comisión, según el régimen para el que ha solicitado su ingreso, las cuales son exigibles desde la presentación de su solicitud y durante toda la permanencia dentro de dicho régimen”.

ARTÍCULO 2°. - La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva