COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1035/2024

RESGC-2024-1035-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 04/12/2024

VISTO el EX-2024-131925920- -APN-GIEI#CNV caratulado “MODIFICACIÓN DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO I DEL TÍTULO XII DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Monitoreo de Mercados, la Gerencia de Inspecciones e Investigaciones, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19 de la citada ley, en sus incisos g) y h), establece como funciones de la CNV, entre otras, la de dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas, así como las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo; y dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el artículo 99 de la Ley N° 26.831 establece la obligación de informar a la CNV, mediante declaración jurada, sobre la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta de estos valores negociables, que posean de sociedades autorizadas a realizar oferta pública de sus valores negociables.

Que dicha obligación se extiende a directores, administradores, síndicos, gerentes, miembros del consejo de vigilancia y accionistas controlantes de esas entidades, así como a los integrantes de agentes de calificación de riesgos, funcionarios de la CNV y cualquier persona humana o jurídica que, directa o indirectamente, adquiera o enajene acciones que puedan alterar la estructura de control de esa sociedad, así como a quienes celebren pactos de accionistas que influyan en el ejercicio del voto o en su gobernanza.

Que el artículo 12 de la Sección VI del Capítulo I del Título XII de las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.) establece que las personas humanas y jurídicas deben informar a la CNV sobre adquisiciones, enajenaciones y cambios en su participación accionaria en emisoras bajo oferta pública, siempre que éstas representen el CINCO POR CIENTO (5%) o más de los votos en las asambleas de accionistas; esta información debe ser comunicada inmediatamente después de la transacción, adjuntando la documentación requerida por otras disposiciones relacionadas.

Que, además, se estipula que la información debe enviarse a los mercados donde se negocien los valores involucrados.

Que el deber de informar sobre las tenencias accionarias es fundamental para garantizar la transparencia y el correcto funcionamiento de los mercados.

Que, por ello, es necesario establecer criterios claros y precisos que regulen la información que los accionistas deben proporcionar.

Que la experiencia acumulada desde la implementación de esta normativa ha evidenciado dificultades en su cumplimiento, especialmente por parte de inversores extranjeros.

Que lo expuesto destaca la necesidad de su modificación, con el objeto de asegurar que el mercado esté adecuadamente informado sobre cambios significativos en la propiedad de las acciones, y que esta información se encuentre disponible para todos los participantes del mercado.

Que, por lo tanto, resulta necesario modificar la normativa de modo que, solo deban informarse las modificaciones en la tenencia accionaria a partir del umbral del CINCO POR CIENTO (5%), cuando éstas alcancen múltiplos de ese valor.

Que, en línea con lo anterior, se propicia establecer un plazo que permita a los inversores preparar sus presentaciones y, al mismo tiempo, habilitar un medio electrónico de envío instantáneo de la información, lo que permitirá reducir los costos asociados.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos g) y h), y 99 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 12 de la Sección VI del Capítulo I del Título XII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DEBER INFORMATIVO DE PARTICIPACIONES ACCIONARIAS.

ARTÍCULO 12.- Las personas humanas o jurídicas que, en forma directa, por intermedio de otras personas humanas o jurídicas, o cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, que por cualquier medio y con una determinada intención:

a) adquieran o enajenen acciones y/o valores representativos de deuda convertibles en acciones de una emisora, o adquieran opciones de compra o de venta sobre aquellos;

b) alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de una emisora;

c) conviertan obligaciones negociables en acciones;

d) ejerzan las opciones de compra o de venta de los valores negociables referidos en el inciso a), o;

e) cambien la intención respecto de su participación accionaria en la emisora, al tiempo de verificarse alguno de los supuestos indicados en los incisos anteriores.

En todos los casos, siempre que las adquisiciones involucradas y/o los hechos referidos precedentemente alcancen un porcentaje del CINCO POR CIENTO (5%) o más de los votos que puedan emitirse a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de haberse concertado la adquisición, la enajenación, la alteración de la configuración o integración de su participación, la conversión en acciones, y/o el ejercicio de las opciones o de producido el cambio de intención, deberán informar esa circunstancia a la Comisión.

Similar información deberá ser suministrada, dentro del plazo antes mencionado, cada vez que se produzcan cambios sobre la tenencia informada que involucren acciones que alcancen múltiplos del CINCO POR CIENTO (5%), hasta el momento en que, por alcanzar la condición de accionista controlante, quede sujeto al régimen previsto para éstos.

La información respectiva deberá remitirse ingresando en http://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes-somos/marco-regulatorio/formulariosddjjtenenciasaccionarias

Esta información deberá contener los siguientes datos:

1) Datos de las personas humanas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada.

2) Porcentaje de participación accionaria resultante de la operación y total de votos al que la participación accionaria da derecho.

3) Precio de la operación expresado en su importe total y en su valor por acción adquirida o enajenada, y todo otro detalle significativo a fin de conocer el valor involucrado en la transacción.

4) Fecha de la adquisición o enajenación, conversión o ejercicio y cantidad, clase y derechos que confieren los valores negociables adquiridos, enajenados, convertibles o convertidos y las opciones, según corresponda.

5) Fecha de alteración de la configuración o integración de su participación directa o indirecta.

6) Intención –según corresponda original o nueva- de las personas humanas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, respecto de la misma (por ejemplo: adquirir una participación mayor, alcanzar el control de la voluntad social de la emisora, enajenar parcial o totalmente la tenencia y/o todo otro propósito).

Las personas humanas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, remitir la información exigida por el presente artículo a los Mercados en los que se encuentren listados los valores negociables.

Las personas jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada deberán, asimismo, acompañar la documentación pertinente, exigida en los Capítulos “Oferta Pública Primaria” y “Emisoras extranjeras. Certificados de Depósito y de Valores (CEDEARS y CEVA). Certificados de Custodia” de estas Normas”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 15 de la Sección VI del Capítulo I del Título XII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“INGRESO DE LA INFORMACIÓN.

ARTÍCULO 15.- La información exigida por los artículos 7º, 11 y 13 –segundo párrafo- del presente Capítulo, deberá ser ingresada en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA de la Comisión, utilizando los respectivos formularios disponibles en el sitio Web de la Comisión en la dirección (URL): https://www.argentina.gob.ar/cnv.

A los fines de acreditar el cumplimiento del deber de informar, la información exigida por los artículos 12, 13 –tercer párrafo- y 7º inciso d) del presente Capítulo –cuando no sea posible su remisión por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA- deberá ser remitida a la Comisión por el declarante, a través de los formularios de los Anexos I a V, disponibles en: http://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes-somos/marco-regulatorio/formulariosddjjtenenciasaccionarias.

Cuando la información exigida sea presentada firmada por apoderado, deberá acompañarse copia simple del poder respectivo, con declaración jurada de su vigencia”.

ARTÍCULO 3°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del 16 de diciembre de 2024.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva