COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1042/2024

RESGC-2024-1042-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.

Ciudad de Buenos Aires, 30/12/2024

VISTO el Expediente N° EX-2024-140550258- -APN-GFCI#CNV, caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA DE FONDOS CERRADOS DE CRÉDITOS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y control.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, como consecuencia de los cambios experimentados y su evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes el difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina; establecer regulaciones y acciones para la protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales; asegurar que el mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión; desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen en un marco de integridad, responsabilidad y ética; y establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir, previo a su contralor, de otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que, en ese sentido, mediante el dictado de la Resolución General N° 1028 (B.O. 1-11-24), se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General sobre el Régimen Especial de Oferta Pública con Autorización Automática de Valores Negociables, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto Nº 1172/2003, en ejercicio de las facultades otorgadas al Organismo por los artículos 36 bis in fine de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (B.O. 27-7-88 y sus modificatorias), y 19 inciso r) de la Ley Nº 26.831.

Que, asimismo, mediante el dictado de la Resolución General N° 1031 (B.O. 26-11-24), fue sometido a dicho procedimiento el Régimen de Oferta Pública de Fideicomisos Financieros con Autorización Automática.

Que, por su parte, la Ley N° 27.440 , en su Título IV, introdujo modificaciones a la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 (B.O. 18-6-92 y sus modificatorias), actualizando el régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión (FCI), en el entendimiento de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer la demanda de valores negociables en los mercados de capitales, aumentando así su profundidad y liquidez.

Que, al respecto, el artículo 24 bis de la Ley Nº 24.083 dispone, en lo pertinente, que “…La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos y procedimientos a los fines del otorgamiento de la respectiva autorización de oferta pública de las cuotapartes de este tipo de fondos”.

Que, en dicho sentido, el régimen general aplicable a los FCI Cerrados establecido mediante el dictado de la Resolución General N° 855 (B.O. 11-9-20) introdujo como primer paso hacia la autorización de oferta pública automática, un procedimiento simplificado para la emisión de tramos subsiguientes para aquellos FCI Cerrados que previeran en su reglamento de gestión la emisión de cuotapartes en tramos dentro de un monto máximo autorizado.

Que, en esta instancia, considerando los antecedentes reseñados, se propicia establecer un régimen de autorización automática de oferta pública aplicable a los FCI Cerrados cuyo patrimonio específico se integre con carteras de créditos, constituidos de acuerdo con la Sección VIII del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, en consonancia con lo dispuesto por el artículo 81 de la Ley Nº 26.831, la propuesta contempla la constitución de un régimen diferenciado de autorización sustentado en las características objetivas de la emisión, en los destinatarios de su ofrecimiento, en el monto nominal máximo y método agregación, con el objetivo de optimizar y agilizar el procedimiento de autorización de los Fondos que se constituyan bajo tales condiciones.

Que, de esta manera, el presente régimen aplica para la emisión de cuotapartes de FCI Cerrados de créditos destinada exclusivamente a inversores calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); y cuyo monto nominal máximo no supere SIETE MILLONES (7.000.000) de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en Pesos o en moneda extranjera.

Que, en los términos de lo dispuesto en el anteúltimo párrafo del artículo 1° de la Ley 24.083, el ofrecimiento de las cuotas deberá ser realizado mediante un prospecto de oferta pública, cuyo contenido mínimo preestablecido garantice los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, y transparencia.

Que, de conformidad con el artículo antes citado, de manera previa a su funcionamiento la Sociedad Gerente deberá remitir a la CNV el prospecto de oferta pública conjuntamente con el reglamento de gestión, a los fines de su posterior difusión a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las cuotapartes.

Que, sin perjuicio de lo expuesto, los documentos de oferta pública remitidos a sus efectos, no serán objeto de revisión ni aprobación por parte del Organismo.

Que, de acuerdo con lo establecido en el tercer párrafo del artículo 1° de la Ley 24.083, las cuotapartes emitidas bajo el presente régimen especial, deberán ser colocadas conforme las disposiciones aplicables a la colocación primaria y contar con autorización para su listado en mercados autorizados.

Que, en los términos de lo prescripto por el artículo 27 de la Ley 24.083, el régimen informativo aplicable a los Fondos constituidos bajo el marco normativo establecido por la presente Resolución General, contempla la publicación de estados contables anuales y trimestrales, de un informe de periodicidad trimestral sobre el cobro del capital e interés, así como la difusión de información relativa a la afectación o desviación significativa en el cobro de los créditos.

Que, asimismo, a los fines de garantizar la adecuada protección de los inversores, se impone la obligación de cumplimiento del régimen de transparencia previsto en el artículo 117 de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en lo referido a la colocación primaria y negociación, a fin de evitar prácticas engañosas y/o que induzcan al error al inversor a la hora de suscribir los valores negociables respectivos, así como la aplicación, según corresponda, del régimen relativo al secreto bursátil.

Que la sanción de normativa conforme a las características reseñadas no implica bajo ningún concepto la renuncia de la CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor; por lo que el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos para la normativa citada.

Que, en tal sentido, la Ley N° 26.831 así como las reglamentaciones dictadas por la CNV y normas concordantes, resultarán siempre de aplicación en caso de violación de la misma, sea en las ofertas primarias o secundarias bajo el presente régimen.

Que, por los motivos expuestos, deviene necesario reglamentar el régimen de autorización automática de oferta pública aplicable a los FCI Cerrados de Créditos incorporando el mismo como Sección XV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del mercado de capitales en la producción de normas y transparencia.

Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, artículos 1º y 24 bis de la Ley N° 24.083 y el Decreto N° 1172/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto Nº 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA DE FONDOS CERRADOS DE CRÉDITOS”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2024-141797357-APN-GAL#CNV), que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a la Dra. Paula Gimena RODRIGUEZ y a la Cdra. Cecilia Paola LENTINI para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° EX-2024-140550258- -APN-GFCI#CNV, caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA DE FONDOS CERRADOS DE CRÉDITOS”, a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que como Anexo II (IF-2024-141800131-APN-GAL#CNV) forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de VEINTICINCO (25) días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina, cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-