COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1047/2025

RESGC-2025-1047-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 08/01/2025

VISTO el Expediente N° EX-2024-112965211- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”, lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Fija, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto principal, entre otras cuestiones, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes el difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina; establecer regulaciones y acciones para la protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales; asegurar que el mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión; desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen en un marco de integridad, responsabilidad y ética; y establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir su contralor previo y otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que, en tal sentido, pueden citarse las facultades otorgadas a la CNV por los artículos 36 bis in fine de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (B.O. 27-7-88 y sus modificatorias), para establecer requisitos diferenciales por categorías, definidas por la magnitud de la emisión y el tamaño de la empresa Emisora, así como limitar las exigencias de su intervención a las pequeñas y medianas empresas; y 19 inciso r) de la Ley Nº 26.831 a fin de establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados.

Que, en tal sentido, mediante la Resolución General N° 899 (B.O. 13-8-21), se aprobó el Régimen Diferenciado Intermedio de Oferta Pública de acciones y/o de obligaciones negociables.

Que, asimismo, el artículo 42 de la Sección XIII del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), que regula las plataformas de financiamiento colectivo, excluye las ofertas efectuadas bajo dicho régimen de los requisitos y exigencias del régimen de oferta pública que autoriza la CNV.

Que, por otro lado, se registra como antecedentes de la autorización de oferta pública automática, a los pagarés bursátiles (cfr. artículo 103 del Decreto-Ley N° 5965/63 -B.O. 25-7-63 y sus modificatorios-), facturas de crédito electrónicas de MiPyMEs (cfr. artículo 12 de la Ley N° 27.440 y artículo 73 de la Sección XX del Capítulo V del Título VI de las NORMAS -N.T. 2013 y mod.-), cheques de pago diferido (cfr. artículo 27 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS -N.T. 2013 y mod.), entre otros.

Que, en esta instancia, considerando los antecedentes reseñados, se incorporan DOS (2) regímenes especiales aplicables al ofrecimiento de valores negociables, en el marco de programas globales y/o mediante la emisión de series o clases individuales, que por su Bajo o Mediano Impacto puedan ser eximidos total o parcialmente de las obligaciones aplicables a los participantes en el régimen de oferta pública; pero que, a la vez, puedan ser considerados como ofertas públicas que cuenten con autorización automática de la CNV.

Que, por lo expuesto, estos regímenes de Bajo y de Mediano Impacto quedarán limitados inicialmente a las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Ley N° 23.576, incluyendo los Valores de Corto Plazo que se emitan mediante Obligaciones Negociables; excepto que sean convertibles en acciones.

Que, esta instancia, resulta conveniente prever un Régimen Especial de Ofertas Públicas con Autorización Automática para Remate de Valores Negociables.

Que, en tal sentido, podrá solicitarse el acceso a dicho Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática ya sea por su Bajo o su Mediano Impacto, cuando las emisiones reúnan ciertos requisitos en cuanto al monto máximo de la oferta.

Que inicialmente se establecen límites reducidos en cuanto a los montos ofrecidos.

Que, en esta instancia, las plataformas de financiamiento colectivo no quedan comprendidas en el presente régimen.

Que las emisoras que adhieran al procedimiento de autorización automática por su Bajo o Mediano Impacto ingresarán automáticamente al régimen de oferta pública en tanto y en cuanto cumplan con los requisitos previstos en estas NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, en los casos de oferta pública con autorización automática por su Bajo Impacto, se establece que aquellas Emisoras que cumplan con las condiciones previstas para ser admitidas en dicho régimen, estarán exceptuadas de presentar la documentación requerida para el ingreso de una Emisora al Régimen General de Oferta Pública o Régimen PYME. Asimismo, no será necesario presentar prospectos y/o suplementos de prospectos conforme al Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); ni cumplir con los regímenes informativos aplicables conforme a los Títulos II y IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que lo dicho no implica que las Emisoras que así lo desean y que ya se encuentran admitidas bajo otros regímenes de oferta pública, puedan emitir bajo el Régimen de Autorización Automática, ya sea por su Bajo o Mediano Impacto, o en el marco de programas globales autorizados, de acuerdo con lo previsto por el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, asimismo, se prevé que las pequeñas y medianas empresas bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA que cumplan con los requisitos puedan gozar también del Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto.

Que lo dicho no obsta a que las Emisoras PyMEs que así lo deseen, puedan emitir bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA existente o bajo el régimen propuesto, a su elección.

Que en función de lo expuesto, se deroga la Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), incorporada por la Resolución General N° 899 y se renumeran las Secciones XII y XIII como Secciones XI y XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); y el consiguiente corrimiento de los artículos de dichas Secciones; ello considerando la falta de utilización del régimen previsto en la mencionada Resolución ya que los nuevos regímenes representan una versión superadora del mismo.

Que el Emisor que pretenda ingresar al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Mediano Impacto deberá realizar el trámite de ingreso al régimen con menores exigencias dando cumplimiento a ciertas obligaciones informativas específicamente aplicables a dicho régimen.

Que, respecto a los regímenes especiales descriptos, a efectos de proteger adecuadamente a los inversores, se aplican las obligaciones de cumplimiento del régimen de transparencia previsto en el artículo 117 de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en la colocación primaria y negociación, a efectos de evitar prácticas engañosas o que induzcan a error al inversor a la hora de suscribir los valores negociables respectivos; así como también, según corresponda, el régimen aplicable al secreto bursátil.

Que, en el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Mediano Impacto, adicionalmente, deberán cumplirse otras obligaciones emanadas del régimen de transparencia previsto en el artículo 99 y concordantes de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que las Emisoras que cumplan con las disposiciones previstas para la autorización automática de oferta pública y la colocación por cualquier medio previsto en la definición consignada en el artículo 2° de la Ley N° 26.831, junto con los restantes requisitos posteriores a la colocación, y sin perjuicio de las facultades regulatorias del Organismo en línea con el artículo 81 de la Ley N° 26.831, se considerará que se ajustan a los requerimientos establecidos en la Ley N° 23.576 para diversos instrumentos con relación a lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la citada ley.

Que las ofertas con Autorización Automática de Oferta Pública de Bajo Impacto deberán ser notificadas a esta CNV previo al inicio del período de colocación, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de ésta.

Que la sanción de normativa de las características reseñadas no implica bajo ningún concepto la renuncia de esta CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor; por lo que el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos para las normativas antedichas.

Que, en tal sentido, la Ley N° 26.831, así como la normativa dictada por la CNV y normas concordantes, resultarán siempre de aplicación en caso de violación a las mismas, sea en las ofertas primarias o secundarias bajo el presente régimen.

Que en el ámbito internacional se han dictado normativas similares a las propuestas, con gran éxito e impacto positivo en el mercado; en Estados Unidos (Rule 506(c) bajo la Regulation D), Chile (NCG N° 452/2021), Colombia (Decreto N° 767/2016), México (art. 8, Ley del Mercado de Valores), República Federativa de Brasil (Instrucción N° 476/2009, modificada en el 2023 por la Instrucción N° 160/2022, conforme ésta fuera enmendada), entre otros.

Que, por los motivos expuestos, se incorporan cuatro nuevas Secciones: Sección XIII, reglamentando el Régimen Diferenciado de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto; Sección XIV regulando los remates de valores negociables con autorización automática de oferta pública; Sección XV reglamentando el Régimen Diferenciado de las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Mediano Impacto; y, por último, Sección XVI, todas del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con las disposiciones comunes a estos TRES (3) regímenes.

Que la presente Resolución General registra como precedente a la Resolución General N° 1028 (B.O. 1-11-24 y 4-11-24), mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).

Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y sectores interesados, de las cuales, luego de efectuado un análisis técnico en la materia, se ha considerado pertinente introducir modificaciones al proyecto sometido a consulta pública.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), m) r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Derogar la Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 2°.- Renumerar la Sección XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), como Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); y renumerar los artículos 130 a 145 como artículos 109 a 124.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 112 de la Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“REQUISITOS.

ARTÍCULO 112.- Las obligaciones negociables que se emitan bajo este Régimen deberán contar obligatoriamente, con carácter previo a la autorización, con una evaluación de impacto social otorgada por un agente de calificación de riesgo registrado por ante esta Comisión, cuya metodología para la evaluación de impacto de emisiones sociales se encuentre vigente y actualizada durante la vigencia de las obligaciones emitidas, y cumplir con lo establecido en los artículos 113 a 115 de la presente Sección”.

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el inciso f) del artículo 115 de la Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 115.- (…)

f) Evaluación de impacto social emitida por un agente de calificación de riesgo, de acuerdo a lo previsto por el artículo 112 de la presente Sección”.

ARTÍCULO 5°.- Renumerar la Sección XIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), como Sección XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); y renumerar los artículos 146 a 151 como artículos 125 a 130.

ARTÍCULO 6º.- Incorporar como Sección XIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XIII

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 131- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) La oferta sea realizada por uno o más Emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución. Los Emisores también podrán ser PYME CNV o, en el caso del artículo 142, PYME CNV GARANTIZADA.

2) Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados.

3) Los valores negociables deberán ser Obligaciones Negociables emitidas conforme la Ley N° 23.576, incluyendo Valores de Corto Plazo que se emitan mediante Obligaciones Negociables, que no sean convertibles en acciones.

4) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

5) El Emisor podrá optar por realizar emisiones como series o clases individuales, o emitir en el marco de programas globales (autorizados o no), incluso bajo el régimen de emisor frecuente.

6) Las condiciones establecidas en los artículos 132, 133, 136, inciso 1), 141, 143 y, en su caso, 142, inciso 1).

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 132.- El monto nominal total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie o programa, no deberá superar UN MILLÓN (1.000.000) de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 133.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo Emisor bajo el presente régimen.

La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo este régimen. Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 134.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo Impacto que cumplan con los artículos 131 a 133 de esta Sección:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2) Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al régimen de oferta pública (cualquiera sea su tipo) ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de las presentes Normas.

4) Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables, pudiendo dichos valores negociables integrarse en efectivo y/o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

5) No deberán cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA. PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 135.- El Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 131 a 133 estará, excepto por lo dispuesto en el inciso 5) del presente artículo, exento de las obligaciones previstas en los Títulos II -con las excepciones indicadas abajo- y IV de estas Normas, y:

1) Si bien se considerará dentro del régimen de oferta pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso, sea cual fuere el tipo de oferta.

2) Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, Prospectos, Suplementos de Prospecto o documentos similares para su aprobación por esta Comisión. En caso de preparar algún documento, el mismo no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores negociables.

3) No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección.

4) No deberá cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

5) Excepto por las PYME CNV GARANTIZADAS, en caso de corresponder será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de la serie o clase emitida y hasta la cancelación de la oferta pública, aunque los valores negociables se hayan cancelado con anterioridad, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del Título II de estas Normas, según corresponda.

6) Aquellas Emisoras que cuenten con Certificado MIPYME vigente al momento de la emisión podrán prescindir de sindicatura conforme el artículo 284 de la Ley General de Sociedades Comerciales N° 19.550 (t.o. en 1984).

7) Los Emisores que se encuentren admitidos en otro régimen de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo.

8) El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a UN (1) día hábil.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 136.- El Emisor que opte por el régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1) Notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos sobre el representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo XII del Capítulo V del Título II de estas Normas.

2) En su caso, publicar en la página web de la Comisión el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576, a más tardar, el mismo día que comience la difusión.

3) Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 137.

4) Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir -en su caso- lo establecido en: i). el artículo 3° de la Ley N° 23.576, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, o ii). el artículo 72, último párrafo de la Ley N° 24.441, según sea el caso, debiendo ser acreditado ante la Comisión en simultáneo o con anterioridad a la notificación prevista en el inciso 1) del presente artículo.

5) En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes podrá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en los incisos 2) y 4) a cualquier Agente Registrado que actúe como colocador.

INFORMACION A SER REMITIDA.

ARTÍCULO 137.- Con excepción de lo previsto en los incisos 3) y 4) del presente artículo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Emisor deberá:

1) Presentar por ante esta Comisión el informe de contador público independiente, según lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 23.576, exceptuándose de ello, a las emisiones bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADAS o PYME CNV.

2) Mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredita los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en la Ley N° 23.576.

3) En su caso, el Emisor deberá acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos conforme al artículo 25 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de estas Normas. La acreditación del plan de afectación de fondos no podrá exceder el plazo de duración de la serie o clase emitida. En caso de capital de trabajo, la acreditación deberá ser realizada dentro del primer año de emitida.

4) Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores negociables, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables la información sobre los eventos de pago correspondientes.

TRÁMITES.

ARTÍCULO 138.- Toda notificación a la Comisión deberá ser efectuada mediante el procedimiento de Tramite a Distancia (TAD)”, excepto por los estipulado en los incisos 2) y 4) del artículo 136 de esta sección.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 139.- Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro de listado a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto. No obstante, en el caso de los valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a los Emisores.

Los inversores podrán transferir libremente a otros Inversores Calificados los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 140.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria ni durante la vigencia del Emisor en el régimen de cumplir en todo momento con las normas de transparencia del artículo 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 141.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1) Informar en el Prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

a) Si el Emisor está previamente admitido en el régimen de oferta pública.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo Impacto, según la Sección XIII del Capítulo V del Título II de estas Normas; aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión; y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

2) Alternativamente, podrá obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

RÉGIMEN EMISIONES PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 142.- Cualquier emisor registrado bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA, podrá acogerse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, siempre que cumpla con las condiciones de los artículos 131 a 133 y que la emisión sea garantizada en su totalidad en los términos del artículo 21 de la Sección III del Capítulo VI del Título II de estas Normas, con las siguientes modificaciones:

1) El monto nominal total máximo de los valores negociables colocados bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto no podrá exceder de DIEZ MILLONES (10.000.000) de UVAs o su equivalente en pesos o moneda extranjera, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables.

2) Podrán optar por realizar emisiones bajo este régimen o bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA, siendo ambos compatibles y no excluyentes, y permitiendo que los montos máximos permitidos bajo estos regímenes serán acumulables.

ARANCEL.

ARTÍCULO 143.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo Impacto:

1) Deberán abonar los aranceles establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

2) No podrán emitir bajo ningún régimen, si existieran aranceles pendientes de pago.

3) No será aplicable el pago del arancel a aquellas Emisoras que acrediten calificar como PYME CNV o PYME CNV GARANTIZADA.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 144.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 131 a 133 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley N° 26.831 y estas Normas.

En el caso de incumplimiento del artículo 137, o de falta de colocación por oferta pública, el Emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley N° 23.576 y en las Normas de esta Comisión.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 143, sin perjuicio de su ejecución”.

ARTÍCULO 7°.- Incorporar como Sección XIV del Título II del Capítulo V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XIV

OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA (“OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”).

REMATE DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 145.- Los remates de valores negociables, judiciales o extrajudiciales, que provengan de la ejecución de garantías reales o fideicomisos de garantía, tendrán autorización automática para oferta pública siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

1) El remate incluya valores negociables que no sean acciones ni títulos representativos del capital social de sociedades admitidas al régimen de oferta pública.

2) Intervenga al menos un Agente Registrado, ya sea un Agente de Liquidación y Compensación (ALyC) o un Agente de Negociación (AN) en el proceso de subasta, quienes deberán informar a los oferentes sobre las advertencias previstas en el artículo 141 del presente Capítulo, antes de llevar a cabo el remate.

3) Deberán cumplir las normas previstas por el mercado en donde se lleve a cabo el proceso de subasta.

No obstante, la normativa de dichos mercados deberá adecuarse a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad prevista por este Régimen, sin imponer excesivas cargas a los remates.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 146.- El ALyC o el AN, junto con todos los organizadores del remate, deberán cumplir en todo momento con lo establecido en los artículos 10 y 12 del Código Civil y Comercial de la Nación, como así también con las normas de transparencia del artículo 117 de la Ley N° 26.831 y las disposiciones pertinentes de la Comisión en la materia.

Excepto que el valor negociable cuente con oferta pública, el ALyC o el AN intervinientes deberán poner a disposición de los oferentes con al menos un día hábil de anticipación en un sitio web de acceso libre a todos los oferentes:

a) Estatuto social de la Emisora y sus reformas;

b) los términos y condiciones de los valores negociable; y

c) los últimos estados contables del emisor.

En todos los casos, el ALyC o AN deberá requerir dicha información al Emisor. Si el Emisor no proveyera esa documentación dentro de los TRES (3) días hábiles de recibido el requerimiento, el ALyC o AN podrá publicar la documentación provista por la parte interesada. El ALyC o AN deberá informar si esa documentación fue obtenida del Emisor o de una parte interesada. Cuando no sea posible obtener la documentación antes referida, esa imposibilidad deberá ser informada por los mismos medios.

El agente deberá informar el link al sitio web con la documentación en toda invitación escrita que realiza a los potenciales oferentes.

REMISIÓN

ARTÍCULO 147.- La Sección XVIII del Capítulo V del Título VI de estas Normas, solo se aplicará a los remates de valores negociables que no estén comprendidos en el artículo 145 de esta Sección.

ARANCEL.

ARTÍCULO 148.- Los remates realizados bajo esta Sección están exentos de los aranceles previstos en el Capítulo I del Título XVII de las presentes Normas.

RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 149.- Los remates de valores negociables que cumplan con las disposiciones de esta Sección:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2) Serán considerados como ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentos de eventuales sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) No estarán sujetos al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de estas Normas.

4) No requerirán ni implicarán el ingreso al régimen de oferta pública por parte del Emisor de estos valores negociables ni de ningún interviniente en el remate.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 150.- Las ofertas públicas que cumplan con los requisitos del artículo 145 de esta Sección serán consideradas Otras Ofertas Públicas con Autorización Automática, lo que significa que tendrán autorización automática para la oferta pública.

Si una oferta pública no cumple con los requisitos del artículo 145, se considerará irregular a los efectos legales, a menos que se encuentre dentro de un puerto seguro bajo el Régimen de Oferta Privada, conforme las Normas de esta Comisión.

Si se incumplen otros requisitos de esta Sección, el oferente podrá enfrentar sanciones disciplinarias conforme los establecido por la Ley N° 26.831 y las Normas de esta Comisión”.

ARTÍCULO 8º.- Incorporar la Sección XV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XV

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 151.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) El Emisor debe ingresar al régimen de oferta pública según el artículo 154 de la presente Sección o encontrarse ya en el mismo.

2) La oferta sea realizada por uno o más Emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.

3) Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados.

4) Los valores negociables deberán ser Obligaciones Negociables emitidas conforme a la Ley N° 23.576, incluyendo Valores de Corto Plazo que se emitan mediante Obligaciones Negociables que no sean convertibles en acciones.

5) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

6) El Emisor podrá optar por realizar emisiones como series o clases individuales, o emitir en el marco de programas globales (ya autorizados o no) incluso bajo el régimen de emisor frecuente.

7) Las condiciones establecidas en los artículos 152, 153, 157 inciso 1), 165 y 167.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 152.- El monto nominal total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie, no deberá superar los SIETE MILLONES (7.000.000) de UVAs, o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociable en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 153.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo Emisor bajo el régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto.

La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo el presente régimen. Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 154.- La publicación del prospecto en la AIF implicará el ingreso y admisión del Emisor al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto conforme lo descripto en esta Sección, excepto que ya estuviese admitido al mismo o a cualquier otro régimen admitido por esta Comisión.

El Emisor admitido en el presente Régimen:

1) Si califica como PYME CNV o se encuentra bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para Emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social, deberá estarse a lo indicado en el artículo 8° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas.

2) Deberá presentar únicamente estados financieros anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas, o en su caso, las previstas en estas Normas para las Entidades Financieras, Cooperativas o Asociaciones Civiles.

3) Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 155.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Mediano Impacto que cumplan con los artículos 151 a 153 de esta Sección:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2) Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) Deberán ingresar al régimen de oferta pública diferenciado según lo establecido en esta Sección, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable.

4) Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables, por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831 pudiendo dichos valores negociables integrarse en efectivo y/o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 156.- El Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 151 a 153 de esta Sección, deberá preparar un prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo VI del Capítulo IX del Título II de estas Normas. Este prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores negociables.

DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 157.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá:

1) Publicar el prospecto, elaborado según el artículo 156 de esta Sección, a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores negociables, previo al día del inicio del período de difusión.

2) Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir -en su caso- lo establecido en el artículo 3° de la Ley N° 23.576, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, debiendo ser acreditado ante el organismo de contralor en simultáneo o con anterioridad al inicio del período de difusión.

3) Publicar en la AIF el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576.

INFORMACION A SER REMITIDA.

ARTÍCULO 158.- Con excepción de lo dispuesto en los incisos 3) y 4) del presente artículo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Emisor deberá:

1) Presentar por ante esta Comisión el informe del contador público independiente, según lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

2) Mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredita los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en la Ley N° 23.576.

3) En su caso, el Emisor deberá acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, conforme al artículo 25 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de estas Normas. La acreditación del plan de afectación de fondos no podrá exceder el plazo de duración de la serie o clase emitida.

En caso de refinanciación de pasivos o capital de trabajo, la acreditación deberá ser realizada dentro del primer año de emitida.

4) Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores negociables, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables la información sobre los eventos de pago correspondientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACION SOCIETARIA.

ARTÍCULO 159.- El Emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en los artículos 151 a 153 y que haya ingresado al régimen previsto en esta Sección, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:

1) Excepto por lo dispuesto en el inciso 4) del presente artículo, lo dispuesto en los Capítulos II y III del Título II de estas Normas.

2) Lo establecido en el Título IV de estas Normas, salvo respecto a lo dispuesto en el artículo 154, inciso 2) de esta Sección.

3) Lo dispuesto en el Capítulo I y en la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

4) En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de la serie o clase emitida y hasta la cancelación de la oferta pública, aunque los valores negociables se hayan cancelado con anterioridad, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del Título II, según corresponda.

5) Los Emisores que se encuentren admitidos al régimen general de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones de los artículos 154, 159 y 160 de la presente Sección.

6) El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a UN (1) día hábil.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 160.- El Emisor comprendido en esta Sección, deberá informar los hechos relevantes, de conformidad con lo establecido en los artículos 99, 117 y concordantes de la Ley N° 26.831, exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2) hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades o la capacidad de pago de las Emisoras.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 161.- Los valores negociables emitidos bajo el presente Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro de listado a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la relativa simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto. No obstante lo anterior, en el caso de los valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a los Emisores.

Los inversores podrán transferir libremente los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento a otros Inversores Calificados.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF).

ARTÍCULO 162.- Deberá dar cumplimiento al régimen informativo general y periódico, según el artículo 159 de esta Sección, y dar de alta en el subsistema de instrumentos las series y clases emitidas, manteniendo actualizada la información respecto a los avisos de resultados y de pago o cualquier otro formulario a través de la AIF, conforme lo establecido en el Título XV de estas Normas; entendiéndose que por la aplicación del Título XV de estas Normas no podrá exigirse cualquier otra información distinta de la requerida en virtud de la presente Sección.

TRÁMITES.

ARTÍCULO 163.- Toda notificación a la Comisión deberá ser efectuada mediante el procedimiento de Tramite a Distancia (TAD).

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 164.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria ni durante la vigencia del Emisor en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99, apartado I, incisos a) j), g), y h) -con las limitaciones previstas en los artículos 160 de esta Sección-, 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 165.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1) Incluir en el Prospecto, en toda otra documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya, las siguientes manifestaciones:

a) El Emisor se encuentra admitido al régimen de oferta pública según el artículo 159 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Mediano Impacto según la Sección XV del Capítulo V del Título II de estas Normas; aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión conforme el artículo 159 de la presente Sección; y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta , siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) Declaración jurada de la Emisora con relación a que sus integrantes o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2) Alternativamente, podrá obtener una declaración jurada suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 166.- Las PYMES que califiquen como PYMES CNV podrán:

1) Retirarse del Régimen PYME CNV (siempre que no tengan Valores Negociables emitidos en circulación bajo dicho régimen) y adherirse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección; o

2) Continuar bajo el Régimen PYME CNV y, asimismo, adherirse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección, siendo ambos compatibles y no excluyentes.

3) En cualquier caso, quedarán exceptuadas del pago el arancel mencionado en el artículo 163 de la presente Sección.

4) No se podrán emitir Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA bajo este régimen.

ARANCEL.

ARTÍCULO 167.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Mediano Impacto:

1) Deberán abonar los aranceles correspondientes establecidos en el Capítulo I del Título XVII de las Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

2) No podrán emitir bajo cualquier régimen, si existieran aranceles pendientes de pago.

3) No será aplicable el pago del arancel a aquellas Emisoras que acrediten calificar como PYME CNV.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 168.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 151 a 153 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias conforme lo establecido en la Ley N° 26.831 y en estas Normas.

En el caso de incumplimiento del artículo 158 o de falta de colocación por oferta pública, el Emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley N° 23.576 y en las Normas de esta Comisión.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 167, sin perjuicio de su ejecución.

ARTÍCULO 9º.- Incorporar como Sección XVI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XVI

DISPOSICIONES COMUNES

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 169.- Los siguientes términos tendrán el significado que aquí se les asigna, cuando sean utilizados exclusivamente en las Secciones XIII, XIV y XV del Capítulo V de este Título:

1) “Agente Registrado”: es un agente registrado conforme la definición del artículo 2° de la Ley N° 26.831.

2) “Emisor/a”: es una persona jurídica Residente emisora de valores negociables.

3) “Inversor Calificado”: es un inversor calificado, conforme la definición establecida en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas o la que en su caso la reemplace.

4) “Residente”: es una persona jurídica cuyo domicilio legal y/o residencia habitual está en la República Argentina.

5) “UVA”: es la Unidad de Valor Adquisitivo Actualizable por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” – Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto N° 146/17 y la Comunicación “A” 6204 del BCRA”.

ARTÍCULO 10.- Sustituir en el Anexo XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), la referencia a la Sección XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 11.- Incorporar como Anexo XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ANEXO XII

Formulario de Notificación de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto


ARTÍCULO 12.- Incorporar como Anexo VI del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ANEXO VI

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES RÉGIMEN DIFERENCIADO DE MEDIANO IMPACTO.

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla.

LEYENDA

“Oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos N° 1087/93 y N° 1023/13 y la Sección XV del Capítulo V del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. La oferta y posterior negociación secundaria se encuentra dirigida exclusivamente a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información para calificar como “Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto”. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la oferta ni sobre los datos contenidos en este documento ni sobre cualquier otra información publicada por el Emisor, el colocador o cualquier otro interviniente en la emisión. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente documento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora, auditores, y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene, información veraz y suficiente y actualizada, a la fecha de su publicación, sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. Las obligaciones negociables emitidas bajo el “Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto” sólo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, y ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección XV del Capítulo V del Título II”.

PROSPECTO

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) CUIT.

c) Sede Social inscripta.

d) Domicilio electrónico.

e) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

f) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

g) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

h) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y CUIT.

i) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la Emisora o su actividad y respecto a la emisión y que puedan afectar la capacidad de su pago. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la Emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

j) Destino de los fondos de la emisión. En caso de aplicaciones transitorias dejar constancia de ello.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada).

b) Plazo de duración:

c) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).

d) Intereses (tasa o pautas para establecer el interés; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y de pago; etc.).

e) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

f) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

g) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

h) Descripción del proceso de colocación.

i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j) Gastos de la emisión.

k) Mención referida a la acción ejecutiva.

l) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

m) Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.

n) Jurisdicción/Tribunales aplicables.

m) Ámbito de negociación (indicar si es nacional o extranjera y en qué mercados).

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los estados contables comparativos de los DOS (2) últimos ejercicios anuales según lo establecido en la Sección XV del Capítulo V del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

Indicar si tiene emitidos otros valores negociables en serie o de emisión individual (ej. Pagarés Bursátiles, Cheques de Pago Diferido Bursátiles) y en su caso especificar monto total y vencimientos”.

ARTÍCULO 13.- Derogar los subincisos cc) y dd) del inciso 27) del artículo 10 de la Sección III del Capítulo I del Título XVI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 14.- Derogar el inciso d) del artículo 11 del Capítulo I del Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 15.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 16.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las Normas (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva