INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 4/2025

RESOG-2025-4-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 10/01/2025

VISTO el Código Civil y Comercial de la Nación, las Leyes N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y N° 22.315, el Decreto N° 1493/82, y las Resoluciones Generales I.G.J. N° 15/2024 y N° 3/2024, y

CONSIDERANDO:

1. Que, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público, y la fiscalización de las sociedades por acciones (artículo 3° de la Ley N° 22.315), ejerciendo las atribuciones enumeradas en dicha norma jurídica, a saber: a) conformar el contrato constitutivo y sus reformas; b) controlar las variaciones del capital, la disolución y liquidación de las sociedades; c) controlar y, en su caso, aprobar la emisión de debentures; d) fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación en los supuestos de los artículos 299 y 301 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias; e) conformar y registrar los reglamentos previstos en el artículo 5° de la ley citada; f) solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el artículo 303 de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.

2. Que, a efectos de determinar la extensión de dicha fiscalización externa, la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, distingue entre dos tipos de controles asignados a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA: i) el control permanente previsto para las sociedades mencionadas en los incisos del artículo 299 y para los supuestos de vigilancia extendida del artículo 301 y, ii) el control limitado que afecta a las sociedades por acciones de modo ocasional y se ciñe al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a efectos de lo establecido en los artículos 53 y 167 (artículo 300 de la Ley 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias).

3. Que, –adicionalmente– el artículo 67 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, establece que las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público un ejemplar del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, dentro de los quince días de su aprobación.

4. Que, todas las sociedades por acciones —por su parte y en el mismo plazo— deben remitir a la autoridad de contralor un ejemplar del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, así como de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos y, en su caso, del balance consolidado. Ello de conformidad con lo estipulado por el artículo 67 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y el artículo 16, segundo párrafo, del Decreto Nº 1493/1982.

5. Que, las sociedades por acciones sujetas a fiscalización permanente deben comunicar la convocatoria de sus asambleas por lo menos quince días antes del fijado para la reunión, remitiendo la documentación que establezcan las resoluciones de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, consistente en los instrumentos prescriptos por los artículos 67 y 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y el acta del órgano de administración (artículo 16, primer párrafo, del Decreto Nº 1493/1982 y artículo 128 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024), sin perjuicio de la presentación posterior aludida en el considerando precedente y requerida por el artículo 129 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024.

6. Que, los artículos 3° y 8° inciso b) de la Ley Nº 22.315 atribuyen a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la fiscalización permanente del funcionamiento de las sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Con arreglo a esa facultad, el artículo 175 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024 les impone la presentación de los estados contables dentro de los 120 días corridos posteriores a la fecha de cierre del ejercicio.

7. Que, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA ejerce el control permanente sobre las asociaciones civiles y fundaciones, al amparo de lo dispuesto por los artículos 174, 214 y 221 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 10 incisos b) y c) de la Ley Nº 22.315.

8. Que, entre las formas de ejercicio de la fiscalización atribuida por las estipulaciones citadas, las asociaciones civiles y fundaciones deben comunicar la convocatoria de sus asambleas por lo menos quince días antes del fijado para la celebración del acto, remitiendo la documentación que establezcan las resoluciones de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA (artículo 16, primer párrafo, del Decreto Nº 1493/1982). La documentación que las asociaciones civiles deben presentar ante el organismo se encuentra determinada por el artículo 322 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024, en función de las distintas categorías de entidades de que se trate.

9. Que, las fundaciones –debido a sus particularidades– están obligadas a presentar un ejemplar de sus estados contables con inventario e informe de auditoría y el acta de la reunión del Consejo de Administración (artículo 348 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024), así como, cuando corresponda, el Plan Trienal de Acción y las Bases Presupuestarias para el ejercicio considerado (artículo 199 del Código Civil y Comercial y artículo 349 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024) o la información suplementaria prevista en los artículos 213 y 214 del Código Civil y Comercial y el artículo 350 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 15/2024.

10. Que, —en resumen— las facultades de fiscalización reguladas por las normas citadas constituyen una herramienta legal, mediante la cual ciertas entidades deben suministrar información sobre su funcionamiento contribuyendo a comprobar el regular desenvolvimiento de las mismas, consolidar la seguridad jurídica y la protección de los derechos de sus miembros y terceros. Cabe señalar que —como lo han puesto de resalto la doctrina y la jurisprudencia— la oportuna presentación a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de los estados contables que la ley específica en la materia impone a las sociedades anónimas constituye un recaudo de publicidad —Véase Zaldívar, Enrique y otros, “Cuadernos de Derecho Societario”, Volumen I, Editorial Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1978, página 354; Garo, Francisco J., “Sociedades anónimas”, Tomo II, Editorial Ediar, Buenos Aires, 1954, página 175; Roitman, Horacio, “Ley General de Sociedades, comentada y anotada”, Tomo II, Editorial Thomson Reuters La Ley, 2022, página 624; Vítolo, Daniel Roque, “Sociedades Comerciales. Ley 19.550 comentada”, Tomo II, Editorial Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2007, página 83; entre otros—, cuya razón de ser básica consiste en que cualquiera que tenga un interés lícito vinculado con la sociedad pueda conocer su estado patrimonial —Véase CNCom., Sala D, 1/3/2016, “Inspección General de Justicia c/ Herso S.A. s/ organismos externos”; CNCom., Sala A, 1/8/2024, “Inspección General de justicia c/ Estuno S.A. s/ organismos externos”—. Complementariamente, la omisión de presentar la documentación contable en tiempo oportuno, ha sido reputada como una obstaculización de la facultad de fiscalización que tiene el Organismo —Véase CNCom., Sala A, 5/9/2017, “Inspección General de Justicia c/ Coguaike S.A. s/ organismos externos”; CNCom., Sala C, 19/12/2018, “Inspección General de Justicia c/ Haras San Benito S.A. s/ organismos externos”; CNCom., Sala F, 3/9/2015, “Inspección General de Justicia c/ El Acertijo S.A. s/ organismos externos”; entre otros—.

11. Que, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA está munida de las atribuciones para hacer efectivo el ejercicio de su facultad fiscalizadora. En tal sentido, el artículo 18 del Decreto Nº 1493/1982 dispone que la falta de presentación en término de la documentación que acredite la celebración de las asambleas anuales ordinarias, es causal suficiente para aplicar a las entidades incumplidoras, sin que medie requerimiento o intimación, las sanciones previstas en los artículos 12 de la Ley Nº 22.315 y 302 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, pudiendo extenderse, a criterio de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, tales sanciones a los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en forma personal.

12. Que, de los antecedentes registrales obrantes en esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, surge que hay una significativa cantidad de entidades que se encuentran en mora en la presentación de estados contables.

13. Que, a fin de favorecer y facilitar a las entidades el cumplimiento de sus obligaciones pendientes, se considera conveniente establecer un plazo durante el cual se permita presentar los estados contables adeudados sin límite de cantidad, con el pago de un único formulario de actuación.

Por ello, en ejercicio de las atribuciones otorgadas por los artículos 11 y 21 de la Ley N° 22.315 y lo reglado en el Decreto N° 1493/82,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

Artículo 1º.— Las Sociedades por Acciones, las de Responsabilidad Limitada cuyo capital alcance el importe determinado en el inciso 2) del artículo 299 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, las Entidades Constituidas en el Extranjero inscriptas en los términos del artículo 118 tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y las Asociaciones Civiles y Fundaciones, que adeuden ante este Organismo, presentaciones de estados contables, o la documentación contable conforme la Resolución Conjunta N° 5289/2022 (IGJ-AFIP), en su caso, y la comunicación de las asambleas respectivas, correspondientes a los últimos diez (10) ejercicios anuales cerrados hasta el 31 de agosto de 2024, podrán regularizar tal situación, presentando a partir del 1 de febrero de 2025 y hasta el 31 de diciembre de 2025 la mencionada documentación, con el pago de un único formulario de “Presentación fuera de termino de estados contables” según el tipo de entidad que corresponda, y sin perjuicio de la documentación relativa a ejercicios anteriores que voluntariamente quisieran presentar.

Artículo 2º.— Las Fundaciones, además de presentar los estados contables adeudados, acompañarán las correspondientes reuniones de Consejo de Administración aprobatorias de los mismos, adjuntando el plan trienal de acción por el trienio siguiente y, con relación al último ejercicio contable concluido, la restante documentación prevista en el artículo 348 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 15/2024.

Artículo 3º.— Para iniciar el trámite, deberá abonarse un único formulario de “Presentación fuera de termino de estados contables” según el tipo de entidad que corresponda y además deberá ingresarse la cantidad necesaria de formularios de “Presentación de estados contables moratoria”, sin costo, para el segundo y los siguientes estados contables adeudados que se presenten.

Artículo 4º.— Desde la entrada en vigencia de la presente Resolución y hasta el 31 de diciembre de 2025, quedarán suspendidos el inicio y la tramitación de procedimientos sumariales por incumplimiento de presentaciones de estados contables de las entidades obligadas, salvo en aquellos casos en los que el procedimiento sumarial debiera ser iniciado, tramitado o instruido, por orden judicial o denuncia de tercero interesado. Los procedimientos sumariales iniciados exclusivamente por falta de presentación de estados contables se archivarán una vez que la entidad incumplidora regularice su situación con los alcances previstos en los artículos precedentes.

Artículo 5°.— Quedan excluidas de este procedimiento aquellas entidades sobre las que hubiere recaído sanción firme de una o más multas por el incumplimiento en la presentación de estados contables, hasta tanto las mismas no hubieran sido abonadas y, en su caso, las costas generadas en el juicio de ejecución no hubieran sido saldadas.

Artículo 6°.— Vencido el término previsto en el Artículo 1º, LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA adoptará las medidas previstas en el Capítulo II de la Ley Nº 22.315 y en los artículos 302 y 303 de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, según la entidad de que se trate, sin necesidad de intimación previa, conforme lo dispone el artículo 18 del Decreto N°1493/1982.

Artículo 7°.— Esta Resolución entrará en vigencia a partir del 1 de febrero de 2025.

Artículo 8°.— Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese oportunamente a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Daniel Roque Vitolo