COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1053/2025

RESGC-2025-1053-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 12/02/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-12714126- -APN-GFF#CNV, caratulado: “PROYECTO DE RG - REGLAMENTACIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS HIPOTECARIOS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión y la Subgerencia de Normativa; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, como consecuencia de los cambios experimentados y su evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la Comisión Nacional de Valores (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí contenidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1017/24 (B.O. 13-11-24) se encomendó a la CNV disponer las reglamentaciones necesarias a fin de facilitar la titulación en letras hipotecarias y su colocación en el mercado de capitales.

Que, en ese sentido, se propicia la creación de un régimen especial de oferta pública de fideicomisos financieros hipotecarios, comprendiendo dicha categoría a aquellos vehículos que contengan como activo subyacente hipotecas, letras hipotecarias, créditos hipotecarios o instrumentos asimilables.

Que el Decreto N° 1017/24 refiere la necesidad de impulsar y consolidar un mercado de créditos hipotecarios robusto y sostenible en el tiempo, en virtud de lo cual deviene necesario para la CNV promover la creación de mecanismos ágiles que faciliten y dinamicen la titulación de derechos hipotecarios y su respectiva colocación en el mercado de capitales.

Que, a dichos fines se incorpora la Sección XXVII al Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), estableciendo los términos generales que serán de aplicación para todos aquellos fideicomisos financieros que accedan al régimen de fideicomisos hipotecarios.

Que en este nuevo régimen se prevé la posibilidad de reducir el plazo de difusión para la colocación de los valores fiduciarios a 1 (UN) día cuando la emisión se encuentre dirigida a Inversores Calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); la reapertura del período de colocación por un plazo no mayor a 2 (DOS) años contados a partir de la colocación original y la alternativa de emitir valores fiduciarios adicionales sin la previa autorización de esta Comisión.

Que la emisión original de cada fideicomiso deberá tramitarse de conformidad con lo dispuesto por el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) mientras que cada emisión de valores fiduciarios adicionales podrá adecuarse a un procedimiento de autorización especial y diferencial, lo cual no exime al cumplimiento del régimen informativo general.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir su contralor previo y otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que la presente, encuentra su fundamento en la necesidad de simplificar y agilizar los procesos de oferta pública de valores negociables en el mercado de capitales, manteniendo estándares de transparencia y protección al inversor, contemplando los cambios constantes que pueden experimentar las oportunidades de financiamiento.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 19 del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1017/24 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Incorporar como Sección XXVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XXVII

REGLAMENTACIÓN FIDEICOMISOS FINANCIEROS HIPOTECARIOS.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS HIPOTECARIOS.

ARTÍCULO 95.- Los fideicomisos financieros que se constituyan en los términos de la presente Sección y que contengan como activo subyacente hipotecas, letras hipotecarias, créditos hipotecarios o instrumentos asimilables se regirán por las disposiciones de la presente y, complementariamente, por el régimen general previsto en el Capítulo IV del Título V de estas Normas.

PAUTAS Y CONTENIDOS MÍNIMOS PARA LA CESIÓN DE DERECHOS HIPOTECARIOS. LETRAS HIPOTECARIAS.

ARTÍCULO 96.- A los fines de proceder a la titulización de derechos hipotecarios en los términos dispuestos en la presente Sección, los documentos que instrumenten dichos créditos deberán cumplir con el conjunto de pautas, prácticas y procedimientos previstos por el Banco Central de la República Argentina en el “Manual de originación y administración de préstamos”. Dicha circunstancia deberá encontrarse declarada en el prospecto/suplemento de prospecto.

Adicionalmente, en caso de que los documentos que instrumenten los créditos no contengan las previsiones de los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 se deberá notificar a los deudores cedidos por los medios alternativos previstos por la ley.

En caso que los documentos a través de los cuales se origine el activo subyacente de los fideicomisos financieros mencionados, no cumplan las pautas, prácticas y procedimientos establecidas por el Banco Central de la República Argentina, se deberá solicitar la autorización de oferta pública en los términos del régimen general previsto en el Capítulo IV del Título V de estas Normas.

IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.

ARTÍCULO 97.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios que se constituyan en los términos de la presente Sección deberán hacer constar en la portada del prospecto o suplemento de prospecto, con caracteres destacados, que el mismo se constituye en los términos del régimen de “Fideicomisos Financieros Hipotecarios”.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 98.- El plazo de difusión para la colocación de los valores negociables que se emitan en el marco del presente podrá reducirse a UN (1) día hábil, cuando la oferta se encuentre dirigida a inversores calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

REAPERTURA DEL PERÍODO DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 99.- En los Fideicomisos Financieros que se constituyan en los términos de la presente Sección se podrá prever la reapertura del período de colocación de los valores fiduciarios ya autorizados por un plazo que no podrá exceder de los DOS (2) años, contados a partir del inicio del período de colocación original o hasta alcanzar el monto máximo autorizado, en caso que durante el mismo no se hubiere suscripto la totalidad del monto autorizado.

A sus efectos, se deberán cumplir los siguientes extremos:

1) La reapertura del período de colocación -y sus particularidades incluyendo el método de determinación del precio de los valores fiduciarios- deberá encontrarse prevista al momento de autorización de oferta pública e informada en el prospecto o suplemento de prospecto.

2) Cada reapertura del período de colocación deberá cumplir con los plazos que disponga la normativa vigente respecto de los períodos de difusión y de licitación, respectivamente.

3) Previo a cada reapertura –y con al menos DOS (2) días hábiles de antelación- se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.

4) Adicionalmente a la información requerida en la normativa, se publicará, en cada oportunidad, un aviso de suscripción en el que se consignará el monto adjudicado a la fecha de reapertura y los saldos remanentes.

5) En oportunidad de publicar los avisos de suscripción relativos a las reaperturas se deberá publicar como información complementaria a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA: a) la actualización respecto de la última información financiera publicada en la AIF y/o en el prospecto o suplemento de prospecto, y b) toda otra modificación existente respecto de la información proporcionada en el prospecto o en el suplemento de prospecto autorizado.

EMISIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES. CONDICIONES.

ARTÍCULO 100.- Los fideicomisos que se constituyan en los términos de la presente Sección podrán prever al momento de su constitución la emisión de valores fiduciarios adicionales, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1) Se encuentre expresamente establecido en el prospecto o suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso disponiéndose el monto máximo respecto del cual podrán emitirse valores fiduciarios adicionales.

2) Se consigne dicha circunstancia en la sección de advertencias del prospecto/suplemento de prospecto original, indicándose las prioridades de pago, el monto máximo de emisión y que el patrimonio fideicomitido para hacer frente a las obligaciones contraídas en el fideicomiso financiero será único.

3) Las características del activo subyacente a ser cedido en oportunidad de cada emisión sea idéntica al originalmente cedido de manera tal de no lesionar el derecho de los tenedores iniciales ni perjudicar el riesgo de la estructura.

4) Las resoluciones sociales de las partes, contemplen la emisión de valores fiduciarios adicionales y el monto máximo de dicha emisión.

Cumplidos los extremos detallados, se podrá prescindir del consentimiento de los beneficiarios de los valores fiduciarios en circulación para las nuevas emisiones, destacando tal circunstancia en el prospecto/suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso.

DOCUMENTACIÓN RELATIVA A CADA EMISIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 101.- En oportunidad de cada emisión adicional, la sociedad deberá disponer de:

1) UN (1) ejemplar del prospecto/suplemento de prospecto que contemple la emisión de los valores fiduciarios adicionales con especial indicación de que se trata de la emisión de valores adicionales de un fideicomiso financiero ya constituido;

2) Adenda al contrato de fideicomiso incluyendo los términos y condiciones de emisión de los valores fiduciarios a ser emitidos.

MECANISMO DE AUTORIZACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES.

ARTÍCULO 102.- A los efectos de cumplir con las exigencias del presente régimen, el Fiduciario deberá preparar un prospecto/suplemento de prospecto conforme lo establecido en el artículo siguiente. El mismo no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, debiendo ser publicado a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión de los valores fiduciarios adicionales de que se trate a través de la Autopista de Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

CONTENIDO DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE VALORES ADICIONALES.

ARTÍCULO 103.- El Fiduciario que acceda al régimen deberá confeccionar y dar a conocer un prospecto que deberá contener como mínimo, la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación. Se pone de resalto que la información a ser volcada en este prospecto de emisión deberá ser la que corresponda a la nueva cesión y emisión de valores fiduciarios, y a las eventuales actualizaciones si existieran, pero no podrá incluir información alguna que importe alterar los derechos de los beneficiarios existentes.

a) PORTADA.

Se deberá consignar una leyenda especial, en caracteres destacados, conforme el texto indicado, adaptado, en su caso, a las características de la emisión.

“Oferta pública efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y la Sección XXVII del Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Al respecto, la presente emisión refiere a una ampliación de valores fiduciarios relativos al FIDEICOMISO FINANCIERO… cuya oferta pública fue autorizada por esta Comisión Nacional con fecha…. Sin perjuicio de dicha autorización se hace saber que, respecto de esta emisión de adicionales en particular, la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad del fiduciario y del fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada, sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

El fiduciario y el fiduciante declaran que los términos de los activos cedidos en esta oportunidad resultan ser idénticos a los originales y que, la presente emisión adicional, no lesiona ni menoscaba los derechos de los tenedores previos”.

Adicionalmente, deberá incluir una leyenda en los términos de la cual se remita al documento original a los fines de verificar la información relativa a la emisión que no se encuentre contenida en el presente.

b) ADVERTENCIAS.

c) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PROPIOS DE LA EMISION DE VALORES FIDUCIARIOS ADICIONALES.

d) DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE.

e) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

La sección deberá contener la actualización de la información incorporada oportunamente en el Prospecto original y la propia de la cartera a ser cedida.

f) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

g) CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS de interés y capital de los valores fiduciarios.

h) PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN con indicación precisa de las fechas en las cuales se llevará a cabo el período de difusión y licitación, y la fecha de emisión de los valores fiduciarios.

i) TRANSCRIPCIÓN DE LA ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO. La misma deberá contener únicamente los términos y condiciones relativos a la nueva emisión. Cualquier cambio adicional que se pretenda, deberá contener el consentimiento de los beneficiarios con las mayorías requeridas por la normativa vigente.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 104.- El fiduciario que opte por la emisión de valores fiduciarios adicionales deberá notificar, a más tardar el mismo día de inicio del plazo de difusión, la información que a continuación se detalla:

a) Los datos estructurados a través de la Autopista de la Información Financiera de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

b) El prospecto elaborado en los términos exigidos por el artículo 103 de la presente Sección a través de la Autopista de la Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios. En simultaneo deberá presentar a esta Comisión el documento a través de la Plataforma de Trámites a Distancia (TAD) en el marco del expediente originalmente creado.

c) Publicar el aviso de suscripción.

Asimismo, deberá publicar la adenda al contrato de fideicomiso en el plazo dispuesto en el artículo 62 de la Sección XXII del Capítulo IV del Título V de las Normas CNV.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 105.- Los fideicomisos financieros constituidos en el marco de la presente Sección –incluyendo la emisión de valores fiduciarios adicionales- deberán dar cumplimiento al régimen informativo general dispuesto en el Capítulo IV del Título V de estas Normas”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva