COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1055/2025

RESGC-2025-1055-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 19/02/2025

VISTO el Expediente N° EX-2024-140550258- -APN-GFCI#CNV, caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA DE FONDOS CERRADOS DE CRÉDITOS”, lo dictaminado por la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión y la Subgerencia de Normativa; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19 inciso h) de la citada ley, otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, modificándose –entre otras- la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24083 (B.O. 18-6-92 y sus modificatorias), actualizando el régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión (FCI), en el entendimiento de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer la demanda de valores negociables en los mercados de capitales, aumentando así su profundidad y liquidez.

Que, en lo que respecta a los Fondos Comunes de Inversión Cerrados, el artículo 24 bis de la Ley Nº 24083 dispone, en lo pertinente, que “…La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos y procedimientos a los fines del otorgamiento de la respectiva autorización de oferta pública de las cuotapartes de este tipo de fondos”.

Que, en ese orden, el régimen general aplicable a los FCI Cerrados establecido mediante el dictado de la Resolución General N° 855 (B.O. 11-9-20) introdujo como primer paso hacia la autorización de oferta pública automática, un procedimiento simplificado para la emisión de tramos subsiguientes para aquellos FCI Cerrados que previeran en su reglamento de gestión la emisión de cuotapartes en tramos dentro de un monto máximo autorizado.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir su contralor previo y otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que, en ese sentido, a través de las Resoluciones Generales N° 1047 (B.O. 9-1-25) y N° 1051 (B.O. 16-1-25), se estableció un régimen de oferta pública con autorización automática aplicable a las emisiones de obligaciones negociables y a los Fideicomisos Financieros, respectivamente.

Que se entiende a la oferta pública automática como un proceso mediante el cual un emisor de valores negociables puede ofrecer públicamente títulos sin necesidad de someterse al proceso de revisión de la documentación, previo o posterior, a los efectos de la autorización de oferta pública -sin perjuicio de las facultades de fiscalización de la CNV-, siempre y cuando cumpla con los criterios establecidos por la normativa.

Que, por ello, la oferta pública automática encuentra su fundamento al presentarse como una respuesta a la necesidad de simplificar y agilizar los procesos de oferta pública de valores negociables en el mercado de capitales, manteniendo estándares de transparencia y protección al inversor, teniendo presente que las oportunidades de financiamiento pueden surgir y cambiar rápidamente.

Que el régimen de oferta pública automática fomenta la competitividad entre los emisores al reducir las barreras de entrada al mercado de capitales, a través de la constitución de un régimen diferenciado de autorización sustentado en las características objetivas de la emisión, en los destinatarios de su ofrecimiento, en el monto nominal máximo y método agregación, con el objetivo de optimizar y agilizar el procedimiento de autorización de los FCI Cerrados cuyo patrimonio específico se integre con carteras de créditos, constituidos de acuerdo con la Sección VIII del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, el presente régimen aplica para la emisión de cuotapartes de FCI Cerrados de créditos destinada exclusivamente a inversores calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); y cuyo monto nominal máximo no supere SIETE MILLONES (7.000.000) de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en Pesos o en moneda extranjera.

Que, en los términos de lo dispuesto en el anteúltimo párrafo del artículo 1° de la Ley 24083, el ofrecimiento de las cuotapartes deberá ser realizado mediante un prospecto de oferta pública, cuyo contenido garantice los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, y transparencia.

Que, de manera previa a su funcionamiento la Sociedad Gerente deberá remitir a la CNV el prospecto de oferta pública conjuntamente con el reglamento de gestión, a los fines de su posterior difusión a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las cuotapartes.

Que, sin perjuicio de lo expuesto, los documentos de oferta pública remitidos a sus efectos, no serán objeto de revisión ni aprobación por parte del Organismo.

Que, de acuerdo con lo establecido en el tercer párrafo del artículo 1° de la Ley 24083, las cuotapartes emitidas bajo el presente régimen especial, deberán ser colocadas conforme las disposiciones aplicables a la colocación primaria y contar con autorización para su listado en mercados autorizados.

Que, en los términos de lo prescripto por el artículo 27 de la Ley 24083, el régimen informativo aplicable a los Fondos constituidos bajo el presente marco normativo, contempla la publicación de estados contables anuales y trimestrales, de un informe de periodicidad trimestral sobre el cobro del capital e interés, así como la difusión de información relativa a la afectación o desviación significativa en el cobro de los créditos.

Que, asimismo, a los fines de garantizar la adecuada protección de los inversores, se impone la obligación de cumplimiento del régimen de transparencia previsto en el artículo 117 de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en lo referido a la colocación primaria y negociación, a fin de evitar prácticas engañosas y/o que induzcan al error al inversor a la hora de suscribir los valores negociables respectivos, así como la aplicación, según corresponda, del régimen relativo al secreto bursátil.

Que la implementación de normativa de las características reseñadas no implica bajo ningún concepto la renuncia de la CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor; por lo que el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos para la normativa citada.

Que, en tal sentido, la Ley N° 26.831 así como la reglamentación dictada por la CNV y normas concordantes, resultará siempre de aplicación en caso de violación de la misma, sea en las ofertas primarias o secundarias bajo el presente régimen.

Que la presente Resolución General registra como precedente la Resolución General N° 1042 (B.O. 31/12/24 y 2/1/25), mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/03).

Que, en el marco de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y comentarios, algunos de los cuales fueron receptados en la presente reglamentación.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, y 1º y 24 bis de la Ley N° 24.083.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Incorporar como Sección XV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XV

PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS DE CRÉDITOS.

ARTÍCULO 79.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados de Créditos que se constituyan mediante el procedimiento de autorización automática de oferta pública, se regirán por el régimen especial establecido en la presente Sección y, supletoriamente, por las disposiciones aplicables para los Fondos Comunes de Inversión Cerrados de Créditos.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 80.- Los valores negociables que se emitan bajo el presente régimen podrán ser adquiridos únicamente por inversores calificados definidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas. Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos a fin de ser considerada dentro de dicha categoría.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 81.- El monto nominal máximo no deberá superar SIETE MILLONES (7.000.000) de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en Pesos o moneda extranjera, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al Dólar Estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA al cierre del día anterior a la fecha de aprobación de los términos y condiciones de emisión.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 82.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo 81 de la presente Sección, se considerarán todas las emisiones realizadas por los mismos participantes: la Sociedad Gerente, la Sociedad Depositaria, y el originante de los créditos, bajo el presente régimen. La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores contados a la fecha aprobación de los términos y condiciones de la emisión. Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez reintegradas total o parcialmente las cuotapartes.

PREVISIÓN REGLAMENTARIA. AUMENTO DE MONTO.

ARTÍCULO 83.- La previsión reglamentaria relativa al incremento de la cantidad de cuotapartes del Fondo deberá contemplar, en su caso, el límite de monto y agregación de conformidad con lo dispuesto en los artículos 81 y 82 de la presente Sección.

PROSPECTO. NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 84.- La Sociedad Gerente deberá remitir a través de la Plataforma de Trámites a Distancia (TAD), con una antelación de DOS (2) días hábiles al inicio del período de difusión, el Prospecto de emisión y el Reglamento de Gestión del Fondo.

El Prospecto de emisión deberá cumplir con el contenido mínimo establecido en el artículo 53 de la Sección VIII del Capítulo II del Título V de estas Normas. Dicho documento junto con el Reglamento de Gestión, no serán objeto de revisión ni aprobación por parte de esta Comisión, pero deberán ser publicados al inicio del plazo de difusión a través de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las cuotapartes.

Corresponderá incluir en el Prospecto de emisión una leyenda especial que disponga: “El presente documento refiere a la constitución de un fondo común de inversión cerrado de créditos bajo el procedimiento de Autorización Automática de Oferta Pública. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno en relación al mismo. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es responsabilidad de los miembros de los órganos de administración y fiscalización de la Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria, respectivamente, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Los órganos de administración manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.

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ARTÍCULO 85.- Con la notificación dispuesta en el artículo 84 de la presente Sección, se producirá la registración del Fondo ante la Comisión, procediendo la Sociedad Gerente a publicar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

a) el Reglamento de Gestión y el Prospecto de Emisión, precisando el período de difusión y licitación, y la fecha de liquidación y emisión de las cuotapartes;

b) las resoluciones sociales de los órganos que dispusieron la emisión respectiva y los términos y condiciones de la misma; y

c) el informe de calificación de riesgo, en caso de corresponder.

El mismo día del cierre de la colocación, se deberá publicar el Aviso de Resultado de Colocación indicando el monto adjudicado y los saldos remanentes, así como la información relativa al cumplimiento de dispersión.

COLOCACIÓN PRIMARIA. OBLIGATORIEDAD DE LISTADO.

ARTÍCULO 86.- Las cuotapartes emitidas bajo el presente régimen, deberán ser colocadas de acuerdo a las disposiciones aplicables a la colocación primaria establecidas en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas y listadas en un mercado autorizado por la CNV, en un panel específico determinado por dicho mercado. Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de las cuotapartes a ser emitidas bajo este régimen.

En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Procedimiento de Autorización Automática de Oferta Pública de Fondos Comunes de Inversión Cerrados de Créditos.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 87.- La Sociedad Gerente deberá remitir los estados contables anuales y trimestrales del Fondo conforme lo dispuesto en el artículo 34, Sección VII del presente Capítulo; publicar con periodicidad trimestral a través de la AIF el informe sobre el cobro del capital e interés previsto en el artículo 51 de la Sección VIII del presente Capítulo y dar cumplimiento con el deber de informar cualquier afectación o desviación significativa en el cobro de los créditos, en los términos de lo dispuesto en artículo citado.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 88.- La admisión al Régimen de Autorización Automática de Oferta Pública no exime a los órganos del Fondo ni a los participantes en la colocación primaria ni durante la vigencia de la emisión de cumplir en todo momento con el régimen de transparencia del artículo 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y de estas Normas.

TASA DE FISCALIZACIÓN Y CONTROL.

ARTÍCULO 89.- Será aplicable el pago de la tasa de fiscalización y control establecida en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, a los fondos cerrados constituidos bajo el presente régimen.

INCUMPLIMIENTOS.

ARTÍCULO 90.- La falta de pago de la tasa de fiscalización y control y los incumplimientos al contenido mínimo del prospecto y/o al régimen informativo aplicable en los términos del presente, implicará la prohibición para la Sociedad Gerente de constituir nuevas emisiones bajo el presente régimen”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T.2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva