Denominación, Domicilio y Duración

ARTÍCULO 1. - La sociedad se denomina CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA.

ARTÍCULO 2. - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales y locales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.

ARTÍCULO 3. - La duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público.


ARTÍCULO 4.- La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, la explotación del complejo minero- carbonífero, ferroviario, portuario y energético denominado YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS, el cual está integrado por el citado yacimiento carbonífero, la red ferroportuaria con terminales en Punta Loyola y Río Gallegos, las Centrales Termoeléctricas de veintiún megavatios (21 MW) y doscientos cuarenta megavatios (240 MW) e instalaciones complementarias.

ARTÍCULO 5. - Para el cumplimiento del objeto la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres; asociarse con personas de existencia visible o jurídica.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Constituir o participar en otras sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea su carácter legal, incluso financieros, que hagan al objeto de la Sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con éste.

e) La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia, la Sociedad podrá realizar cuantos más actos fueran necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto en el modo y forma establecidos por la normativa vigente y este estatuto.


ARTÍCULO 6.- El capital social se fija en la suma de treinta millones de pesos ($ 30.000.000) representado por treinta mil (30.000) acciones nominativas no endosables de PESOS UN MIL ($ 1000) cada una y derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984.

ARTÍCULO 7.- Las acciones de los futuros aumentos de capital serán ordinarias nominativas no endosables o escriturales y podrán conferir de uno (1) a cinco (5) votos según disponga la respectiva emisión. El aumento de capital podrá instrumentarse, previo cumplimiento de los recaudos legales, reglamentarios y los contenidos en el presente estatuto, mediante la emisión de acciones Clase "A", "B" o "C" bajo las modalidades y características que a continuación se detallan. Las acciones Clase "A" deberán representar un porcentaje no inferior al cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social, o bien el control de la voluntad societaria; debiendo ellas ser únicamente propiedad del Estado Nacional. Respecto de las acciones Clase "B", corresponderá su titularidad a los que resulten adquirentes de éstas a través de Licitación Pública o Concurso Público Nacional e Internacional y/o Iniciativa Privada y/o mediante la Oferta Pública de acciones a realizarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en los mercados extrabursátiles nacionales o internacionales. En relación con las acciones Clase "C", serán destinadas exclusivamente a los empleados pertenecientes a la planta permanente del personal de la Sociedad, existentes a partir de la fecha de su emisión. Si al momento de organizarse el Programa de Propiedad Participada- en los términos de la Ley N° 23.696 y sus modificatorias-, el personal referido no adquiriera la totalidad de las acciones de esta Clase, todo el remanente podrá convertirse en acciones Clase "A" y/o "B", según lo determine la Asamblea, debiendo mantenerse en cada caso las participaciones accionarias fijadas para dichas clases por la normativa vigente y por la Asamblea.

En caso de que se determine la emisión de acciones Clases "A", "B" y "C", la composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora será resuelta oportunamente por la Asamblea.

ARTÍCULO 8. - Las acciones otorgarán a sus titulares el derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, respetando los límites establecidos en los términos del artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984, debiendo asimismo mantenerse la proporción fijada para cada Clase en la normativa vigente y por la Asamblea. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta (30) días siguientes al de la publicación, que durante tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial y en uno (1) de los diarios de mayor circulación de la República Argentina.

ARTÍCULO 9.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones establecidas en el artículo 211 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y serán firmadas por los funcionarios indicados en el segundo párrafo del artículo 212 de la citada ley. La Sociedad podrá emitir Certificados Globales representativos de más de una acción.

ARTÍCULO 10.- La Sociedad, una vez que haya cumplido con los recaudos legales, reglamentarios, y previa resolución del organismo competente, podrá emitir Oferta Pública en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones negociables en Bolsas y Mercados de Valores o Abiertos, nacionales e internacionales, ofreciéndolas, asimismo, mediante licitaciones


ARTÍCULO 11.- La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un mínimo de tres (3) Directores Titulares y un máximo de cinco (5), uno de los cuales será el Presidente y otro el Vicepresidente. Todos serán designados por la Asamblea Ordinaria con una duración de tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. La Asamblea Ordinaria también elegirá igual o menor número de Directores Suplentes, por igual término que los titulares, para el caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de estos últimos. El reemplazo se hará conforme al orden de designación de los Directores Suplentes en la Asamblea y hasta completar el período del Director reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que, terminada ésta, retornarán a su condición de suplentes, sin que el haber desempeñado el cargo titular modifique el orden que originariamente le hubiere correspondido, ello sin perjuicio de las situaciones definitivamente adquiridas con anterioridad. En resguardo del cumplimiento de sus funciones, los Directores Titulares deberán prestar una garantía que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad, o en fianzas o avales bancarios o de caución o de responsabilidad civil a favor de ésta, o cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables, la que deberá ser otorgada conforme lo disponga la normativa vigente. Los montos mínimos y máximos previstos para la garantía a ser otorgada individualmente por cada Director serán fijados por la asamblea.

ARTÍCULO 12.- Si el número de vacantes en el Directorio, una vez incorporados los suplentes, impidiera a éste sesionar válidamente, los Síndicos designarán Directores hasta la reunión de la próxima Asamblea.

ARTÍCULO 13.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia fuera definitiva, deberá convocarse a Asamblea Ordinaria para elegir el nuevo Presidente. En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia del vicepresidente será reemplazado por uno de los directores titulares. Si la ausencia fuere definitiva deberá convocarse a una reunión de Directorio para la designación de nuevo vicepresidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia.

ARTÍCULO 14.- El Directorio se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses y, además, cada vez que lo convoque el Presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los Directores o la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO 15.- a) El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes.

b) El Presidente o quien lo reemplace tendrá derecho a doble voto en caso de empate.

c) El Directorio podrá funcionar y sesionar con sus miembros reunidos y con la Comisión Fiscalizadora, estando cualquiera de sus integrantes, físicamente presentes o comunicados entre sí mediante la transmisión simultánea de audio y video. A los efectos de la determinación del quórum se computarán tanto a los Directores que estuvieren presentes presencialmente, como aquellos que participen a distancia a través de los medios antes mencionados. Para la realización de reuniones que utilicen los mecanismos de comunicación a distancia antes mencionados se procurará proveer a sus participantes de las garantías mínimas establecidas por la Inspección General de Justicia. El acta de la reunión en la que hayan intervenido Directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora a distancia será confeccionada y firmada por el representante social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron. Los Directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado a distancia podrán firmar el acta en cualquier momento sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán suscriptas por los Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora físicamente presentes en cualquier momento antes de la celebración de la primera reunión posterior a ella. En el supuesto de que el acta fuera firmada por todos sus participantes, sea que éstos asistieran de forma remota o de manera presencial, no será necesario guardar en formato digital el registro fílmico de la reunión. En caso contrario, se conservará una copia de la reunión por el plazo que estipule la Autoridad Competente o, en su defecto, por cinco (5) años.

ARTÍCULO 16.- El Directorio tendrá las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, incluso aquellas para las que se requieren facultades expresas, conforme lo dispuesto en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin otras limitaciones que las que resulten de las normas que le fueren aplicables, del presente estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole:

a) Resolver el otorgamiento de poderes especiales, generales, o para querellar en sede penal, y revocarlos cuando lo considere necesario.

b) Decidir la compra, venta, cesión y permuta de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, derecho de superficie en cualquier carácter, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive dar y tomar en locación.

c) Resolver la asociación con otras personas humanas o jurídicas, a través de contratos asociativos de naturaleza público-privada; pudiendo celebrar negocios en participación, para la realización de uno (1) o más negocios u operaciones determinadas, conforme a la legislación vigente.

d) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas humanas o jurídicas.

e) Aprobar la estructura orgánica y dotación de personal y fijar sus retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.

f) Emitir dentro o fuera del país, previa resolución de la Asamblea Extraordinaria, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueran aplicables.

g) Autorizar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del extranjero.

h) Someter a consideración de la Asamblea Ordinaria la Memoria y los Estados Contables, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

i) Crear agencias y sucursales dentro y fuera del país, mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad, y/o su personal, fuera del país, constituir y aceptar representaciones en el exterior.

J) Aprobar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como el programa de obras y sus modificaciones.

k Aprobar el régimen de contrataciones, licitaciones, y demás reglamentos y normas de funcionamiento de la Sociedad.

l) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes, sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente estatuto; incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.

ARTÍCULO 17.- La representación de la Sociedad le corresponde al Presidente del Directorio y, en caso de ausencia o impedimento temporal de este último, al Vicepresidente. Además de las atribuciones indicadas en los artículos 58 y 268 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984, el Presidente del Directorio y quien lo reemplace tienen las siguientes facultades y deberes:

a) Cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente estatuto y las resoluciones que tome el Directorio y la Asamblea.

b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen impracticable la citación del Directorio, ejercer los actos reservados a éste, sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.

e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros Directorios o representantes de la Sociedad con suficiente poder al efecto.

f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de facultades que el Directorio efectúe.

g) Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre la marcha de la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión anterior.

ARTÍCULO 18.- La remuneración de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea Ordinaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984.


ARTÍCULO 19.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por tres (3) Síndicos Titulares designados por la Asamblea Ordinaria por el término de tres (3) ejercicios, quien, asimismo, designará tres (3) Síndicos Suplentes, que reemplazarán a los titulares en caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección por la Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades establecidas en los artículos 284 a 298 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y, de la normativa vigente. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora.

La Sindicatura General de la Nación propondrá los funcionarios que en carácter de síndicos integrarán la Comisión Fiscalizadora en representación del Estado Nacional.

La Comisión Fiscalizadora se reunirá, por lo menos, una vez (1) cada tres (3) meses y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido.

La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente. Se labrará acta de sus reuniones.

La Comisión será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; quien, además, en la misma reunión, elegirá un reemplazante para el caso de ausencia o vacancia.


ARTÍCULO 20.- La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea ordinaria, a fin de tratar los puntos indicados en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal. Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 236 y 237 de la Ley N° 19.550. El acta asamblearia será suscripta por quienes designe la Asamblea, el Presidente de la Comisión Fiscalizadora y el Presidente del Directorio o el Vicepresidente, en su caso. Las Asambleas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, salvo cuando la Sociedad haga oferta pública de sus acciones, en cuyo caso, dicha facultad queda limitada a la Asamblea Ordinaria. Las Asambleas Generales podrán ser autoconvocadas por los accionistas, sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO 21.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y, a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea. Asimismo, conforme se dispone en el inciso a del artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Asamblea podrá deliberar y resolver de forma no presencial, utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, independientemente del lugar físico donde cada uno de ellos se encontrare. Para dichos supuestos, este estatuto requiere y garantiza: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el representante legal conserve una copia en soporte digital de la reunión por el plazo que estipule la Autoridad Competente o, en su defecto, por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; (vi) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y estar suscriptas por el representante legal de la Sociedad; y (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

ARTÍCULO 22.- Los accionistas podrán hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

ARTÍCULO 23.- Rigen el quórum y mayoría determinados en los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en Segunda Convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.


ARTÍCULO 24.- El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia.

ARTÍCULO 25.- A fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO 26.- Las utilidades realizadas y líquidas que resulten se destinarán:

a. Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

b. Una vez cubierto el fondo de reserva legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el Directorio y fueren aprobadas por la Asamblea, el remanente se destinará a: a) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y b) a dividendos u otros destinos que decida la Asamblea.


ARTÍCULO 27.- La liquidación de la Sociedad será efectuada por el Directorio con intervención del Presidente de la Comisión Fiscalizadora o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de las acciones representativas del capital social. Si todavía existiere remanente, éste será entregado a los accionistas en la parte que le corresponde según su participación accionaria.