COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1056/2025

RESGC-2025-1056-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.

Ciudad de Buenos Aires, 12/03/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-24497595- -APN-GFF#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/REGÍMENES DE OFERTA PÚBLICA DE FF TRÁMITE ABREVIADO Y AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, como consecuencia de los cambios experimentados y su evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la Comisión Nacional de Valores (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que la presente norma tiene por objeto disponer nuevos ordenamientos de tramitación y autorización de oferta pública de fideicomisos financieros estableciendo requisitos, condiciones y procedimientos para la emisión de valores fiduciarios, con el fin de facilitar nuevas opciones de acceso al mercado de capitales para quienes cumplan con las exigencias mencionadas.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir su contralor previo y otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que, así las cosas, la presente regulación reconoce su antecedente en la Resolución General N° 746 (B.O. 26-6-18) la cual introdujo la figura del “Emisor Frecuente” en el mercado de capitales con el objetivo de simplificar los procesos de autorizaciones de oferta pública de obligaciones negociables de modo de generar oportunidades y ventajas en los momentos más favorables del mercado.

Que, por su parte, y respecto de los precedentes inmediatos, es dable citar el reciente dictado de la Resolución General N° 1047 (B.O. 9-1-25), en virtud de la cual se estableció un régimen de oferta pública con autorización automática aplicable a las emisiones de obligaciones negociables y su posterior correlato en la Resolución General N° 1051 (B.O. 16-1-25), en virtud de la cual se procedió a instituir un régimen de oferta pública con autorización automática para los fideicomisos financieros.

Que el objetivo de la presente modificación radica en la necesidad de creación e implementación de nuevos procesos mediante los cuales se puedan ofrecer públicamente valores fiduciarios de forma asequible sin perjudicar la calidad de la información a ser brindada al público inversor.

Que se propone entonces la creación de dos nuevos regímenes que serán de aplicación para aquellos fideicomisos financieros que se emitan en el marco de un programa global con cierta periodicidad: por un lado, el de oferta pública de Fideicomisos Financieros con Trámite Abreviado y por otro, el de Fideicomisos Financieros con Autorización Automática de Emisiones Frecuentes los cuales, si bien contarán con documentos de emisión similares, se diferenciarán en el proceso de autorización de oferta pública de cada uno de ellos.

Que la distinción mencionada reconoce su fundamento basal en la cantidad de fideicomisos totales emitidos con idénticas características con más los que se hubieren emitido durante el período de DOCE (12) meses, en el entendimiento que el vehículo de que se trate requiere de la madurez que le otorga contar con un número determinado de emisiones en el marco del mercado de capitales.

Que las emisiones a las que se hace mención deben ser autorizadas por esta CNV, no siendo posible contabilizar las que se hubieran emitido en el marco de los Regímenes de Autorización Automática consignados en la Resolución General N° 1051 (B.O. 16-1-25).

Que, por lo expuesto, los regímenes contenidos en la presente se constituyen como una respuesta a la necesidad de continuar simplificando y agilizando los procesos de oferta pública de valores negociables en el mercado de capitales, manteniendo estándares de transparencia y protección al inversor, teniendo presente que las oportunidades de financiamiento pueden surgir y cambiar rápidamente.

Que, sin perjuicio y de así pretenderlo, la sociedad podrá solicitar la autorización de oferta pública de los fideicomisos financieros en los términos del artículo 12 del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), aún en aquellos casos que se reúnan los presupuestos para la autorización en los términos de los regímenes consignados en la presente.

Que, aunque la presente reglamentación trata de regímenes diferenciados de autorización de oferta pública, la emisión bajo los mismos no exime a las sociedades intervinientes de cumplir con las exigencias relativas a la oferta pública contenidas en el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y concordantes y con el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros.

Que, a los fideicomisos financieros que se emitan en los términos de la presente Resolución le serán de aplicación toda la normativa dispuesta para los fideicomisos financieros salvo que expresamente se haya indicado lo contrario.

Que, a los fines de normar los mencionados regímenes, se incorporan al Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) la Sección XXVIII, la cual contiene los términos que resultarán de aplicación para todos aquellos fideicomisos financieros que soliciten autorización de oferta pública por trámite abreviado, y la Sección XXIX que contiene las previsiones propias de aquellos fideicomisos que se emitan conforme los preceptos de la oferta pública con autorización automática de emisiones frecuentes.

Que, en el caso de los fideicomisos que soliciten la autorización de oferta pública en los términos de lo indicado en la Sección XXVIII, tanto el suplemento de prospecto anual como el suplemento de prospecto abreviado será objeto de control y revisión por parte de esta CNV y la tramitación de los mismos se efectuará a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD).

Que por su parte, en el caso de los fideicomisos que soliciten la autorización de oferta pública en los términos de lo indicado en la Sección XXIX, el suplemento de prospecto anual para emisiones frecuentes será objeto de control y revisión por parte de esta CNV y la tramitación de los mismos se efectuará a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD), mientras que el suplemento de prospecto abreviado para emisiones frecuentes será objeto de autorización de oferta pública automática con las previsiones indicadas en el presente texto.

Que la implementación de normativa de las características reseñadas no implica bajo ningún concepto la renuncia de esta CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor; por lo que el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos en la presente resolución.

Que, la información consignada en los documentos como toda aquella que sea puesta a disposición del público inversor es exclusiva responsabilidad del fiduciario en cuanto tal por lo que la misma no se encuentra supeditada a la revisión que efectúe esta CNV.

Que, sin perjuicio que el régimen contenido en la Sección XXIX resulta ser un proceso de autorización de oferta pública automático, ello no obsta a la realización de revisiones, auditorías ni a la imposición de sanciones en caso de que se detecte algún incumplimiento posterior con el fin de preservar la integridad del mercado y mantener la confianza del público inversor.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas y transparencia.

Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Decreto N° 1172/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto Nº 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE FF TRÁMITE ABREVIADO Y AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2025-25305732-APN-GAL#CNV), que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a la Dras. Bárbara FLANIGAN y Sofia MATORRAS para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° EX-2025-24497595- -APN-GFF#CNV a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que como Anexo II (IF-2025-25309017-APN-GAL#CNV) forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) en el Boletín Oficial de la República Argentina, cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-


(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: AnexoI, AnexoII)