COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1065/2025

RESGC-2025-1065-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.

Ciudad de Buenos Aires, 07/05/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-34266437- -APN-GE#CNV- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA. OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE ACCIONES”, lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Fija, por la Gerencia de Emisoras, por la Subgerencia de Normativa y por la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto principal, entre otras cuestiones, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la Comisión Nacional de Valores (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes el de difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina; establecer regulaciones y acciones para la protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales; asegurar que el mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión; desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen en un marco de integridad, responsabilidad y ética; y establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir, previo a su contralor, otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que, en el mes noviembre del año 2020, la CNV lanzó el Programa de Impulso a la Apertura del Capital (PIAC), mediante el cual se propendía a promover iniciativas que en el corto y mediano plazo buscaran fortalecer el financiamiento a través del mercado de acciones.

Que, en el marco del PIAC, en el mes de marzo del año 2022, se lanzó la Guía de Acceso a la Oferta Pública de Acciones destinada a que las empresas de todo el país, especialmente las Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs), pudieran financiarse en el mercado de capitales y, particularmente, emitir acciones.

Que el PIAC se enmarca en una carencia histórica de empresas listadas y de baja capitalización, en las últimas décadas, en el mercado de capitales argentino.

Que, mediante las Resoluciones Generales N° 1028 (B.O. 1-11-24), N° 1031 (B.O. 26-11-24) y N° 1042 (B.O. 31-12-24), la CNV lanzó a consulta pública la implementación de regímenes de autorización automática de oferta pública aplicable a valores negociables de deuda, fideicomisos financieros y fondos comunes cerrados, respectivamente.

Que, mediante las Resoluciones N° 1047 (B.O. 9-1-25), N° 1051 (B.O. 16-1-25) y N° 1055 (B.O. 20-2-25), luego de recibir los comentarios de las consultas públicas antedichas, se implementaron efectivamente los regímenes de autorización automática de oferta pública aplicable a valores negociables de deuda, fideicomisos financieros y fondos comunes cerrados, respectivamente.

Que, en esta instancia, considerando los antecedentes reseñados, se aprecia conveniente incorporar, en forma consecutiva a los regímenes mencionados anteriormente, una regulación específica para la oferta pública con autorización automática de acciones, lo que permitirá reducir sensiblemente los costos involucrados en el proceso de apertura del capital accionario, y simplificar asimismo el trámite de acceso al régimen de oferta pública.

Que, en tal sentido, se incorporan DOS (2) regímenes especiales aplicables al ofrecimiento de acciones que, por su bajo o mediano impacto, puedan ser eximidos, total o parcialmente, de las obligaciones aplicables a los participantes en el régimen de oferta pública; pero que, a la vez, puedan ser considerados como ofertas públicas que cuenten con autorización automática de la CNV.

Que inicialmente se establecen límites reducidos respecto al monto máximo de la suscripción inicial (valor nominal más prima de emisión) a ser emitido en la colocación primaria inicial y que no podrá superar el límite máximo permitido bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización de Bajo o Mediano Impacto.

Que, en tal sentido, las plataformas de financiamiento colectivo no se modifican en esta instancia, a efectos de incluirlas en el presente régimen.

Que, en los supuestos de oferta pública con autorización automática por su bajo impacto, si bien los Emisores ingresan al régimen de oferta pública, se prevé que aquéllas que cumplan con las condiciones previstas para ser admitidas en el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática, estarán exceptuadas de acompañar la documentación necesaria para el ingreso de un Emisor al Régimen General de Oferta Pública; asimismo, no se exigirá la presentación de información a la CNV de prospectos conforme al Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en lo que sea exigible conforme al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831; y tampoco se requerirá el cumplimiento de los regímenes informativos aplicables conforme a los Títulos II y IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), salvo respecto a los balances anuales.

Que, lo dicho no implica que los Emisores que así lo desean y que ya se encuentran admitidas bajo otros regímenes de oferta pública, puedan acogerse al Régimen de Autorización Automática.

Que, el Emisor que pretenda ingresar al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Mediano Impacto deberá realizar el trámite de ingreso al régimen con menores exigencias dando cumplimiento a ciertas obligaciones informativas específicamente aplicables a dicho régimen, en los términos del artículo 62 bis de la Ley Nº 26.831.

Que, sin perjuicio de ello, cualquier emisor que se encuentre en alguno de los otros regímenes de oferta pública, podrá acogerse al régimen de autorización automática de bajo o mediano impacto, cumpliendo con determinados requisitos previos para su traspaso.

Que, podrá solicitarse el acceso a dicho Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Mediano Impacto, cuando las emisiones reúnan ciertos requisitos en cuanto al monto máximo de la suscripción inicial (valor nominal más prima de emisión) a ser emitido en la colocación primaria inicial.

Que, aquellos emisores que deseen acogerse a los plazos reducidos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente deberán dar cumplimiento al artículo 197 de la Ley N° 19.550 (B.O. 25-4-72 y sus modificatorias) y al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831, según corresponda.

Que, estos regímenes estarán exclusivamente dirigidos a accionistas existentes y a inversores calificados, estando limitadas la cesión del derecho de suscripción preferente y la negociación secundaria a este tipo de inversores.

Que, a efectos de proteger adecuadamente a los inversores, se aplican las obligaciones de cumplimiento del régimen de transparencia previsto en el artículo 117 de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), tanto en la colocación primaria como en la negociación, a los efectos de evitar prácticas engañosas o que induzcan a error al inversor a la hora de suscribir los valores negociables respectivos; asimismo, será de aplicación según corresponda, el régimen aplicable al secreto bursátil.

Que, deberán cumplirse las obligaciones emanadas del régimen de transparencia previsto en el artículo 99 y concordantes de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), como así también las disposiciones previstas en caso de tomas de control y retiro del régimen de oferta pública.

Que las ofertas con Autorización Automática de Oferta Pública de Bajo Impacto deberán ser notificadas a esta CNV dentro de los CINCO (5) días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de ésta.

Que la presente normativa no implica bajo ningún concepto la renuncia de la CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor, motivo por el cual el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos para las normativas antedichas.

Que, en tal sentido, la Ley N° 26.831, así como la normativa dictada por la CNV y normas concordantes, resultarán siempre de aplicación en caso de violación a las mismas, sea en las ofertas primarias o secundarias bajo el presente régimen.

Que, en el derecho comparado se han dictado normativas similares a la presente, con gran éxito e impacto positivo en el mercado: en Estados Unidos (Rule 506(c) bajo la Regulation D), Colombia (Decreto N° 767/2016), México (art. 8, Ley del Mercado de Valores), República Federativa de Brasil (Instrucción N° 476/2009, modificada en el 2023 por la Instrucción N° 160/2022, conforme ésta fuera enmendada), entre otros.

Que, atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas y transparencia.

Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que, la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831 y el Decreto N° 1172/2003.

Por ello;

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto Nº 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA. OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE ACCIONES”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2025-47546626-APN-GAL#CNV), que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a la Dra. María Laura PORTO para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° EX-2025-34266437- -APN-GE#CNV a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que como Anexo II (IF-2025-47548940-APN-GAL#CNV) forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) en el Boletín Oficial de la República Argentina, cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv, y oportunamente archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-