COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1072/2025

RESGC-2025-1072-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 18/06/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-34266437- -APN-GE#CNV caratulado “Proyecto de Resolución General s/ Otras Ofertas Públicas con Autorización Automática. Oferta Pública con Autorización Automática de Acciones”, lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Fija, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto principal, entre otras cuestiones, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la Comisión Nacional de Valores (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes el de difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina; establecer regulaciones y acciones para la protección de los inversores; fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales; asegurar que el mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión; desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen en un marco de integridad, responsabilidad y ética; y establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que existen antecedentes normativos en el mercado de capitales que admiten la diferenciación de regímenes de oferta pública, incluyendo la posibilidad de la CNV de eximir, previo a su contralor, otorgar autorización automática de oferta pública en determinados supuestos.

Que, en el mes noviembre del año 2020, la CNV lanzó el Programa de Impulso a la Apertura del Capital (PIAC), mediante el cual se propendía a promover iniciativas que en el corto y mediano plazo buscaran fortalecer el financiamiento a través del mercado de acciones.

Que, en el marco del PIAC, en el mes de marzo del año 2022, se lanzó la Guía de Acceso a la Oferta Pública de Acciones destinada a que las empresas de todo el país, especialmente las Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs), pudieran financiarse en el mercado de capitales y, particularmente, emitir acciones.

Que el PIAC se enmarca en una carencia histórica de empresas listadas y de baja capitalización, en las últimas décadas, en el mercado de capitales argentino.

Que, mediante las Resoluciones Generales N° 1028 (B.O. 1-11-24), N° 1031 (B.O. 26-11-24) y N° 1042 (B.O. 31-12-24), la CNV lanzó a consulta pública la implementación de regímenes de autorización automática de oferta pública aplicable a valores negociables de deuda, fideicomisos financieros y fondos comunes cerrados, respectivamente.

Que, mediante las Resoluciones N° 1047 (B.O. 9-1-25), N° 1051 (B.O. 16-1-25) y N° 1055 (B.O. 20-2-25), luego de recibir los comentarios de las consultas públicas antedichas, se implementaron efectivamente los regímenes de autorización automática de oferta pública aplicable a valores negociables de deuda, fideicomisos financieros y fondos comunes cerrados, respectivamente.

Que, en esta instancia, considerando los antecedentes reseñados, se aprecia conveniente incorporar, en forma consecutiva a los regímenes mencionados anteriormente, una regulación específica para la oferta pública con autorización automática de acciones, lo que permitirá reducir sensiblemente los costos involucrados en el proceso de apertura del capital accionario, y simplificar asimismo el trámite de acceso al régimen de oferta pública.

Que, en tal sentido, se incorporan DOS (2) regímenes especiales aplicables al ofrecimiento de acciones que, por su bajo o mediano impacto, puedan ser eximidos, total o parcialmente, de las obligaciones aplicables a los participantes en el régimen de oferta pública; pero que, a la vez, puedan ser considerados como ofertas públicas que cuenten con autorización automática de la CNV.

Que inicialmente se establecen límites reducidos respecto al monto máximo de la suscripción inicial (valor nominal más prima de emisión) a ser emitido en la colocación primaria inicial y que no podrá superar el límite máximo permitido bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización de Bajo o Mediano Impacto.

Que una vez superado dicho límite máximo permitido bajo ambos regímenes, la Emisora deberá registrarse eventualmente bajo la órbita del Régimen General de la Oferta Pública.

Que, en tal sentido, las plataformas de financiamiento colectivo no se modifican en esta instancia, a efectos de incluirlas en el presente régimen.

Que, en los supuestos de oferta pública con autorización automática por su bajo impacto, si bien los Emisores ingresan al régimen de oferta pública, se prevé que aquéllas que cumplan con las condiciones previstas para ser admitidas en el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática, estarán exceptuadas de acompañar la documentación necesaria para el ingreso de un Emisor al Régimen General de Oferta Pública; asimismo, no se exigirá la presentación de información a la CNV de prospectos conforme al Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en lo que sea exigible conforme al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831; y tampoco se requerirá el cumplimiento de los regímenes informativos aplicables conforme a los Títulos II y IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), salvo respecto a los balances anuales.

Que, lo dicho no implica que los Emisores que así lo desean y que ya se encuentran admitidos bajo otros regímenes de oferta pública, puedan acogerse al Régimen de Autorización Automática.

Que, el Emisor que pretenda ingresar al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Mediano Impacto deberá realizar el trámite de ingreso al régimen con menores exigencias dando cumplimiento a ciertas obligaciones informativas específicamente aplicables a dicho régimen, en los términos del artículo 62 bis de la Ley Nº 26.831.

Que, sin perjuicio de ello, cualquier emisor que se encuentre en alguno de los otros regímenes de oferta pública, podrá acogerse al régimen de autorización automática de bajo o mediano impacto, cumpliendo con determinados requisitos previos para su traspaso.

Que, podrá solicitarse el acceso a dicho Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Mediano Impacto, cuando las emisiones reúnan ciertos requisitos en cuanto al monto máximo de la suscripción inicial (valor nominal más prima de emisión) a ser emitido en la colocación primaria inicial.

Que, aquellos emisores que deseen acogerse a los plazos reducidos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente deberán dar cumplimiento al artículo 197 de la Ley N° 19.550 (B.O. 25-4-72 y sus modificatorias) y al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831, según corresponda.

Que, estos regímenes estarán exclusivamente dirigidos a accionistas existentes y a inversores calificados, estando limitadas la cesión del derecho de suscripción preferente y la negociación secundaria a este tipo de inversores.

Que, a efectos de proteger adecuadamente a los inversores, se aplican las obligaciones de cumplimiento del régimen de transparencia previsto en el artículo 117 de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), tanto en la colocación primaria como en la negociación, a los efectos de evitar prácticas engañosas o que induzcan a error al inversor a la hora de suscribir los valores negociables respectivos; asimismo, será de aplicación según corresponda, el régimen aplicable al secreto bursátil.

Que, deberán cumplirse las obligaciones emanadas del régimen de transparencia previsto en el artículo 99 y concordantes de la Ley N° 26.831 y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), como así también las disposiciones previstas en caso de tomas de control y retiro del régimen de oferta pública.

Que las ofertas con Autorización Automática de Oferta Pública de Bajo Impacto deberán ser notificadas a esta CNV dentro de los CINCO (5) días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de ésta.

Que la presente normativa no implica bajo ningún concepto la renuncia de la CNV a su facultad y obligación de contralor, así como de protección del ahorro público y del público inversor, motivo por el cual el Organismo conservará facultades amplias respecto al cumplimiento de los requisitos dispuestos para las normativas antedichas.

Que, en tal sentido, la Ley N° 26.831, así como la normativa dictada por la CNV y normas concordantes, resultarán siempre de aplicación en caso de violación a las mismas, sea en las ofertas primarias o secundarias bajo el presente régimen.

Que, en el derecho comparado se han dictado normativas similares a la presente, con gran éxito e impacto positivo en el mercado: en Estados Unidos (Rule 506(c) bajo la Regulation D), Colombia (Decreto N° 767/2016), México (art. 8, Ley del Mercado de Valores), República Federativa de Brasil (Instrucción N° 476/2009, modificada en el 2023 por la Instrucción N° 160/2022, conforme ésta fuera enmendada), entre otros.

Que la presente Resolución General registra como precedente a la Resolución General N° 1065 (B.O. 8-5-25 y 9-5-25), mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).

Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y sectores interesados, de las cuales, luego de efectuado un análisis técnico en la materia, se ha considerado pertinente introducir modificaciones al proyecto sometido a consulta pública.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir la Sección XVI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SECCIÓN XVI

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 169- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) La oferta sea realizada, y efectivamente colocada, por un Emisor pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.

2) Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. Los accionistas del Emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta, podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados.

3) El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado, deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción.

4) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las Normas de esta Comisión.

5) Las condiciones establecidas en los artículos 170, 171, 174, inciso 1), 178 y 180 de la presente Sección.

6) La decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática y la emisión por suscripción y el consecuente aumento de capital social, deberá ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Emisor, cuyas acciones sean ofrecidas bajo este régimen, que decida el aumento de capital; y todos los accionistas del Emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones a ser ofertadas públicamente. La renuncia al derecho de preferencia deberá realizarse tanto respecto de la oferta inicial como de las ofertas subsiguientes.

7) El Estatuto Social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley N° 19.550, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.

8) No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por esta Comisión, o emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.

9) La sociedad deberá cumplir con la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este Régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el régimen, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 170.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión, no deberá superar UN MILLÓN (1.000.000) de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones. Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.

Una vez que dicho monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de CINCO MILLONES (5.000.000) UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente Régimen.

Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de Oferta Pública Automática de Acciones por su Bajo Impacto, que cumplan con los requisitos previstos en esta Sección y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual, de corresponder, podrán solicitar el cambio al Régimen General por acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una Oferta Pública de Adquisición por Retiro.

La decisión de llevar a cabo el traspaso de Régimen deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, con el quórum y las mayorías previstas para ese tipo de Asambleas, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General.

Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de Oferta Pública Automática de Acciones por su Bajo Impacto podrán optar por el traspaso al Régimen PYME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una Oferta Pública de Adquisición por Retiro, en la medida que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el Régimen que solicita el traspaso.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 171.- Para calcular el límite máximo de UN MILLÓN (1.000.000) de UVA previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo el presente régimen durante los DOCE (12) meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen, incluyendo también aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital, u otras emisiones de acciones liberadas.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 172.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática de Acciones por su Bajo Impacto que cumplan con los artículos 169 a 171 de esta Sección:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2) Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al régimen de oferta pública (cualquiera sea su tipo) ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de las presentes Normas.

4) Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831, pudiendo dichas acciones integrarse en efectivo y/o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

5) No deberán cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

6) Estarán sujetas al régimen establecido en el Título III de estas Normas.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA. PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 173.- El Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 169 a 171 estará, excepto por lo dispuesto en el inciso 6) de este artículo, exento de las obligaciones previstas en los Títulos II y IV de estas Normas, con las excepciones indicadas más abajo:

1) Si bien se considerará dentro del régimen de oferta pública sujeto a la efectiva acreditación de la colocación, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso.

2) Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, prospectos o documentos similares para su aprobación por esta Comisión. En caso de preparar algún documento, éste no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se negocien las acciones.

3) No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección.

4) No deberá cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

5) Aquellos Emisores que cuenten con Certificado MIPYME vigente al momento de la suscripción por oferta pública inicial podrán prescindir de contar con Comité de Auditoría y sindicatura conforme al artículo 284 de la Ley N° 19.550. Quienes no cuenten con Certificado MIPYME, o dejaren de revestir la condición de MIPYME, deberán contar con Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora.

6) Los Emisores que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo.

7) En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación inicial de las acciones emitidas hasta la cancelación de la oferta pública, para lo cual deberá dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en los Capítulos IV y X del Título II de estas Normas, según corresponda.

8) Deberá dar cumplimiento únicamente a las Secciones V y VI del Capítulo III del Título II de estas Normas, así como presentar estados financieros anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas.

9) El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a un (1) día hábil.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 174.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1. Notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos del representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo XII del Capítulo V del Título II de estas Normas.

2. Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 173.

3. Notificar idéntica información a la indicada en el inciso 1) precedente al Mercado en el cual vayan a listarse las acciones.

4. Notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) las ofertas con Autorización Automática de Oferta Pública de Bajo Impacto dentro de los CINCO (5) días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de la Comisión.

En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes deberá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en el artículo 173, que pudieran corresponder, a cualquier Agente Registrado que actúe como colocador.

ARTÍCULO 175.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Acciones por su Bajo Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria ni durante la vigencia del Emisor en el régimen de cumplir en todo momento con las normas de transparencia del artículo 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y de estas Normas y del resto de la normativa aplicable a los emisores por acciones y, en su caso, de las disposiciones previstas en la Ley N° 22.169.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 176. El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un mercado autorizado por esta Comisión. La suscripción inicial a ser emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el mercado autorizado respectivo. Dicho mercado deberá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo este Régimen.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de las acciones autorizadas bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 177.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el Prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

a) Si el Emisor está previamente admitido en el régimen de oferta pública. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo Impacto, según la Sección XVI del Capítulo V del Título II de estas Normas, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

En su defecto, podrá obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

TASA DE FISCALIZACIÓN ANUAL.

ARTÍCULO 178.- Los Emisores en el Régimen de Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto:

1) Deberán abonar la tasa de fiscalización anual prevista en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión inicial.

2) No podrán emitir bajo ningún régimen si existieran tasas de fiscalización pendientes de pago.

3) No será aplicable el pago de la tasa de fiscalización anual a aquellos Emisores que acompañen Certificado MIPYME vigente.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 179.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 169 a 171 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley N° 26.831 y estas Normas.

Las tasas de fiscalización anual impagas serán tratadas según lo dispuesto en el artículo 178, sin perjuicio de su ejecución.

TRÁMITES.

ARTÍCULO 180.- Toda notificación a la Comisión deberá ser efectuada mediante el procedimiento de Tramite a Distancia (TAD), excepto por lo estipulado en el artículo 173 de esta Sección, según corresponda.”

ARTÍCULO 2º.- Incorporar como Secciones XVII y XVIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XVII

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 181.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) El Emisor debe ingresar al régimen de oferta pública según el artículo 184 de la presente Sección o encontrarse ya en él.

2) La oferta sea realizada por un Emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.

3) Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. Los accionistas del Emisor que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados.

4) El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado, deberán ser acciones ordinarias con derecho a un voto por acción, exclusivamente, emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.550.

5) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las Normas de esta Comisión.

6) Las condiciones establecidas en los artículos 181, 182, 187, inciso 1), 194 y 195 de la presente Sección.

7) La decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática y la emisión por suscripción y consecuente aumento de capital social, deberá ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Emisor cuyas acciones sean ofrecidas bajo este régimen, que decida el aumento de capital; y todos los accionistas del Emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones a ser ofrecidas públicamente.

8) El Estatuto Social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley N° 19.550, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.

9) La sociedad deberá mantener el cumplimiento de la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el régimen, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

10) No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por esta Comisión, o Emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 182.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar el equivalente en pesos a SIETE MILLONES (7.000.000) de UVA o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones. Si la integración es efectuada en monedad extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina o, si se trata de una moneda distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina.

Una vez que dicho monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de VEINTIÚN MILLONES (21.000.000) de UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente Régimen.

Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de Oferta Pública Automática de Acciones por su Mediano Impacto, que cumplan con los requisitos previstos en esta Sección y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual, de corresponder, podrán solicitar el cambio al Régimen General por acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una Oferta Pública de Adquisición por Retiro.

La decisión de llevar a cabo el traspaso de Régimen deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, con el quórum y las mayorías previstas para ese tipo de Asambleas y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General.

Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de Oferta Pública Automática de Acciones por su Mediano Impacto podrán optar por el traspaso al Régimen PYME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una Oferta Pública de Adquisición por Retiro, en la medida que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el Régimen que solicita el traspaso.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 183.- Para calcular el límite máximo de SIETE MILLONES (7.000.000) de UVA previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo el presente régimen durante los DOCE (12) meses anteriores contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen, incluyendo también aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital, u otras emisiones de acciones liberadas.

REGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 184.- A efectos de que la oferta de acciones sea considerada una Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, el Emisor debe estar admitido al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto conforme lo descripto en esta Sección o, en su defecto, en cualquier otro régimen admitido por esta Comisión.

El Emisor admitido en el presente Régimen deberá cumplimentar las siguientes condiciones:

1. Deberá dar cumplimiento a los Capítulos I, II y III del Título II de estas Normas y presentar únicamente estados financieros anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas.

2. Estará sujeto al régimen establecido en el Título III de estas Normas.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 185.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática de Acciones por su Mediano Impacto que cumplan con los artículos 181 a 183 de esta Sección:

1) Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión, sujeto a la efectiva colocación inicial de las acciones bajo este Régimen.

2) Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3) Deberán ingresar a este régimen de oferta pública según lo establecido en esta Sección, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable.

4) Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables, por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831. pudiendo dichas acciones integrarse en efectivo y/o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 186.- El Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 181 a 183 de esta Sección deberá preparar un prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo VI del Capítulo IX del Título II de estas Normas. Este prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de esta Comisión, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las acciones.

DIFUSIÓN. NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 187.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá:

1) Publicar el prospecto, elaborado según el artículo 186 de esta Sección, a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las acciones, previo al inicio del período de difusión.

2) En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes.

RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACION SOCIETARIA.

ARTÍCULO 188.- El Emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en los artículos 181 a 183, y que haya ingresado al régimen previsto en esta Sección, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:

1) Lo establecido en el Título II de estas Normas, excepto por los Capítulos I, II, III y IX del mismo, y lo dispuesto en el inciso 4) de este artículo.

2) Lo establecido en el Título IV de estas Normas, salvo respecto a lo dispuesto en el artículo 184, inciso 2) de esta Sección.

3) Lo dispuesto en el Capítulo I y en la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

4) En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de las acciones emitidas y hasta la cancelación de la oferta pública, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del Título II de estas Normas, según corresponda.

5) Los Emisores que se encuentren admitidos al régimen general de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones de los artículos 185, 188 y 189 de la presente Sección.

6) El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a UN (1) día hábil.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 189.- El Emisor comprendido en esta Sección deberá informar los hechos relevantes, de conformidad con lo establecido en los artículos 99, 117 y concordantes de la Ley N° 26.831, exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2) hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 190.- Las acciones emitidas bajo el presente Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberán ser colocadas y listadas en un mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF).

ARTÍCULO 191.- El Emisor deberá dar cumplimiento al régimen informativo general y periódico, según el artículo 184 de esta Sección, manteniendo actualizada la información respecto a los avisos de suscripción, resultados, de pago o cualquier otro conforme lo establecido en el Título XV de estas Normas, entendiéndose que, por la aplicación del Título XV de estas Normas, no podrá exigirse cualquier otra información distinta de la requerida en virtud de la presente Sección.

TRÁMITES.

ARTÍCULO 192.- Toda notificación a la Comisión deberá ser efectuada mediante el procedimiento de “Tramite a Distancia (TAD)”.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 193.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia del Régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99, apartado I, incisos a), j), g), y h) (con las limitaciones previstas en los artículos 189 de esta Sección), 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y con estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 194.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1) Incluir en el Prospecto, en toda otra documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya, las siguientes manifestaciones:

a) El Emisor se encuentra admitido al régimen de oferta pública según el artículo 185 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Mediano Impacto según la Sección XVII del Capítulo V del Título II de estas Normas, aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión conforme el artículo 188 de la presente Sección y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta, siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) Declaración jurada del Emisor con relación a que sus integrantes o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2) Asimismo, podrá obtener una declaración jurada suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

TASA DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 195.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática de Acciones por su Mediano Impacto:

1) Deberán abonar la tasa de fiscalización anual establecida en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión inicial.

2) No podrán emitir bajo cualquier régimen si existieran tasas de fiscalización pendientes de pago.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 196.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 181 a 183 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias conforme lo establecido en la Ley N° 26.831 y en estas Normas.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 195, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XVIII

DISPOSICIONES COMUNES

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 197.- Los siguientes términos tendrán el significado que aquí se les asigna, cuando sean utilizados exclusivamente en las Secciones XIII a XVII del Capítulo V de este Título:

1) “Agente Registrado”: es un agente registrado conforme la definición del artículo 2° de la Ley N° 26.831.

2) “Emisor”: es una persona jurídica Residente emisora de acciones.

3) “Inversor Calificado”: es un inversor calificado, conforme la definición establecida en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas o la que en su caso la reemplace.

4) “Residente”: es una persona jurídica cuyo domicilio legal está en la República Argentina.

5) “UVA”: es la Unidad de Valor Adquisitivo Actualizable por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” – Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto N° 146/17 y la Comunicación “A” 6204 del BCRA.

A los fines indicados, y para poder hacer uso de la información contenida en dicho legajo el Emisor otorga con su presentación ante CNV el previo consentimiento explícito.”

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el Anexo XII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO XII

Formulario de Notificación de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto

FORMULARIO DE NOTIFICACIÓN INICIAL DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO.

(El formulario debe ser en formato editable y no como imagen.)

INDICAR NÚMERO DE EXPTE DE TAD: FECHA DE PRESENTACIÓN:
Datos del Emisor:
Denominación o Razón Social: (indicar nombre estatutario)							CUIT N°
Sede Social Inscripta: Calle				N°			Piso:		Depto.:
Localidad:				Provincia:			Código Postal:
Teléfono:				Correo Electrónico. (domicilio electrónico constituido)
Página Web:				Código Actividad AFIP:
SI ES PYME: INDICAR FECHA DE VENCIMIENTO DEL CERTIFICADO PYME:
SI _____ NO _____
NOTIFICO QUE PROCEDERÉ A EFECTUAR UNA EMISIÓN POR OFERTA PÚBLICA POR ACCIONES BAJO EL RÉGIMEN AUTOMÁTICO de _____:
Cantidad de Acciones	Valor Nominal en $
INICIO DEL PERÍODO DE DIFUSIÓN:
FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE DIFUSIÓN:
PRECIO O RANGO DE PRECIO OFRECIDO Y PAUTAS OBJETIVAS PARA SU DETERMINACIÓN:
CAPITAL SOCIAL:
		Clase y Votos (ordinarias, A, B, Preferidas, 1 voto, 5 votos, y valor nominal unitario, escriturales o nominativas no endosables, etc.)				Cantidad de Acciones		Valor Nominal en $
Indicar el Capital social actual inscripto previo al ingreso al régimen de oferta pública o previo a la emisión que se solicita, discriminado por clase de acciones y votos y el total
Solicitud de Oferta Pública: Capital Social vigente Suscripción de acciones ___% Capitalización de Deudas ___% Capitalización de Aportes Irrevocables: __%
Capital Social luego de la Emisión: Indicar el Capital social luego de la oferta solicitada, discriminado por clase de acciones y votos y el total
Tipo y características de los valores ofrecidos: Indicar fecha de goce de dividendos, y otras características de la emisión. Indicar colocadores, organizadores, valor de la prima de emisión, forma de integración, etc.
Fecha de aprobación por Asamblea Extraordinaria de Accionistas en caso de ingreso y suscrición inicial, o Asamblea General Ordinaria si se trata de aumentos posteriores. (indicar el número de AIF y GDE)
Fecha de la reunión de Directorio que ejerció facultades delegadas por la Asamblea:
Fecha del acta de subdelegado (con facultades vigentes) que apruebe los términos y condiciones de emisión:
Destino de fondos de la suscripción:
Prospecto o documento de difusión; (indicar número de ID en la AIF y número de GDE)
Nómina de Directores, Síndicos y en su caso integrantes del Comité de Auditoría (indicar en cada caso si son independientes o no, fecha de designación y vencimiento de mandato).
En mi carácter de representante legal / apoderado de _________________________________________________ , autorizo a _______________________________ DNI N° _________ y a ___________________________ DNI N°_____________ , para que, en forma conjunta o indistinta, compulsen las actuaciones administrativas originadas en la presente solicitud, tomen notas, realicen presentaciones, contesten vistas, retiren copias de documentación, y lleven a cabo todas aquellas acciones tendientes al expediente. Se acompaña a la presente solicitud la documentación establecida en la Sección XIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS DE LA CNV.
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. El Emisor declara bajo juramento que ellos o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019 (B.O. 17-7-19).
El firmante declara que se trata de una empresa en marcha y cuenta con una organización administrativa adecuada para cumplir los requisitos informativos previstos bajo el Régimen de Autorización Automática de Acciones, durante toda la vigencia de la autorización, y que no se encuentra impedido o limitado para la negociación de las acciones o el desempeño de su actividad.
Firmante:
Nombre y Apellido:				DOC. Tipo y N°
				CUIT N°
Carácter en el que suscribe[1]				Domicilio:
				N° Teléfono:
				Correo electrónico:
__________________________________
Firma, aclaración y cargo
Fecha:”
[1] En caso de ser Apoderado deberá adjuntar copia certificada del poder

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el Anexo VI del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO VI

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE ACCIONES RÉGIMEN DE MEDIANO IMPACTO.

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla.

LEYENDA

“Oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos N° 1087/93 y N° 1023/13 y Sección XVII del Capítulo V del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. La oferta y posterior negociación secundaria se encuentra dirigida exclusivamente a inversores calificados. Los accionistas del Emisor que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial, podrán participar exclusivamente en la colocación primaria. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información para calificar como “Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto”. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la oferta ni sobre los datos contenidos en este documento ni sobre cualquier otra información publicada por el Emisor, el colocador o cualquier otro interviniente en la emisión. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente documento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración del Emisor y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor, auditores, y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene información veraz, suficiente y actualizada, a la fecha de su publicación, sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. Las obligaciones negociables emitidas bajo el “Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto” sólo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, y ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección XVII del Capítulo V del Título II”.

PROSPECTO

I. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) CUIT.

c) Sede Social inscripta.

d) Domicilio electrónico.

e) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

f) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

g) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

h) Nombre del auditor de sus estados contables, matrícula profesional y CUIT.

i) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para el Emisor o su actividad y respecto a la emisión y que puedan afectar la capacidad de su pago. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para el Emisor, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc. Deberá tenerse en cuenta las disposiciones establecidas en el Criterio Interpretativo N° 94 de esta Comisión.

j) Destino de los fondos de la emisión. Informar el destino que se darán a los fondos provenientes de la suscripción de acciones y el plazo que se estima aplicarlo y en caso de aplicaciones transitorias dejar constancia de ello.

k) Composición del grupo económico, principales accionistas, órgano de administración, de fiscalización y auditor.

l) Especificar si el Emisor califica como PYME. En su caso, fecha de vencimiento.

m) Composición, en caso de corresponder, del Comité de Auditoría, precisando cuál de sus integrantes revisten la calidad de independiente.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario.

b) Forma de Integración Especificar la forma y moneda. Si se integrará en especie, aclarar la eventual relación de canje. Si se trata de una capitalización de deudas, especificar la aplicación dada a los fondos originalmente recibidos, el monto a capitalizar, y condiciones de interés y pago y datos del acreedor. Si se trata de la capitalización de aportes irrevocables, indicar la fecha de aceptación del directorio de dichos aportes, el monto y condiciones del mismo.

c) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

d) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

e) Modo de representación de las acciones a emitir. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro.

f) Descripción del proceso de colocación.

g) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

h) Gastos de la emisión.

j) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

k) Indicar los agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.

III. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los estados contables comparativos de los DOS (2) últimos ejercicios anuales según lo establecido en la Sección XV del Capítulo V del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, incluyendo la información requerida en el Criterio Interpretativo N° 94 actualizada a la fecha de publicación.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado)”.

ARTÍCULO 5°.- Sustituir los artículos 136 de la Sección XIII y 154 de la Sección XV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los siguientes textos:

“NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 136.- El Emisor que opte por el régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1) Notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos sobre el representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo XII del Capítulo V del Título II de estas Normas.

2) En su caso, publicar en la página web de la Comisión el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576, a más tardar, el mismo día que comience la difusión.

3) Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 137.

4) Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir, en su caso, lo establecido en: i) el artículo 3° de la Ley N° 23.576, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, o ii) el artículo 72, último párrafo de la Ley N° 24.441, según sea el caso, debiendo ser acreditado ante la Comisión en simultáneo o con anterioridad a la notificación prevista en el inciso 1) del presente artículo.

5) En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes podrá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en los incisos 2) y 4) a cualquier Agente Registrado que actúe como colocador.

6) Notificar idéntica información a la indicada en el inciso 1) precedente al Mercado en el cual vayan a listarse las obligaciones negociables.”

“RÉGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 154.- La publicación del prospecto en la AIF implicará el ingreso y admisión del Emisor al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto conforme lo descripto en esta Sección, excepto que ya estuviese admitido al mismo o a cualquier otro régimen admitido por esta Comisión.

El Emisor admitido en el presente Régimen:

1) Si califica como PYME CNV o se encuentra bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para Emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social, deberá estarse a lo indicado en el artículo 8° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas.

2) Deberá presentar únicamente estados financieros anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas, o en su caso, las previstas en estas Normas para las Entidades Financieras, Cooperativas o Asociaciones Civiles.

3) Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.”

ARTÍCULO 6°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y archívese.

Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva