COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 1073/2025
RESGC-2025-1073-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 02/07/2025
VISTO el Expediente N° EX-2025-68944672- -APN-GE#CNV caratulado:
“PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE
ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO Y PROGRAMAS GLOBALES Y DE EMISOR FRECUENTE”,
lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Variable, la
Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de
Asuntos Legales; y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus
modificatorias) tiene por objeto regular la oferta pública de valores
negociables, promoviendo la transparencia, el acceso al mercado de
capitales y la protección del inversor.
Que el artículo 19, inciso h) del mencionado cuerpo legal, faculta a la
Comisión Nacional de Valores (CNV) a dictar reglamentaciones que se
deberán cumplir para la autorización de los valores negociables,
instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja
del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones
que fueren necesarias para complementar las que surgen de las
diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos
no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del
contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de
capitales.
Que la dinámica del mercado de capitales exige actualizar
procedimientos y requisitos, ponderando el equilibrio entre la
transparencia informativa y la eficiencia operativa para los emisores.
Que, si bien la actualización del Prospecto constituye una herramienta
fundamental para garantizar la información relevante al mercado, existe
información alternativa y complementaria, como los Suplementos y la
publicación periódica de estados financieros en la Autopista de
Información Financiera (AIF), que aseguran el acceso del público
inversor a los datos necesarios para la toma de decisiones.
Que, la normativa vigente establece que las emisoras bajo el Régimen
General, de Emisor Frecuente y PYME CNV deben difundir sus estados
financieros anuales e información intermedia con carácter obligatorio y
en forma oportuna, conforme los estándares contables y de auditoría
establecidos, lo cual permite que los inversores accedan a la
información económica y financiera actualizada de forma directa y
transparente, sin depender exclusivamente del Prospecto y de
información contable anual para aquellas PYMES bajo el Régimen PYME CNV
Garantizadas.
Que la presentación de Suplementos por emisión, debidamente acompañados
por una declaración de responsabilidad bajo juramento del emisor,
representa una garantía legal y operativa suficiente para resguardar
los intereses del inversor, manteniendo los principios de veracidad e
integridad informativa que exige el régimen de oferta pública.
Que la modificación propuesta no implica una eliminación del deber de
información, sino un cambio en el instrumento mediante el cual esta se
materializa, permitiendo que las emisoras opten por no actualizar el
Prospecto en determinadas circunstancias, siempre que brinden toda la
información relevante a través del Suplemento correspondiente y
mantengan actualizada su información financiera en la AIF.
Que, particularmente en el contexto local, el hecho de que un número
significativo de emisoras cierre su ejercicio económico en fechas
coincidentes —como los meses de diciembre y junio— genera una natural
concentración de procesos de actualización normativa y documental en
determinados períodos del año, lo que hace aconsejable revisar los
procedimientos vigentes a fin de asegurar una adecuada fluidez en los
trámites vinculados a la oferta pública.
Que, en línea con las mejores prácticas regulatorias internacionales,
diversas jurisdicciones han adoptado mecanismos que permiten suprimir
la obligación de publicar prospectos completos ante cada modificación,
exigiendo en su lugar Suplementos parciales o actualizaciones
puntuales, acompañadas de declaraciones de responsabilidad legal del
emisor, con el objetivo de equilibrar la eficiencia operativa con los
estándares de transparencia y protección al inversor.
Que, en la Unión Europea, el nuevo Reglamento (UE) 2024/2809 del
Parlamento Europeo y del Consejo, en el marco del denominado “EU
Listing Act”, permite que las emisoras no estén obligadas a emitir
Suplementos por la sola publicación de nuevos estados financieros,
siempre que estos se encuentren disponibles electrónicamente, pudiendo
ser incorporados por referencia u ofrecidos de manera voluntaria en un
Suplemento.
Que, de forma análoga, la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC)
contempla desde hace décadas el sistema de “Shelf Registration”,
mediante el cual las emisoras pueden registrar un Prospecto base e ir
emitiendo Prospectos complementarios (supplements) para cada oferta
puntual, actualizando únicamente la información relevante sin necesidad
de reproducir el documento completo, permitiendo además la
incorporación por referencia de la información periódica presentada
ante la SEC.
Que, en Brasil, la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) adopta
esquemas similares de presentación modular de Prospectos, conforme al
enfoque regional y al principio de proporcionalidad informativa,
permitiendo a los emisores actualizar mediante Suplementos la
información financiera o de riesgos sin reemitir el cuerpo íntegro del
documento.
Que, por ende, la modificación normativa se orienta a mejorar la
eficiencia del sistema sin menoscabar los niveles de control y
transparencia.
Que la modificación propuesta es coherente con los principios de
desregulación racional, reducción de costos, mejora de la
competitividad del mercado de capitales y simplificación
administrativa, tal como promueve el marco legal vigente.
Que, en este sentido, se modifica la normativa vigente para hacer
optativa la actualización del Prospecto en los trámites de Programa
Global tanto del Régimen General como de PYMES, o del Régimen de Emisor
Frecuente, ante la aprobación de nuevos estados financieros, evitando
exigencias que pueden resultar redundantes siempre que la emisora
cumpla con la adecuada divulgación periódica de hechos relevantes e
información financiera y aquella información complementaria al momento
de la emisión de cada serie y/o clase, mediante un Suplemento detallado.
Que, en relación con la obligación de actualización anual del Prospecto
por parte de los Emisores Frecuentes, se estima pertinente otorgar
carácter optativo a dicha actualización, en tanto la información
financiera, económica y legal de las emisoras se encuentre disponible
de forma periódica y pública a través de la AIF, conforme al régimen
informativo vigente.
Que la eliminación de la ratificación anual obligatoria para emisores
frecuentes responde a la necesidad de adecuar el marco regulatorio a
los principios de eficiencia del mercado de capitales, evitando
duplicidades que restringen el dinamismo de emisores con trayectoria
consolidada.
Que un modelo de supervisión por excepción alineado con las mejores
prácticas globales, lejos de debilitar los controles, fortalece el
ecosistema mediante la reorientación estratégica de recursos hacia la
fiscalización de riesgos materiales, y la promoción de emisiones de
aquellos emisores que ya acreditan experiencia y solvencia informativa
en el mercado.
Que la flexibilización dispuesta no exime a las emisoras de su deber de
veracidad, completitud y actualización, reforzándose este principio
mediante la incorporación expresa de una declaración de responsabilidad
bajo juramento respecto de la situación patrimonial, económica,
financiera y de riesgos de la emisora, como así tampoco las exime de la
responsabilidad administrativa, civil y/o penal en caso inexactitud
significativa de la misma.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos h) y q), de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.– Sustituir los artículos 46 y 47 de la Sección V del
Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.
ARTÍCULO 46.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las
emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del documento confeccionado
según el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas
en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. La actualización del
Prospecto con consecuencia de la aprobación de estados financieros
correspondientes a un nuevo ejercicio anual, será optativa. En caso de
que la emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá
acompañar un informe de contador público independiente que emita
opinión sobre la información contenida en dicho documento.
Los Prospectos se considerarán aprobados si:
1) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su
aprobación la Comisión no exigiere documentación adicional o no
manifestare objeciones; o
2) Cuando dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la
presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión,
esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas
objeciones.
ARTÍCULO 47.- La emisora deberá ingresar a través del acceso
correspondiente de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, un
Suplemento del Prospecto, con cada emisión de serie y/o clase sucesiva
parcial o, con cada emisión de una serie y/o clase dentro del Programa
Global, confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II
de las presentes Normas, que incluya:
1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate.
2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera.
3) Toda disposición legal, normativa o regulatoria relevante dictada
por esta Comisión o por otros organismos con competencia que afecte la
actividad de la emisora.
4) Los riesgos actualizados o modificados respecto del último Prospecto
aprobado, así como los riesgos pertinentes conforme la situación
vigente de la emisora.
5) Todo hecho, situación, dato o afirmación que resulte inconsistente
con el último Prospecto vigente, especialmente en lo referido —a título
ejemplificativo— a:
i) situación económica, patrimonial o financiera;
ii) niveles de endeudamiento y liquidez;
iii) restricciones cambiarias aplicables;
iv) modificaciones en la composición del órgano de administración y/o fiscalización; y
v) cualquier otra información que, de haberse actualizado el Prospecto
conforme el Anexo I del Capítulo IX del Título II, habría debido ser
incorporada obligatoriamente.
El Suplemento deberá contener una declaración de la emisora conforme el
siguiente texto: “La emisora asume expresamente la responsabilidad por
las declaraciones realizadas en los Prospectos y Suplementos, y por la
completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la
situación actualizada de la emisora, incluyendo toda información que
cualquier inversor razonable debe conocer para adoptar decisiones
fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie
y/o clase a emitir.
Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Suplemento son
correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que
deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión
de la verdad.
La emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los
artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina,
relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.”
ARTÍCULO 2°. – Sustituir el artículo 68 de la Sección VIII del Capítulo
V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“PROCEDIMIENTO PARA ACREDITAR LA CONDICIÓN DE EF Y AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.
ARTÍCULO 68.- El procedimiento para acreditar la condición de EF y
efectuar emisiones de clases y/o series de oferta pública en el marco
de este régimen simplificado por el monto máximo fijado al momento de
la solicitud será el siguiente:
a) Solicitar su registro como EF mediante el formulario “SOLICITUD DE
REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en
el Anexo VIII del presente Capitulo, el que deberá estar suscripto por
uno o más miembros del órgano de administración de la emisora o persona
designada para tal fin.
b) Solicitar la autorización de oferta pública de los valores negociables a emitirse. A dichos efectos, el EF deberá presentar:
1. Prospecto confeccionado según el Anexo I-A) del Capítulo IX del
Título II de las presentes Normas a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA como información restringida a la CNV.
2. Informe de contador público independiente con opinión, en lo que es
materia de su competencia, sobre si la información brindada o
presentada en el Prospecto corresponde a las constancias existentes, en
los libros societarios y contables y demás documentación respaldatoria
de la emisora.
3. Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su
competencia, acerca de si la información presentada cumple con lo
dispuesto por la reglamentación vigente.
4. Acta de directorio u órgano equivalente de la emisora que resuelva
el registro como EF para emitir acciones y/u obligaciones negociables y
la decisión de solicitar la autorización de oferta pública de valores
negociables bajo el Régimen previsto en esta Sección con indicación del
tipo de valor negociable a emitir.
La Comisión dará curso únicamente a las solicitudes que reúnan la totalidad de la documentación prevista en este artículo.”
ARTÍCULO 3°.– Sustituir el artículo 77 de la Sección VIII del Capítulo
V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente
texto:
“ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y MANTENIMIENTO DE LA CONDICIÓN EF.
ARTÍCULO 77.- El Emisor Frecuente mantendrá vigente su condición
mientras cumpla los requisitos establecidos en esta Sección, sin
necesidad de ratificación periódica. La CNV, en ejercicio de sus
facultades de supervisión, podrá:
a) Requerir información adicional o documentación específica ante circunstancias excepcionales que lo justifiquen; o
b) dar de baja la condición de Emisor Frecuente por incumplimiento de
los requisitos para su mantenimiento. La actualización del Prospecto
será optativa, y podrá ser realizada mediante la presentación de un
nuevo documento ante la CNV, para su autorización.”
ARTÍCULO 4°. – Sustituir el Anexo VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ANEXO VIII.
SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV.
SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV. | |
DATOS DEL EMISOR FRECUENTE: | |
Denominación o razón social: | CUIT N°: | |
Sede social inscripta-calle/avenida: | N° | Piso | Depto. | |
Localidad: | Provincia: | Cód. postal: | |
Domicilio constituido a efectos del trámite: calle/avenida | N° | Piso: | Depto.: | |
Localidad: | Provincia: | Cód. Postal: | |
Número/s teléfono/s de contacto: | Fecha Cierre de Ejercicio Económico: | |
Patrimonio Neto : | Año(último ejercicio): | Año (anteúltimo ejercicio): | |
Nº de Resolución y Fecha de ingreso al Régimen General de Oferta Pública: | Acciones: | Obligaciones Negociables o VCP: | |
Emisiones efectuadas en los últimos veinticuatro (24) meses: | (Tipo, fecha y monto): | (Tipo, fecha y monto): | |
SOLICITUD DE REGISTRO DE EMISOR FRECUENTE: | |
Solicitamos
la inscripción en el Registro como Emisor Frecuente, bajo el Régimen
General CNV, y la autorización para hacer Oferta Pública de [indicar
los valores negociables]: | |
Documentación acompañada (detallar): | |
| |
Documentación publicada en la AIF (detallar e indicar ID): | |
| |
| Autorizados (detallar): |
| |
| Observaciones (detallar): |
| |
| |
| Por
la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos
consignados en el presente formulario, son correctos y completos y que
esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno,
siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que
rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los
artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación
Argentina. Asimismo, declaro cumplir con la condición de Emisor
Frecuente prevista en el art. 67 de la Sección VIII del Capítulo V del
Título II de las NORMAS de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013 y
mod.). |
| Firma, Aclaración, Documento, tipo y Nro.: |
| Lugar y fecha: 1 Tachar lo que no corresponda.” |
ARTÍCULO 5°.– Sustituir los artículos 41 a 43 de la Sección IV del
Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el
siguiente texto:
“ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 41.- La actualización del Prospecto como consecuencia de la
aprobación de estados financieros correspondientes a un nuevo ejercicio
anual, será optativa.
En caso de que la emisora opte por la actualización del Prospecto,
deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita
opinión sobre la información contenida en dicho documento.
EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN.
ARTÍCULO 42.- Para la emisión de series y/o clases bajo el Programa
Global deberá acompañarse, a través de la AIF, la totalidad de la
documentación indicada seguidamente:
a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la
serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos
los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de
dicha emisión.
Si el órgano que decidió la emisión hubiera delegado en uno o varios
miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones
de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los
instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación y los
términos y condiciones de la emisión.
b) Formulario “Solicitud de Registro y Emisión” bajo el Régimen
correspondiente, disponible en el sitio web de la Comisión, acreditando
las facultades del firmante.
c) Certificado MiPyME emitido por la Autoridad de Aplicación, en caso
de que el presentado en oportunidad del Programa Global se encuentre
vencido. Para emitirse nuevas clases y/o series la emisora deberá
acreditar la vigencia del Certificado PyME.
d) El Suplemento de Prospecto correspondiente a la emisión
confeccionado según Anexo IX de este Capítulo, el cual deberá ser
presentado a través de la AIF y que además incluya:
1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate.
2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera.
3) Toda disposición legal, normativa o regulatoria relevante dictada
por esta Comisión o por otros organismos con competencia que afecte la
actividad de la emisora;
4) Los riesgos actualizados o modificados respecto del último Prospecto
aprobado, así como los riesgos pertinentes conforme la situación
vigente de la emisora; y
5) Todo hecho, situación, dato o afirmación que resulte inconsistente
con el último Prospecto vigente, especialmente en lo referido —a título
ejemplificativo— a:
i) situación económica, patrimonial o financiera;
ii) niveles de endeudamiento y liquidez;
iii) restricciones cambiarias aplicables; y
iv) modificaciones en la composición del órgano de administración y/o fiscalización;
v) y cualquier otra información que, de haberse actualizado el
Prospecto conforme el Anexo VIII del Capítulo VI del Título II de estas
Normas, habría debido ser incorporada obligatoriamente.
e) En el caso del Régimen PyME CNV GARANTIZADA, Certificado de Garantía
vigente otorgado por la Entidad de Garantía, conforme al Anexo VII del
presente Capítulo.
f) Aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576.
g) En caso de corresponder, acreditación de informes actualizados de la calificación otorgada a las Entidades de Garantía.
h) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.
DECLARACIÓN DE LA EMISORA.
ARTÍCULO 43.- El Prospecto y los Suplementos de Prospecto de las clases
y/o series deberán contener una declaración conforme el siguiente texto:
“La emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones
realizadas en los Prospectos y Suplementos, y por la completitud en la
divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de
la emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor
razonable debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la
colocación y posterior negociación de la serie o clase a emitir.
Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Suplemento son
correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que
deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión
de la verdad.
La emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los
artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina,
relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.”
ARTÍCULO 6°.- Derogar el inciso 6.1.- del Anexo I del Capítulo II del Título XIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 7°.- Derogar el inciso 25) y el subinciso vv) del inciso 27)
del artículo 10 de la Sección III del Capítulo I del Título XVI de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 8°.- Derogar el inciso b) del artículo 6° del Capítulo I del Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 9°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.
ARTÍCULO 10.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del
Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS
(N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra
e. 03/07/2025 N° 46507/25 v. 03/07/2025