COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1075/2025

RESGC-2025-1075-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 10/07/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-73829069- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN SOBRE MODIFICACIÓN R.G. 1072”, lo dictaminado por la Subgerencia de Emisiones de Renta Variable, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 26.831 (B.O. 28-12-2012 y sus modificatorias) tiene entre sus objetivos el desarrollo del mercado de capitales, fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores y propender a la integridad y transparencia de los mercados de capitales.

Que el artículo 19, inciso h) del mencionado cuerpo legal, faculta a la CNV a dictar reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que la Resolución General N° 1072 (B.O. 24-6-2025) creó un régimen simplificado para el acceso al régimen de oferta pública de acciones con autorización automática, orientado a brindar mayor dinamismo al financiamiento de empresas a través del mercado de capitales.

Que, en el marco de dicha reglamentación, en el artículo 181 de la Sección XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se establecieron las condiciones bajo las cuales los emisores pueden acceder a dicho régimen; y en el inciso 7) de dicho artículo, se dispuso la exigencia de la renuncia al derecho de preferencia de todos los accionistas, en virtud de lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 (B.O. 25-4-72 y sus modificatorias).

Que, sin embargo, en el caso de emisores que ya se encuentran admitidos a la oferta pública de acciones —sea bajo el régimen general o bajo el régimen de autorización automática— se verifica en la práctica una dificultad operativa significativa para lograr la renuncia unánime de los accionistas al derecho de preferencia, especialmente en sociedades de capital atomizado o con amplia base accionaria.

Que, frente a ello, y en línea con el régimen diferenciado establecido por la Resolución General N° 1072, resulta necesario introducir un requisito específico para las emisoras en la oferta pública, basado en estándares de control y en porcentajes de representación, que garantice una razonable equivalencia funcional a la renuncia unánime, permitiendo al mismo tiempo preservar los principios de protección del inversor minoritario y promover una mayor eficiencia en los procesos de emisión, sin menoscabar la posibilidad de acceder a este Régimen de Autorización Automática a emisoras que ya se encuentran en el régimen de oferta pública por la limitación en el cumplimiento del requisito mencionado.

Que, en consecuencia, corresponde modificar el inciso 7) del artículo 181 de la Sección XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) a fin de establecer el requisito de unanimidad en la renuncia del derecho de preferencia a aquellas emisoras que aún no se encuentran en la oferta pública, e incorporar un nuevo inciso 8) al artículo mencionado, estableciendo condiciones específicas para los aumentos de capital social por suscripción en emisores ya admitidos a la oferta pública, mediante un régimen basado en la renuncia mayoritaria calificada y en el cumplimiento de ciertos requisitos procedimentales y temporales.

Que, asimismo, corresponde renumerar los incisos subsiguientes a efectos de mantener la coherencia estructural del texto normativo.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 181 de la Sección XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 181.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1) El Emisor debe ingresar al régimen de oferta pública según el artículo 184 de la presente Sección o encontrarse ya en él.

2) La oferta sea realizada por un Emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.

3) Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. Los accionistas del Emisor que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados.

4) El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado, deberán ser acciones ordinarias con derecho a un voto por acción, exclusivamente, emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.550.

5) La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con las presentes Normas.

6) Las condiciones establecidas en los artículos 181, 182, 187, inciso 1), 194 y 195 de la presente Sección.

7) Si el Emisor aún no se encontrare admitido al régimen de oferta pública de acciones, la decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social mediante emisión de acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas de la emisora. En este caso, será requisito para la aplicación del presente régimen que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones que serán ofrecidas públicamente bajo este régimen.

8) Si la emisora ya se encontrare admitida al régimen de oferta pública de acciones -bajo este régimen o bajo el régimen general-, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la emisora. En tal caso, se admitirá si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que accionistas que representen al menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la emisora en los términos del artículo 87 de la Ley N° 26.831, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea.

b) La emisión deberá concretarse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado. La asamblea podrá delegar en el Directorio o éste en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de celebrada la asamblea.

c) Durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente. En este caso la instrucción será realizada por la emisora ante el Agente de Registro. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.

d) Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831.

9) El Estatuto Social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley N° 19.550, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.

10) La sociedad deberá mantener el cumplimiento de la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el régimen, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

11) No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por esta Comisión, o Emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.”

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva