En la Ciudad de Buenos Aires, a los .... días del mes de julio de 2025, en el marco del proceso de adecuación de contratos autorizado por mediante el artículo 3° de la ley 27.132 reglamentado el artículo 2° del decreto 1027 del 7 de noviembre de 2018, texto modificado por el decreto 478/2025 del 17 de julio de 2025, el Señor Secretario de Transporte Luis PIERRINI por el Poder Ejecutivo Nacional, con la participación del Sr. Subsecretario de Transporte Ferroviario Martín FERREIRO, por una parte y el Licenciado Diego César Jalón, en carácter de presidente de la empresa Nuevo Central Argentino Sociedad Anónima (en adelante "NCA S.A.") -en adelante denominados conjuntamente "Las Partes"-, manifiestan haber alcanzado un acuerdo sobre el contrato de concesión aprobado por el decreto 994 del 18 de junio de 1992 por medio del que se otorgó a favor de NCA S.A. la explotación del Sector de la Red Ferroviaria Nacional integrado por la Línea General Mitre con exclusión de sus tramos urbanos Retiro-Tigre, Retiro-Bartolomé Mitre, Retiro-Zárate, Victoria-Capilla del Señor, cuya renegociación fuera aprobada por el Acta Acuerdo del 19 de mayo de 2008, ratificada por el decreto 1039 del 5 de agosto de 2009, conforme las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA I. ACCESOS A LOS PUERTOS DE LA ZONA GRAN ROSARIO:

El acceso a los Puertos de la Zona Gran Rosario, en lo referido a la coordinación de la circulación de trenes de NCA S.A. y de terceros operadores, se regirá según las siguientes disposiciones:

1) NCA S.A. deberá garantizar la circulación en el sector comprendido entre las Estaciones Villa Diego, Patio Parada y San Lorenzo, bajo su concesión, con 20 toneladas por eje. La inversión que demande esta obligación será asumida exclusivamente por el NCA S.A. independientemente del porcentaje de inversión comprometido anualmente conforme el Contrato de Concesión modificado por Acta Acuerdo de Renegociación Contractual ratificada por decreto 1039/2009, e instrumentos complementarios.

2) NCA S.A., a los efectos de optimizar la circulación, brindará atención a los tráficos las 24 horas del día, para el ingreso y egreso de trenes desde o hacia los Puertos de la Zona Gran Rosario.

3) Incorporación de tecnología: NCA S.A., a los fines de optimizar la circulación de trenes de distinta trocha en el cruce Pino-San Lorenzo, donde la circulación se encuentra regida por el sistema de Autorización Uso de Vía (AUV), otorgará ventanas de paso que, a través de un sistema digital de otorgamiento, permitirá la visualización de los permisos por parte de los terceros operadores, facilitando el tránsito de las formaciones ferroviarias en condiciones de "acceso abierto" según lo dispuesto en el presente.

4) NCA S.A., a los fines de optimizar la circulación en el cruce entre "Cabín 8" de NCA S.A.y el km 303 del Ramal CC de Belgrano Cargas y Logística S.A., tendrá la responsabilidad de coordinar diariamente con terceros operadores ventanas de paso de trenes, facilitando el tránsito de las formaciones ferroviarias en condiciones de acceso abierto según lo dispuesto en el presente.

5) Las obligaciones asumidas por NCA en la presente CLÁUSULA deberán ser cumplimentadas en el plazo de UN (AÑO), contados desde la suscripción de la presente Acta Acuerdo.

CLÁUSULA II. TERCEROS OPERADORES DE SERVICIOS DE CARGA:

1) En cumplimiento de los objetivos previstos en la ley 27.132, según la reglamentación contenida en el decreto 1027/2018, NCA S.A. autorizará la circulación de trenes de carga de terceros operadores en la "Red Concesionada Habilitada" detallada en ANEXO I del presente Acta Acuerdo, de conformidad con las siguientes condiciones de implementación:

1.a. NCA S.A. deberá presentar a la Secretaría de Transporte de la Nación, en un plazo de sesenta (60) días contados a partir de la aprobación de la presente Acta Acuerdo, un "Plan de Implementación" del acceso abierto de terceros operadores de cargas para realizar servicios de transporte en la "Red Concesionada Habilitada" detallada en el ANEXO I de la presente Acta Acuerdo.

1.b. El "Plan de Implementación" para los sectores denominados "Red de Acceso Abierto Habilitada" destacados en color verde en el mapa de la red incluido en el ANEXO II de la presente Acta Acuerdo, entrará en vigencia a partir de su aprobación por parte de la Secretaría de Transporte de la Nación, en tanto se cumplan las restantes condiciones previstas en la CLÁUSULA II de la presente Acta Acuerdo.

Con respecto a los sectores denominados "Red de Acceso Abierto pendiente de habilitar" destacados en color rojo en el mapa de la red incluido en el ANEXO II de la presente Acta Acuerdo, con el objetivo de preservar la eficiencia y la seguridad operacional del régimen de acceso abierto, la implementación efectiva del "Plan de Implementación" quedará sujeta a la previa realización de las inversiones necesarias, que incluyen pero no se limitan a la renovación de los rieles, las cuales no están a cargo de NCA S.A. según las normas contractuales y legales vigentes.

1.c. No obstante, lo anterior, NCA S.A. estará facultada a ofrecer al Estado Nacional la realización a su cargo de determinadas inversiones necesarias para la renovación total o parcial de las vías en dichos sectores de la "Red Concesionada Habilitada" y/u otras obras complementarias pudiendo, en su caso, presentar tal proyecto como un "Proyecto de Inversión" bajo el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI), en los términos de la CLÁUSULA IV. 1) del presente Acta Acuerdo.

1.d. Los servicios de carga de terceros operadores no deben tener origen necesariamente en la red concesionada a NCA S.A.

1.e. La implementación del acceso abierto deberá realizarse en forma conjunta en todo el Sistema Ferroviario de Cargas, a fin de garantizar la igualdad de operación comercial de todos los operadores.

1.f. La vigencia del "Plan de Implementación" se extenderá hasta la finalización del plazo del Contrato de Concesión, aprobado por el decreto 994/1992 con sus modificatorios y complementarios, incluida la presente Acta Acuerdo. El "Plan de Implementación" sólo podrá ser modificado por acuerdo escrito entre NCA S.A. y la Secretaría de Transporte de la Nación.

2) El "Plan de Implementación" deberá considerar necesariamente los lineamientos y preceptos enumerados a continuación:

2.1. Los terceros operadores deberán cumplir con las siguientes condiciones:

2.1.a. Contar con inscripción, acorde al producto a transportar, en el Registro Nacional de Operadores Ferroviarios, y mantener dicha inscripción vigente durante todo el período de circulación.

2.1.b.Contar con contratos firmes de transporte de cargas, con o sin origen en la red concesionada de NCA S.A.

2.1.c Contar con la necesaria solvencia económico-financiera adecuada al tipo y nivel de riesgo que representa la operación ferroviaria de cargas y con los seguros requeridos por la legislación aplicable y los que adicionalmente requiera la Secretaría de Transporte de la Nación.

En particular, deberá contar con seguros que cubran los riesgos de responsabilidad civil y de infraestructura de NCA S.A., los cuales deberán contener condiciones de cobertura que garanticen la reparación integral de NCA S.A. y/o de terceros damnificados, y que mantengan indemne a NCA S.A. y al Estado Nacional por los daños y perjuicios que los terceros operadores puedan causar en relación y/o con motivo de la operación de sus trenes.

Dichos seguros deberán ser contratados con compañías de primer nivel que cuenten con calificación no inferior a "A".

Los terceros operadores deberán mantener exento de responsabilidad a NCA S.A. y a sus funcionarios por hechos derivados de y/o relacionados de algún modo con la operación ferroviaria de dichos terceros operadores.

2.1.d. Presentar anualmente a NCA S.A. un plan de circulación en el que se indique el origen y destino de la carga, el recorrido del tráfico, el tipo de producto a transportar y el material rodante a utilizar.

2.1.e. Contar con material rodante con autorización de circulación por parte de la ex Comisión Nacional de Regulación del Transporte y/o la Secretaría de Transporte de la Nación, y adecuado al sistema de comunicación y control de circulación de la red concesionada a NCA S.A.

2.1.f. Contar con personal de conducción acorde en cantidad y experiencia suficiente para el tráfico a realizar, el que debe contar con las habilitaciones legalmente requeridas y experiencia acreditada en conducción para carga y redes de similares características, como así también comprobado conocimiento de vía sobre el sector por donde propone circular, de conformidad con lo previsto en el Reglamento Operativo y los exámenes de los organismos de control competentes.

2.1.g. Contar con recursos de asistencia técnica a la circulación de sus trenes para la atención de novedades, vandalismo y emergencias.

2.1.h. Contar con un plan de atención urgente de sucesos que afecten la circulación en la red.

2.1.i. Contar con lugares de estacionamiento de formaciones cuando las mismas no se encuentran en circulación, salvo que NCA S.A. y el tercero operador acuerden celebrar un contrato de locación o similar para el estacionamiento de dichas formaciones.

2.2. Los terceros operadores deberán acordar con NCA S.A. un "Convenio de Circulación", en el que se detallarán las rutas de circulación contratadas, las condiciones de circulación de esas rutas y todos los demás acuerdos que las partes entiendan convenientes. En caso de que el tercero operador solicite circulación por sectores de la red actualmente concesionada a NCA S.A. que no se encuentren incluidos en el ANEXO I del presente Acta Acuerdo, dicho tercero operador deberá asumir todos los costos necesarios para la habilitación de tales sectores, su puesta en servicio previa al inicio de la circulación, y para su mantenimiento.

2.3. La contratación de capacidad de vía/rutas de circulación por parte de los terceros operadores deberá contemplar necesariamente un programa anual de cargas, donde la carga de un (1) mes no podrá superar el 15% del total previsto en dicho programa.

2.4. La contratación de capacidad de vía/rutas de circulación será por períodos anuales, anticipada, en función de la capacidad disponible, se perfeccionará al momento de su efectivo pago y no será reintegrable por ningún motivo. Los precios que NCA S.A. perciba por tal concepto serán pactados libremente entre éste y los terceros operadores en los respectivos "Convenios de Circulación" que las partes celebren. Dichos precios deberán reflejar la totalidad de las erogaciones de operación y mantenimiento (OPEX), de capital (CAPEX) y el costo de oportunidad de la utilización de vía teniendo en consideración la estacionalidad del tráfico, y no podrán ser discriminatorios. En ningún caso dichos precios serán inferiores a aquellos que sean cobrados en otros sectores de la red ferroviaria nacional ajena a la concesionada a NCA S.A. que cuenten con la misma clase de vías conforme normas técnicas vigentes.

Entiéndese por CAPEX, todas aquellas asignaciones de recursos económicos realizados por el Concesionario cuyos beneficios futuros exceden el ejercicio en el cual se realizan.

Entiéndese por OPEX, todas aquellas asignaciones de recursos económicos realizados por el concesionario que no cumplen la definición de CAPEX.

Entiéndese por costo de oportunidad de utilización de vía, a la contribución económica de cada servicio de transporte una vez descontados los costos directos y variables que se hubieran asumido de haber realizado el servicio.

2.5. Las tarifas que los terceros operadores ofrezcan y/o acuerden con sus clientes por sus servicios de transporte ferroviario de cargas a ser efectuados dentro de la "Red concesionada habilitada" de NCA S.A., descrita en el ANEXO I del presente Acta Acuerdo, con o sin origen en ella, serán acordados entre los terceros operadores y sus clientes. Dichos precios no podrán ser discriminatorios, distorsivos ni predatorios, y en ningún caso se admitirán prácticas prohibidas por la ley 27.442 de Defensa de la Competencia, ya sea bajo la formulación de precios y/o de subsidios cruzados en otros ramales ajenos a NCA S.A.

2.6. Las tarifas referidas en el punto 2.5 precedente deberán necesariamente ser acordes a las condiciones efectivas del mercado ferroviario de cargas en la "Red Concesionada Habilitada" de NCA S.A., considerando el tipo de producto, volumen transportado, su estacionalidad, extensión del recorrido en la traza ferroviaria, y costos básicos necesarios para su ejecución efectiva en condiciones de seguridad. No podrán ser inferiores a los que los terceros operadores cobren a sus clientes por servicios idénticos o análogos prestados en otros sectores de la red ferroviaria nacional ajenos a NCA S.A., ni podrán ser inferiores a la tarifa media bimestral anterior a la que haya cobrado NCA S.A. en idéntico tramo de la red concesionada respecto del mismo tipo de producto y dentro de similar estacionalidad.

2.7. La inobservancia o incumplimiento por los terceros operadores de las previsiones arriba dispuestas facultará a NCA S.A. a suspender y/o cancelar el "Convenio de Circulación" del caso, previa intimación fehaciente al tercero operador que haya incurrido en incumplimiento y comunicación a la Secretaría de Transporte de la Nación.

2.8. Lucro cesante: en caso de ocurrencia de sucesos imputables a un tercero operador que impliquen la imposibilidad o restricción de circulación en el sector de la red concesionada utilizado por tal tercero operador, el tercero operador será responsable ante NCA S.A. y otros operadores que hubieran contratado la ruta de circulación afectada, por el lucro cesante debidamente acreditado, debiendo indemnizarlos por la indisponibilidad del sector utilizado por tal tercero operador por causa de dicho suceso, durante el tiempo que se extienda tal imposibilidad o restricción. El incumplimiento de esta obligación de pago en tiempo y forma dará lugar a la suspensión y/o cancelación del "Convenio de Circulación", previa intimación fehaciente al tercero operador que haya incurrido en incumplimiento y comunicación a la Secretaría de Transporte de la Nación.

2.9. El instituto del caso fortuito y la fuerza mayor, así como los hechos de terceros por los que no deba responder NCA S.A., se regirán según las normas vigentes al momento del suceso.

CLÁUSULA III. PLAZO DE CONCESIÓN

Las Partes acuerdan extender el plazo del Contrato de Concesión aprobado por el decreto 994 del 18 de junio de 1992, cuya renegociación fue aprobada por el Acta Acuerdo del 19 de mayo de 2008 y ratificada por el decreto 1039 del 5 de agosto de 2009.

En este sentido las partes declaran que el vencimiento del contrato operará el 21 de diciembre de 2032.

CLÁUSULA IV. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS:

4.1. Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI):

4.1.a. NCA S.A. podrá, en los términos del artículo 169 de la ley 27.742, presentar un Proyecto de Inversión para adherirse al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) (incluyendo el supuesto incluido en la CLÁUSULA II.1.c. de la presente Acta Acuerdo, de conformidad con las estipulaciones y obligaciones establecidas en la citada ley, el decreto 749/2024 y restantes normas modificatorias y/o complementarias.

4.1.b. Las inversiones a cargo de NCA S.A. previstas en el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual del 19 de mayo de 2008 y en la presente, que no hayan sido ejecutadas por resultar no devengadas contractualmente ni se encuentren en mora en su prestación podrían ser computadas dentro del monto del Proyecto de Inversión a adherirse al RIGI, en tanto tales inversiones cumplan con los requisitos para ser considerados como "activos computables" en los términos de la ley 27.742.

4.1.c. La factibilidad y viabilidad, así como el régimen aplicable a las inversiones calificables como activos computables bajo el RIGI, estarán sujetos a la evaluación integral por parte de la autoridad de aplicación del RIGI.

4.2. Desafectación de infraestructura y activos en desuso:

4.2.a. Las Partes podrán acordar la desafectación de la Concesión de sectores/ramales no operativos y/o fuera de servicio, como así también el traslado de activos ferroviarios de dichos sectores/ramales para su instalación dentro de la red operativa de propiedad del Estado Nacional concesionada a NCA S.A., mediante las correspondientes auditorías de los órganos de control, todo ello de conformidad con las estipulaciones y procedimientos previstos en el Pliego de Bases y Condiciones del Contrato de Concesión y en el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual del 19 de mayo de 2008.

4.2.b. La Secretaría de Transporte de la Nación se compromete a dar tratamiento prioritario a las solicitudes de desafectación efectuadas por NCA S.A., en ejercicio de sus facultades contractuales, en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) días contados a partir de su formulación expresa. Respecto de las solicitudes de desafectación ya realizadas por NCA S.A. con anterioridad a la aprobación del presente Acta Acuerdo y que se encuentren aún pendientes, ya sea por falta de resolución expresa o tácita, el plazo de ciento veinte (120) días antes mencionado correrá a partir de la fecha de aprobación de la presente Acta Acuerdo.

4.2.c. Transcurrido dicho plazo sin obtener resolución favorable o negativa fundada de la Autoridad competente, según sea el caso, NCA S.A. podrá activar los procedimientos legales y contractuales de cumplimiento efectivo y/o responsabilidad estatal que en derecho le correspondan, previstos en el Contrato de Concesión y demás normas aplicables.

4.3. Reclamos Mutuos:

4.3.a. Las Partes se comprometen recíprocamente a realizar sus mejores esfuerzos en resolver los reclamos mutuos pendientes con causa en el Contrato de Concesión, el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual de fecha 19 de mayo de 2008, y/o en la normativa complementaria aplicable.

4.3.b. A tales efectos, se conformará un "Panel Técnico" integrado por representantes de ambas Partes, que deberá evaluar la pertinencia, magnitud y alcance de dichos reclamos, con la finalidad de procurar una conciliación conforme a derecho.

4.3.c. En caso de arribarse a un acuerdo preliminar, el "Panel Técnico" deberá emitir dictamen circunstanciado a tal efecto, el que será elevado por la Secretaría de Transporte a la aprobación del Ministerio.

4.3.d. El compromiso recíproco de ambas Partes, la conformación del Panel Técnico, y cualquier otro acto que las mismas efectúen en procura de la solución de sus reclamos mutuos, en ningún caso podrán interpretarse como suspensivos de los efectos de trámites administrativos en curso, ni podrán interpretarse como consentimiento ni reconocimiento válido de las Partes respecto de los reclamos en disputa, cualquiera fuese su naturaleza.

4.3.e. En caso de no arribarse a un acuerdo dentro de un plazo máximo de ciento veinte (120) días, las Partes procederán conforme al derecho que las asista según el caso y de conformidad con las previsiones del Pliego de Bases y Condiciones, el Contrato de Concesión, el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual y la legislación y normativa aplicable.

CLÁUSULA V. RESTANTES CLÁUSULAS CONTRACTUALES:

Mantienen su plena vigencia las cláusulas contractuales del Contrato de Concesión modificado por Acta Acuerdo de Renegociación Contractual de fecha 19 de mayo de 2008 ratificada por el decreto 1039/2009 que no resultan modificadas por la presente Acta Acuerdo. Todo conflicto relativo a su interpretación y aplicación deberá resolverse de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión según fuera modificado por Acta Acuerdo de Renegociación Contractual de fecha 19 de mayo de 2008 ratificada por el decreto 1039/2009.

En caso de conflictos por falta de cumplimiento de las obligaciones que surgen de la presente Acta, será de aplicación el régimen de sanciones establecido en el plexo contractual y normativa dictada en consecuencia.

Leída y ratificada en acta, en prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.