COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1095/2025

RESGC-2025-1095-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 17/12/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-109771708- -APN-GE#CNV caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ SIMPLIFICACIÓN CAPÍTULOS EMISORAS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Emisiones de Renta Fija, la Subgerencia de Emisiones de Renta Variable, la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV), su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que, el citado artículo, en su inciso g), establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado.

Que, por otra parte, a través del Decreto N° 891/2017 (B.O. 2-11-17) se aprobaron las buenas prácticas en materia de simplificación aplicables para el funcionamiento del Sector Público Nacional, el dictado de normativa y sus regulaciones.

Que, recientemente, el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado mediante el Decreto N° 90/2025 (B.O. 17-2-25), dispuso efectuar un relevamiento normativo con el objeto de identificar las normas vigentes, y proponer la derogación de aquellas que resulten obsoletas, innecesarias o que encuadren dentro de los criterios establecidos en su artículo 3°, a las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo 8° inciso a) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 (B.O. 29-10-92).

Que, conforme a las atribuciones y fines estratégicos, es objetivo primordial de la CNV garantizar la asignación eficiente del ahorro hacia la inversión, fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales, difundir el acceso al mismo en todo el territorio nacional, y asegurar que este se desenvuelva en un marco de integridad, responsabilidad, ética, transparencia y competitividad.

Que, para el cumplimiento de tales objetivos, resulta esencial establecer regulaciones y acciones efectivas para la protección de los inversores, garantizando que estos cuenten con información plena, completa y necesaria para una adecuada toma de decisiones de inversión.

Que, en línea con dichos fines, se requiere adecuar continuamente la normativa vigente a las circunstancias actuales del mercado, simplificar y agilizar procedimientos, eliminar cargas regulatorias obsoletas o innecesarias y, en términos generales, mejorar el marco normativo. Estas mejoras deben traducirse en una reducción de costos y plazos de autorización, permitiendo a los emisores aprovechar ventanas de oportunidad en su financiamiento.

Que, por consiguiente, resulta necesario avanzar en la armonización normativa, procurando unificar criterios regulatorios y operativos entre los distintos regímenes, con el fin de otorgar previsibilidad y seguridad jurídica tanto a las Emisoras como a los inversores.

Que el presente proyecto de reforma moderniza integralmente el Título II (Capítulos I, II, V, VI, VII, VIII, IX y X) de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con el objeto primordial de adaptar el marco normativo a los desafíos de la economía actual. Para ello, se procede a la eliminación de regímenes obsoletos y la reducción de cargas innecesarias; a la vez se armonizan los criterios informativos y se adoptan estándares actualizados que incrementan la transparencia del mercado para lograr una mejora en la eficiencia de los procesos de autorización.

Que esta iniciativa constituye un esfuerzo coordinado para eliminar trabas, agilizar la operatoria y alinear la normativa con tendencias internacionales, transformando el mercado de capitales en un ámbito más accesible y eficiente.

Que asimismo se eliminan diversas normas y regímenes especiales que se encontraban superpuestos, redundantes o sin uso en la práctica, tales como el Régimen de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (VCP), el Régimen de Estímulo para Cooperativas con Fines Productivos, el Régimen de Financiamiento de Proyectos, y ciertos regímenes automáticos previos, unificándolos dentro del esquema general; se eliminan redundancias regulatorias y se flexibilizan exigencias normativas o se actualizan éstas.

Que en el caso del Régimen de PyME CNV Garantizada se unifica con el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática de Obligaciones Negociables por su Bajo Impacto, adecuando también los montos máximos previstos para este régimen cuando se cuenta con el aval de Entidades de Garantía; ello además de extenderlo a otras Emisoras que no califiquen como PyME CNV Garantizada.

Que el acceso generalizado a través de medios digitales ha tornado obsoleta la práctica anterior de publicación de prospectos resumidos, así como el uso de medios de notificación como el fax ya inexistente en la actualidad.

Que se han tomado en consideración diversas propuestas del sector regulado, respecto a limitaciones o exigencias normativas que representaban mayores obstáculos o barreras de acceso al mercado de capitales, tales como la preparación de EEFF especiales en los ingresos, plazos que demanda la adecuación de NCP a NIIF, limitaciones en acreditar contar con activos fijos, especialmente en determinadas actividades como las tecnológicas, costos de presentación de informes de profesionales independientes, entre otros.

Que también se ha considerado la factibilidad de sustitución de mecanismos de cumplimiento y acreditación de requisitos por otros que no impliquen la erogación de mayores gastos a la Emisora, tales como la presentación de informes especiales de contador público o de abogado o certificaciones, dejando únicamente aquellos que se consideran esenciales para una adecuada y eficiente supervisión de la CNV, como es el caso de la acreditación del destino de fondos o el aseguramiento de la información contenida en los prospectos o suplementos de prospecto.

Que, entre otras cuestiones, se otorga mayor flexibilidad operativa a las Emisoras, al permitir la incorporación de un número razonable de Co-Emisoras que puedan emitir clases o series bajo un mismo programa global, e incluso la incorporación posterior a un programa global creado, previo ingreso al Régimen de Oferta Pública de controladas o vinculadas a la Emisora original.

Que a los efectos de no superponer ni duplicar exigencias normativas con otros organismos como, el Banco Central de la República Argentina y la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, quienes tienen bajo su responsabilidad primaria la supervisión de las Entidades de Garantía, resulta oportuno eliminar la nómina de Entidades de Garantía prevista en el Capítulo VII del Título II de las NORMAS (N.T.2013 y mod.), reconociendo la aptitud para garantizar instrumentos del mercado de capitales a todas aquellas que acrediten contar con la respectiva habilitación otorgada por el Organismo competente; asimismo, a los fines de la seguridad jurídica en el ámbito del mercado de capitales, se establece que los agentes deberán asegurar bajo su responsabilidad que dichas Entidades se encuentran debidamente autorizadas.

Que, entre las modificaciones propiciadas se destaca la incorporación en las Normas de la CNV, las disposiciones contenidas en el Criterio Interpretativo N° 94.

Que se ha incorporado en la normativa la posibilidad de representación digital de valores negociables, previendo en tales supuestos la exigencia de cumplir los recaudos establecidos en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), así como prever el supuesto de negociación del CIEN POR CIENTO (100 %) de los valores negociables a través de plataformas digitales.

Que teniendo en cuenta que cierta información prevista en el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley N° 23.576 (B.O. 27-6-88), se conoce con posterioridad a la colocación de las clases o series, y por otra parte no se encuentra expresamente previsto en la normativa legal la obligatoriedad de publicar un aviso en caso de programas globales se ha resuelto admitir que esta publicación sea realizada a través de la Autopista de la Información Financiera una vez efectuada la colocación, y suprimir el requisito de publicación de aviso en el caso de programas globales.

Que entre otras modificaciones se ha ponderado la necesidad de reafirmar que, en caso de reorganizaciones societarias, todas las Emisoras publiquen el Prospecto de fusión.

Que, en materia de normativa aplicable a los Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR) o Certificados de Depósito y Valores (CEVA), se expresa el patrimonio neto mínimo en unidades de valor adquisitivo (UVAs), a fin de mantener una pauta razonable de actualización de los valores del patrimonio acorde en el tiempo.

Que, para asegurar una transición ordenada, se establecen disposiciones transitorias aplicables al proceso de eliminación del Régimen de VCP y del Régimen de PyME CNV Garantizada. Estas reglas resultan esenciales para brindar previsibilidad, evitar discontinuidades operativas y asegurar que la derogación no afecte derechos adquiridos ni la estabilidad de los procesos de financiamiento ya iniciados.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos d), f), g), h), r) y u) y el artículo 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir los Capítulos I y II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO I

ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

SECCIÓN I

CARACTERIZACIÓN.

IGUALDAD DE DERECHOS.

ARTÍCULO 1º.- Los valores negociables a emitirse deberán gozar, para su oferta pública, de iguales derechos que los de su misma clase en circulación.

SECCIÓN II

CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 2º.- Las Emisoras en oportunidad de proponerse la modificación de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el Régimen de Oferta Pública, deberán solicitar la aprobación de la transferencia de la autorización de oferta pública a la CNV, con anterioridad al efecto del cambio de características de sus valores.

En el caso de cambio de denominación social, será suficiente con la publicación del respectivo Hecho Relevante en la AIF junto con el acta de asamblea o del órgano de administración que aprobó dicha modificación, y la constancia de su presentación para la inscripción, oportunamente. La constancia de inscripción deberá ser presentada tan pronto como sea posible una vez que la misma haya tenido lugar.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 3º.- La Emisora deberá presentar a través de la plataforma TAD la solicitud de transferencia de la autorización de oferta pública, acompañada de la respectiva acta de asamblea o del órgano de administración que aprobó el cambio de las características de los valores negociables y la constancia de su presentación para la inscripción ante el registro pertinente, en caso de corresponder. La constancia de inscripción deberá ser presentada tan pronto como sea posible una vez que la misma haya tenido lugar.

APROBACIÓN CONDICIONADA.

ARTÍCULO 4º.- La Comisión aprobará en forma condicionada las solicitudes de transferencia de oferta pública en las que no se haya acreditado la inscripción en el registro pertinente de la reforma estatutaria.

CAMBIO DE LA SEDE DE LA ENTIDAD EMISORA.

ARTÍCULO 5º.- Cuando se resuelva un cambio de sede, tal circunstancia deberá ser comunicada dentro de los DOS (2) días hábiles, a la Comisión.

Una vez inscripto el cambio de sede social la Emisora deberá actualizar dicho dato, en el mismo plazo, en el sitio web del Organismo a través de la AIF.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

ARTÍCULO 6°.- Las Emisoras que decidan adquirir sus propias acciones o sus certificados representativos, en los términos del artículo 220 inciso 2º de la Ley General de Sociedades, o de los artículos 64 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales, deberán respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores.

La decisión de adquirir deberá ser adoptada por el órgano de administración, con informe del órgano de fiscalización o, en su caso, del comité de auditoría, cumpliendo con los requisitos previstos del artículo 64 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales.

PUBLICIDAD DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.

ARTÍCULO 7°.- En los supuestos del artículo anterior la decisión deberá informarse a la Comisión como Hecho Relevante, con expresión de sus motivos.

REQUISITOS PARA EL SUPUESTO DE ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS.

ARTÍCULO 8°.- Las adquisiciones deberán efectuarse con ganancias realizadas y líquidas, o con reservas libres o facultativas que resulten de los últimos EECC aprobados por el órgano de administración a la fecha de adquisición y que se encuentren pendientes de distribución.

El órgano de administración de la Sociedad deberá acreditar ante la Comisión que cuenta con la liquidez necesaria para efectuar la adquisición, y que la misma no afecta la solvencia de la Sociedad.

El informe del órgano de fiscalización que refiere el artículo 64 de la Ley de Mercado de Capitales, deberá contar con opinión acerca de la liquidez y solvencia necesarias para efectuar la operación de adquisición.

ARTÍCULO 9°.- Las Emisoras no podrán adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 6° de la presente Sección, cuando:

1. Se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones o valores equivalentes.

2. No hubiera transcurrido UN (1) día hábil desde la publicación del anuncio de la decisión de la Emisora de adquirir sus propias acciones.

3. Las acciones no estuvieren totalmente integradas.

Estando vigente una decisión de la Emisora de adquirir sus propias acciones, los directores, administradores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerentes, no podrán vender las acciones de ésta que fueren de su propiedad o que administren directa o indirectamente.

CAPÍTULO II

ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ÓRGANOS SOCIALES. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS O DE CONDICIONES DE EMISIÓN. ASAMBLEAS A DISTANCIA.

SECCIÓN I

ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

ORDEN DEL DÍA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:

1. La determinación de la clase de valores negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.

2. Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

3. El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración o apoderados de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente cuando se trate de Emisoras no comprendidas en la Ley General de Sociedades, o subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes-designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades-, o en el responsable de relaciones con el mercado, o apoderados.

Las facultades delegadas o subdelegadas deben ejercerse dentro de los plazos legales o estatutarios vigentes. La asamblea o el directorio podrán establecer el plazo por el que se encontrará vigente la delegación o subdelegación y, en su caso, las pautas para su revocación. Las actas de los subdelegados deberán ser publicadas en la AIF, en el acceso dispuesto para las actas del órgano de administración y, en su caso, junto con el Prospecto o Suplemento de Prospecto que se publique. En caso de no constar un plazo de vigencia, se entenderá que las facultades deben ejercerse, para la delegación, dentro de los CINCO (5) años de celebrada la asamblea y dentro de DOS (2) años, para la subdelegación.

La autorización para delegar y subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas o subdelegadas.

CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el Registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea informará que, para su concurrencia, los titulares deberán depositar o remitir certificados de depósito o titularidad. Cuando los valores negociables se encuentren depositados en un ADCVN, deberán remitir los respectivos certificados.

La Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas que así lo soliciten, copia del Registro de depósito de acciones, la que deberá ser entregada a partir de producido el cierre respectivo.

REUNIÓN DE LA ASAMBLEA ORDINARIA.

ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234 incisos 1º y 2º de la Ley General de Sociedades y en el artículo 71 de la Ley de Mercado de Capitales, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.

ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas, las entidades deberán remitir a través de la AIF la siguiente documentación:

1. En forma inmediata a la celebración de la reunión del órgano de administración: deberá ingresar como Hecho Relevante, una nota informando la decisión de convocar a la asamblea y la modalidad de celebración elegida.

2. Dentro de los DOS (2) días hábiles de celebrada: ingresar en el apartado “Actas de Directorio”, la parte pertinente del acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que convoque a la asamblea.

3. En forma simultánea a su primera publicación: ingresar en el apartado “Convocatoria”, el texto de la convocatoria publicado conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

4. Dentro de los DOS (2) días hábiles de realizada la última publicación legal: ingresar en el apartado “Convocatoria”, la totalidad de las constancias de las publicaciones efectuadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

5. El día hábil siguiente al de la celebración de la asamblea: ingresar en el apartado “Acta de Asamblea”, una síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día; además, deberá ingresar en el apartado “Nómina de Autoridades”, la nómina de integrantes de los órganos de administración y fiscalización, así como el auditor externo designados en la asamblea. En caso de designación o renuncia posterior, deberá ingresarse una nómina actualizada.

Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo de manera inmediata, como Hecho Relevante, a través de la AIF, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.

Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa deberán comunicarlo de manera inmediata, como Hecho Relevante a través de la AIF.

Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo junto con el acta respectiva.

6. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea, deberán ser ingresados:

a) en el apartado “Acta de Asamblea”: el acta de la asamblea con identificación de sus firmantes, y

b) en el apartado “Registro de Asistencia”: el depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas o su transcripción.

7. En el caso de las Emisoras autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que considere la remuneración de los miembros de los órganos de administración y fiscalización: deberán completar el apartado “Remuneraciones Individuales”-de acceso restringido- e ingresar las remuneraciones individuales de los directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, conforme lo dispuesto por el artículo 75 del Anexo II del Decreto N° 471/2018 y los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades.

ASAMBLEAS UNÁNIMES O AUTOCONVOCADAS.

ARTÍCULO 5°.- Las Emisoras que prescindan de las publicaciones de la convocatoria a asamblea-en los términos del artículo 237 último párrafo, de la Ley General de Sociedades-, deberán poner en conocimiento de la CNV con una antelación no menor a VEINTICUATRO (24) horas, la decisión de celebrar una asamblea unánime indicando fecha, hora, lugar y modalidad de celebración. De forma inmediata a la celebración de la asamblea, deberán publicar como Hecho Relevante informando la realización del acto.

En los casos que se prescinda de la convocatoria en los términos del artículo 236 de la Ley General de Sociedades, siempre que se convalide tal falta de convocatoria mediante la participación del CIEN POR CIENTO (100%) de los accionistas con derecho a voto y la adopción de todas sus decisiones por unanimidad, se deberá informar mediante Hecho Relevante, en forma inmediata, la celebración de la asamblea autoconvocada, indicando fecha, hora, lugar y modalidad de celebración. Asimismo, dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de su celebración deberá publicarse la síntesis de lo resuelto en la asamblea.

Sin perjuicio de lo expuesto, se deberá dar cumplimiento con la presentación de la documentación restante relativa a la asamblea en los plazos y formas previstos por estas Normas. En caso de reformas de estatuto o modificación del capital social, se deberá cumplir con la presentación y conformidad previa, conforme lo dispuesto en el Capítulo IV del presente Título.

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS ACTAS.

ARTÍCULO 6º.- Las actas de las reuniones de los órganos sociales que las entidades deban remitir a la Comisión por medio de la AIF, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados -no en formato de imagen-, ser perfectamente legibles, y contener en todos los casos la aclaración de los firmantes.

REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL.

ARTÍCULO 7º.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido.

El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.

ASAMBLEAS. CÓMPUTO DE LA MAYORÍA DE VOTOS.

ARTÍCULO 8º.- Las resoluciones asamblearias –salvo el supuesto del artículo 244, último párrafo de la Ley General de Sociedades- deberán ser tomadas con el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones de accionistas presentes en el acto con derecho a voto, excluyéndose del cómputo las abstenciones y aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.

ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE.

ARTÍCULO 9º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los miembros de los órganos de administración o fiscalización correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.

REGLAMENTACIÓN DE LA EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE.

ARTÍCULO 10.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el Régimen de Oferta Pública, emitidos por un ADCVN, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 11 del presente Capítulo.

VOTO DIVERGENTE. ACREDITACIÓN DE FORMULARIO.

ARTÍCULO 11.- A los fines establecidos en el artículo anterior los comitentes deberán presentar a sus depositantes –con carácter de DDJJ- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo debidamente completado y firmado por persona habilitada.

EMISIÓN DEL CERTIFICADO DE TENENCIA.

ARTÍCULO 12.- La presentación por el depositante al ADCVN del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la DDJJ prevista en el artículo precedente, importará –sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante que:

1. Conoce la actividad del comitente.

2. Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado 3. de dicha DDJJ.

El depositante podrá negarse a presentar la DDJJ del comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en ella.

Cuando el depositante haya presentado al ADCVN la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, dicho Agente emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: “Custodio: habilitado a votar en forma divergente”.

VOTO DIVERGENTE. INDIVIDUALIZACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Adicionalmente al certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, la Emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado la presentación de ningún documento adicional a los habitualmente exigidos, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el custodio deberá individualizar al momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea –confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley General de Sociedades- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votación.

INSTRUCCIÓN DE VOTO.

ARTÍCULO 14.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 10 a 13 inclusive del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del comitente.

CÓMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y RESULTADOS A FINES LEGALES.

ARTÍCULO 15.- Para el cómputo del capital social, las reservas y los resultados, a los efectos de lo establecido en los artículos 31, 70, 203, 205 y 206 de la Ley General de Sociedades, se estará a lo dispuesto en el Título IV de estas Normas.

ADECUACIÓN DEL ESTATUTO.

ARTÍCULO 16.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes, sus reglamentaciones y estas Normas.

PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 17.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos, miembros del directorio en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

CAPITALIZACIÓN POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

ARTÍCULO 18.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones por capitalización de ajuste al capital deberán hacerse en valores negociables que presenten las mismas características de aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. PROYECTOS DE REFORMA.

ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la CNV con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de su celebración.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la CNV dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada.

Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el B.O., anunciando la reforma del estatuto o el aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reforma de estatuto o aumento de capital.

PRESENTACIÓN DE REFORMAS DE ESTATUTO A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 20.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea, con la anticipación establecida en el artículo anterior, a efectos de determinar su adecuación a los requisitos legales, reglamentarios y de las presentes Normas.

MISIÓN DEL FUNCIONARIO DE LA COMISIÓN QUE CONCURRA A LAS ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ÓRGANOS SOCIALES. FUNCIONES.

ARTÍCULO 21.- El funcionario de la CNV actuará en las asambleas y reuniones de los otros órganos sociales en carácter de inspector con función de veeduría. En estos casos, su presencia no convalida el acto ni las resoluciones adoptadas. Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:

1. Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias, en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario y reunión del órgano societario pertinente.

2. Verificar si la asamblea o reunión se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

3. Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando las impugnaciones, abstenciones, votos en contra y toda otra circunstancia relevante en relación al desarrollo y a las decisiones adoptadas.

4. Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas.

5. Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el depósito en término de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.

6. Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.

7. Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario o reunión de los órganos sociales a designar presidente.

8. Solicitar al presidente de la asamblea o reunión, para el caso de que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se conduzcan dentro de los canales de participación igualitaria, y moderada con derecho a expresarse y escucharse para que el acto se celebre en legal forma.

9. Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea o reunión de los órganos sociales, debiendo observar, en caso de pérdida del mismo, que la sesión sea levantada.

10. Verificar el libro de actas de directorio o de los demás órganos sociales.

11. Informar a la Comisión sobre el acto asambleario o reunión de los órganos sociales.

La concurrencia del veedor a las reuniones de los órganos de administración y fiscalización deberá efectuarse por petición fundada del interesado.

OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD.

ARTÍCULO 22.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:

1. Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

2. Texto ordenado actualizado del estatuto social.

3. Libro diario, libro de inventarios y balances y, en su caso, sub-diarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

4. Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.

REGISTRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y ASISTENCIA DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 23.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la CNV deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en el Registro de depósito de acciones y asistencia a asambleas de las siguientes enunciaciones:

1. Datos del titular de los valores negociables que participa en forma personal:

a) Nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo con sus inscripciones.

b) Tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral -con expresa individualización del registro específico y de su jurisdicción-.

c) Domicilio, con indicación de su carácter.

d) Firma.

2. Datos del representante del titular de los valores negociables:

a) Nombre y apellido.

b) Carácter de la representación.

c) Tipo y número de documento de identidad.

d) Domicilio, con indicación de su carácter.

e) Firma.

En todos los casos deberá consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicación de las características de los derechos políticos que otorgan, junto con el número de votos resultantes.

CIERRE DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 24.- En oportunidad del cierre del Registro de asistencia deberá consignarse el número de accionistas registrados para asistir a la asamblea y la cantidad de asistentes; además, en la nota de cierre indicarán la cantidad total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas numéricas y porcentuales.

BENEFICIARIO FINAL. DEBER DE INFORMAR.

ARTÍCULO 25.- Los accionistas, sean estas personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, deberán informar a la entidad sus Beneficiarios Finales.

Las sociedades deberán remitir vía AIF bajo el título “Beneficiarios Finales”, la información sobre el/los Beneficiario/s Final/es, la cual revestirá el carácter de “restringida”. A tal fin, deberá constar el nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, DNI o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

La información del Beneficiario Final se deberá remitir en la forma dispuesta dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea.

PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUÍDAS EN EL EXTRANJERO. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 26.- En el caso de una persona jurídica constituida en el extranjero, para poder participar en una asamblea de accionistas, será suficiente la presencia de mandatario debidamente instituido, sin otra exigencia registral. Se entiende por mandatario debidamente instituido:

1. Al representante legal en la República Argentina;

2. al mandatario con facultades suficientes para el acto conforme poder otorgado por el representante legal en la República Argentina, en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades;

3. al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en la República Argentina y por persona autorizada para ello de acuerdo a las normas de su país, en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades; y

4. al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, cumpliendo con los requisitos de autenticación legal en el país de origen, en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades y las normas correspondientes de otorgamiento de validez en la República Argentina de documentos confeccionados en otros países, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

OTROS SUPUESTOS. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN ASAMBLEA.

ARTÍCULO 27.- Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario, causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de Fiduciante(s), Fiduciario(s), trustee o equivalente, y fideicomisarios o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato o la constancia de inscripción del contrato en el Registro Público pertinente, de corresponder.

Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

La representación deberá ser ejercida por el titular de la administración del patrimonio, en el caso del fideicomiso, trust o figura similar, y por quien detente la representación legal en los demás casos; o por mandatario debidamente instituido

CONSIDERACIÓN DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS.

ARTÍCULO 28.- Las asambleas de accionistas que deban considerar EEFF de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley General de Sociedades, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70 párrafo tercero, 189 o 224 párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin deberán prever especialmente en su orden del día, el tratamiento de tales cuestiones.

En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica.

SECCIÓN II

ASAMBLEAS A DISTANCIA. ÁMBITO DE APLICACIÓN. PREVISIÓN ESTATUTARIA.

ARTÍCULO 29.- Cuando así lo prevea el estatuto social, las Emisoras comprendidas en el Régimen de Oferta Pública podrán celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la participación de los accionistas, o de sus representantes, y demás participantes, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan.

Las disposiciones previstas en la presente Sección resultarán aplicables, en lo pertinente, a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.

PROCEDIMIENTO.

ARTÍCULO 30.- La Emisora deberá establecer los procedimientos a utilizar para la celebración de asambleas a distancia, previendo aquellos referentes al ejercicio del voto de los accionistas y su participación en el contexto de esta modalidad asamblearia. Los mismos deberán ser presentados ante la Comisión con una anticipación de, al menos CINCO (5) días hábiles a la fecha de la celebración de la primera asamblea. En caso de modificación posterior, deberán presentarse dentro de los CINCO (5) días hábiles de aprobados, los procedimientos actualizados. La Emisora posee autonomía para establecer los procedimientos del acto asambleario bajo estas modalidades, siempre y cuando no se vulneren los derechos de los participantes y se respete el cumplimiento de la ley, estatutos y demás reglamentaciones aplicables.

Los procedimientos deberán ser de fácil acceso y publicarse en la AIF.

CONVOCATORIA.

ARTÍCULO 31.- En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar la modalidad del acto y, de manera clara y sencilla, cuál es el sistema de comunicación a utilizarse. Asimismo, la convocatoria deberá contener los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la participación a distancia de los accionistas.

REPRESENTACIÓN.

ARTÍCULO 32.- En el caso de que la participación a distancia se realice mediante la intervención del representante del accionista, deberá acreditarse ante la Emisora el otorgamiento del mandato en los términos dispuestos por el artículo 238 de la Ley General de Sociedades.

La acreditación de la representación deberá realizarse por instrumento habilitante autenticado en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades.

ACCESO A LA REUNIÓN Y REGISTRACIÓN.

ARTÍCULO 33.- La Emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones y la participación, con voz y voto, de todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad.

Deberá dejarse constancia en el acta, los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia. Asimismo, el órgano de fiscalización deberá verificar que todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea.

Las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los CINCO (5) días hábiles, por el presidente, por los socios designados al efecto, u otros firmantes previstos en el estatuto de la Emisora y un representante del órgano de fiscalización.

La Emisora deberá garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social, por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de la CNV y de cualquier accionista que la solicite.

DEPÓSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 34.- En el libro depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas se deberá hacer constar aquellos accionistas, o sus representantes, que participen a distancia. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de dichas anotaciones.

Los participantes a distancia quedan eximidos de firmar el libro depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, debiendo el presidente y un representante del órgano de fiscalización acreditar con su firma la presencia de los accionistas que participaron a distancia.

ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 35.- El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia de los recaudos mínimos previstos en el presente Capítulo.

Las atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación.

DECISIONES ASAMBLEARIAS.

ARTÍCULO 36.- A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que participen comunicados a distancia.

ANEXO I

DECLARACIÓN JURADA. EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE. Por la presente, declaramos bajo juramento: 1. Que (nombre del comitente) es una entidad que actúa como comitente en (nombre del ADCVN) en la subcuenta Nº , correspondiente a la cuenta Nº _ del depositante de la misma, en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda). 2. Que la actividad indicada en 1. es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente. 3. Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio. 4. Que: a) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en 1. b) Las personas mencionadas son nuestros clientes. c) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones. d) Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente. Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia. Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso. Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener del ADCVN una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas que permita el voto divergente, así como que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por lo cual nos comprometemos a informar a la certificante –por medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte del ADCVN. Dada en a los días de de Otorgada por: En carácter de: De: 1) (*) 2) 3) 4) 5) 6) Nota: (*) Corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros. Firma y aclaración: .”

ARTÍCULO 2°.- Sustituir los Capítulos V, VI, VII, VIII, IX y X del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO V

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA

SECCIÓN I

OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 1º.- Las Emisoras que deseen emitir valores negociables deberán dar cumplimiento a las disposiciones generales y específicas establecidas en este Capítulo, según el régimen elegido y adecuado a las características del valor negociable y, en el caso de que los valores negociables se representen digitalmente, a lo dispuesto en el Título XXII de estas Normas.

Cuando corresponda, la solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada ante la CNV a los fines de su estudio, en forma íntegra y suficiente para resolver. No se dará curso a las solicitudes que no acompañen sustancialmente toda la información y documentación requerida y, si no se publicara la exigida a través de la AIF.

Para la colocación primaria de los valores negociables, cualquiera sea el régimen al que se acceda, será de aplicación lo dispuesto en el Título VI de estas Normas. No obstante, cuando los valores negociables se encuentren representados digitalmente, conforme lo previsto en el Título XXII de estas Normas, en un CIEN POR CIENTO (100%) de la emisión, no será obligatorio su listado o negociación en Mercados autorizados por la Comisión.

ARTÍCULO 2º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las Emisoras, la tramitación deberá ser a través de la plataforma TAD, en la que deberá incluir sustancialmente la totalidad de la documentación aplicable al trámite que se solicita, adjuntando, la correspondiente constancia de apoderamiento. Asimismo, junto con la solicitud, deberá acreditarse en el expediente la individualización del número de ID de los documentos remitidos a través de la AIF.

Cuando corresponda, la Comisión revisará las solicitudes, la información y documentación acompañada, de conformidad con las facultades y en los plazos que establece la Ley de Mercado de Capitales, con excepción de las solicitudes de autorización automática de oferta pública previstas en este Capítulo o aquellas que establezcan un plazo menor.

Si la solicitud o la documentación presentada no estuviera completa o mereciera observaciones, la Comisión requerirá a la solicitante para que en el plazo máximo de DIEZ (10) días hábiles subsane las observaciones. Dicho plazo podrá ser prorrogado por hasta un máximo de DIEZ (10) días hábiles. Si la solicitante no cumpliera en el plazo previsto, se formulará una última intimación por DIEZ (10) días hábiles, bajo apercibimiento de resolver la solicitud en el estado en que se encuentra, pudiendo ser denegada. Las intimaciones interrumpirán el plazo para resolver por parte de la Comisión.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 3º.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán solicitar su ingreso al Régimen de Oferta Pública, excepto aquellas que emitan bajo el procedimiento de autorización automática previsto en este Capítulo que lo harán en los términos allí previstos. El ingreso al Régimen de Oferta Pública implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento hasta la efectiva cancelación de la autorización.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se establece una excepción para aquellos supuestos en que, durante la tramitación de la solicitud de oferta pública, opere un nuevo vencimiento del plazo de presentación de EEFF. En tal circunstancia, la Emisora quedará eximida de presentar dichos EEFF cuyo plazo de presentación se produzca en el curso del trámite, siempre que cuente con una expectativa fundada y debidamente justificada de que la autorización definitiva de su oferta pública contemplará la incorporación de EEFF más actualizados con anterioridad a dicha autorización.

No obstante, la excepción precedente, al momento de la aprobación definitiva la información contable incluida en el Prospecto deberá incorporar, además de lo previsto en el artículo 6° del presente Capítulo, la última información anual o intermedia que hubiere correspondido presentar y cuyo plazo hubiese operado durante el trámite de la solicitud.

REQUISITOS GENERALES.

ARTÍCULO 4º.- Tanto la solicitud de autorización de ingreso al Régimen General de Oferta Pública como la solicitud para emitir valores negociables deberá:

1. Ser suscripta por el representante legal de la entidad, o quien legalmente lo reemplace, o por los autorizados por acta de asamblea o por el órgano de administración, con el correspondiente apoderamiento por TAD;

2. indicar el objeto del pedido; y

3. contener la información indicada en los artículos siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 5º.- Antecedentes generales:

1. Identificación de la entidad.

a) Naturaleza de la entidad.

b) Actividad principal.

c) Domicilio legal, sede social inscripta y sede de la administración. Los libros de comercio, los libros societarios y los registros contables deberán encontrarse siempre en la sede inscripta. En caso de que se trate de libros societarios o registros contables de mayor antigüedad o cuando se tenga contratado los servicios de terceros, deberá indicarse, además, el domicilio donde se encuentran éstos.

d) Número/s de teléfono/s y dirección de correo electrónico.

2. Información de la entidad/Emisora.

a) Datos de la inscripción en el Registro correspondiente (o autoridad de contralor que correspondiere).

b) Texto ordenado del estatuto social aprobado por el órgano de administración con constancia de su presentación para su inscripción. Deberá presentarse un texto que compile el texto original y las posteriores modificaciones introducidas, en este último caso con indicación de fecha y órgano que dispuso la modificación y fecha de inscripción. Además, indicar las modificaciones pendientes de inscripción.

En caso de existir modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, se deberá informar de manera clara y suficiente en el Prospecto esta circunstancia. Dicha información incluirá una explicación de las posibles consecuencias que la falta de inscripción podría acarrear para la Emisora o los inversores.

Asimismo, deberá encontrarse debidamente constituido el órgano de administración y fiscalización, así como el comité de auditoría cuando corresponda.

3. Titularidad del capital.

a) Número de accionistas o socios.

b) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario o equivalente funcional y la nacionalidad. En el caso que las acciones estén bajo titularidad de otras personas jurídicas, la información deberá permitir identificar al propietario o Beneficiario Final de dichas tenencias hasta donde resulte de conocimiento de la Emisora.

c) EEFF de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6° de este Capítulo.

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado.

d) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

e) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

4. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

a) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado, condiciones del aporte y monto registrado a la fecha del último EEFF que se presente, conforme lo previsto en el Título IV de estas Normas, por cada uno de ellos, su relación con la entidad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

b) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

5. Información adicional (en la medida que no surja de la parte pertinente del Prospecto).

a) Descripción de la entidad.

b) Fecha de cierre del ejercicio.

c) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones; denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas o indirectas por intermedio de otras personas humanas o jurídicas.

ANTECEDENTES ECONÓMICOS, FINANCIEROS Y PATRIMONIALES.

ARTÍCULO 6º.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:

1. EECC de la entidad de los DOS (2) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

2. Si el último de los EEFF tuviera una antigüedad mayor a los SEIS (6) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la Emisora deberá presentar además EEFF intermedios o especiales actualizados o información patrimonial, de resultados y flujo de efectivo actualizada, confeccionada en base a normas aplicables por la Emisora en sus últimos EECC anuales presentados y una reconciliación a NIIF.

3. Cuando los EECC se presenten conforme a NCPA y la Emisora esté obligada a presentar EEFF especiales o intermedios aplicando NIIF de acuerdo a lo indicado en el inciso 2, podrá optar en su lugar, por incluir en el Prospecto una reconciliación con NIIF de la información patrimonial y de resultados a partir de la fecha de transición. Para la reconciliación debe seguirse lo previsto en la NIIF 1 (la entidad presenta un resumen de la situación patrimonial y de resultados según lo requerido en estas Normas por los DOS (2) ejercicios anteriores anuales, en base a los últimos EECC preparados de acuerdo con NCPA, y adicionalmente, incluirá información reconciliada con NIIF tomando como referencia la fecha de transición -el comienzo del primer periodo para el que una entidad presenta información comparativa completa conforme a las NIIF-, teniendo en cuenta los primeros EECC bajo NIIF).

ARTÍCULO 7º.- Se requerirá que los EEFF intermedios o especiales o en los casos que se acompañe información patrimonial, de resultados y de flujo de fondos actualizada, o la reconciliación mencionada en el artículo 6° de este Capítulo, se encuentren examinados por contador público independiente conforme las Normas de Auditoría exigidas para períodos anuales (dictamen con opinión) o intermedios (revisión limitada), según corresponda.

HECHOS SIGNIFICATIVOS ENTRE LA SOLICITUD Y LA AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 8º.- La Emisora sólo deberá informar a través de la AIF, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, de conformidad con lo establecido en el Título XII de estas Normas y este Capítulo, cualquier modificación de los antecedentes referidos a la Emisora o emisiones, mientras se encuentren en circulación dichos valores. En su caso, deberá publicarse a través de la AIF y en el Mercado donde negocien los valores negociables en adición a su inclusión en el Prospecto.

DOCUMENTACIÓN QUE LA SOLICITANTE DEBERÁ ACOMPAÑAR.

ARTÍCULO 9º.- La entidad, deberá tramitar las Credenciales de Operador y Firmante de la AIF a la Comisión, acompañar al expediente de la plataforma TAD y remitir a través de la AIF, la siguiente documentación:

1. Copia de la resolución que dispuso el ingreso al régimen y, en su caso, la que haya decidido la emisión de los valores negociables y sus condiciones.

2. UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social aprobado por el órgano de administración y constancia de su presentación para su inscripción.

3. DDJJ del presidente de la Emisora manifestando que ésta posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del Régimen de Oferta Pública, y el compromiso de mantener esa condición durante toda su permanencia en dicho régimen.

4. Completar en la AIF, los formularios de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de la entidad de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III del presente Título.

5. El Prospecto confeccionado según el orden expositivo y el contenido establecido en el Anexo del Capítulo IX de este Título, que corresponda según el trámite y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.

6. Los contratos o convenios celebrados o proyectos de estos documentos, relacionados con la emisión, de corresponder.

La Sociedad deberá haber cumplido con lo dispuesto en el Título XV de estas Normas al momento de la presentación del trámite a través de la plataforma TAD.

SECCIÓN II

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES A COLOCAR POR SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 10.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, con o sin capitalización de aportes irrevocables, deberá acompañar:

1. Acta de la asamblea en la que constará:

a) Objeto de la emisión.

b) Monto que se capitaliza.

c) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.

d) Características de las acciones a emitir.

e) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.

f) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.

g) Destino que se dará a los fondos.

2. Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.

3. UN (1) ejemplar del Prospecto confeccionado de acuerdo con lo establecido en el artículo 9° inciso 5. de este Capítulo.

4. Cumplir, en su caso, lo dispuesto en el Capítulo III del Título III de estas Normas.

OFERTA PÚBLICA POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES, AJUSTES, RESERVAS Y OTROS CONCEPTOS SIMILARES.

ARTÍCULO 11.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de utilidades, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares, deberá presentarse acompañada del formulario indicado en el Anexo I del presente Capítulo y del acta de asamblea que decidió la emisión. La Gerencia de Emisoras emitirá el certificado correspondiente una vez cumplidos los requisitos sin objeciones.

ARTÍCULO 12.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley General de Sociedades.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

ARTÍCULO 13.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.

SECCIÓN III

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. EMISIONES AUTÓNOMAS.

ARTÍCULO 14.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda mediante emisiones autónomas deberá estar acompañada de:

1. Copia del acta de asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración o subdelegado que resolvió la emisión con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión, que serán publicadas en la AIF.

2. Prospecto de emisión, confeccionado de acuerdo al Capítulo IX de este Título.

3. Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre la información contenida en el Prospecto.

4. Proyecto de convenio de representación colectiva, en el caso del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de corresponder.

5. El proyecto de documento que acredite, en su caso, la constitución de las garantías especiales de emisión o de los avales otorgados. Con anterioridad a la autorización definitiva de las obligaciones negociables autónomas, o en su caso, de una clase o serie o emisiones adicionales a éstas, bajo programas globales, deberá remitirse el instrumento definitivo de la garantía especial o avales otorgados.

6. Una vez efectuada la colocación de obligaciones negociables autónomas, o en su caso, de una clase, serie o emisiones bajo programas globales, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la colocación de la clase, serie o emisión autónoma, se deberá enviar a través de la AIF, completando el formulario -de acceso restringido específico previsto-, bajo DDJJ de persona responsable del Emisor, el detalle de los costos y gastos de emisión incurridos en la clase, serie o emisiones adicionales, de conformidad con lo establecido por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables, suscripto por el presidente, responsable de relaciones con el mercado o apoderado o subdelegado, con la siguiente apertura:

Costos y Gastos de Emisión	Monto expresado en moneda de emisión
Intereses
Comisiones de organización y colocación
Honorarios (legales, contables, escribanía, calificación de riesgo y otros)
Aranceles (CNV y Mercados)
Gastos de depósito colectivo de valores o asociados a la colocación primaria
Entidad de Garantía (en su caso)
Gastos de publicaciones
Otros gastos
Costo Total (CFT) en %

PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS. ACREDITACIÓN.

ARTÍCULO 15.- Las entidades deberán especificar en oportunidad de cada emisión, en forma abierta por categoría de destinos y una indicación porcentual estimada entre categorías, y con indicación del plazo estimado en que se efectuará la aplicación de los fondos de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La aplicación de los fondos obtenidos de la colocación de obligaciones negociables u otros valores de deuda deberá tener en cuenta los siguientes requisitos:

1. Si los fondos van a ser usados para adquirir activos distintos a los utilizados en el curso ordinario de los negocios, se deberán describir brevemente los activos y sus costos.

2. Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para refinanciación o canje de pasivos o precancelación de deudas, especialmente financieras o en caso de ser significativas otras deudas, describir la tasa de interés y el vencimiento de las mismas y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

3. Si los fondos o parte de ellos van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el inciso anterior, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

4. El uso de los fondos a destinos transitorios, no podrá exceder el plazo máximo de UN (1) año, a partir de la fecha de emisión que se trate. El producido de la aplicación transitoria de los fondos deberá adicionarse al monto que debe acreditarse como aplicación definitiva. En caso de aplicación de fondos a proyectos productivos u otros proyectos que demanden un plazo mayor, a UN (1) año, podrá exceder el plazo indicado en el uso de destinos transitorios hasta la aplicación definitiva.

5. Las Emisoras deberán asegurar que en todo momento exista una trazabilidad del uso de los fondos provenientes de la emisión, cuando exceda el plazo de UN (1) año a contar desde la fecha de emisión.

6. Si el ingreso de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la Emisora ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

En los Prospectos o Suplementos de Prospecto deberá precisarse el plazo previsto para la aplicación de los fondos definitivos y el plan.

Cualquier desvío al plan comprometido, deberá ser informado inmediatamente como Hecho Relevante a través de la AIF.

Todas las entidades deberán informar a la CNV dentro de los TREINTA (30) días hábiles de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante DDJJ del órgano de administración o del subdelegado que será remitida a través de la AIF, completando el formulario -de acceso restringido- “Destino de Fondos Real”.

Si el cumplimiento del destino se desarrollara en etapas, deberá presentarse DDJJ al cierre del trimestre calendario de cada año, hasta completar la acreditación definitiva.

En cada oportunidad, se deberá acompañar la DDJJ del directorio y un informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido e incluir el destino aplicado en forma definitiva o transitoria, en nota en los EEFF anuales o intermedios hasta su acreditación definitiva ante la Comisión.

La acreditación del destino de fondos definitivo no podrá exceder el plazo de vigencia de las obligaciones negociables emitidas. En caso de haberse informado que se destinará a capital de trabajo, la acreditación deberá ser dentro de UN (1) año de la emisión.

Igual temperamento deberá seguirse en cualquiera de los regímenes previstos en este Capítulo, así como en caso de emisiones adicionales.

AVISO ARTÍCULO 10 LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 16. – En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública, la Emisora deberá elaborar un aviso que publicará –inmediatamente después de la colocación- en la AIF bajo el acceso correspondiente, el cual deberá contener la información prevista en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables. No se requerirá la publicación de un aviso respecto a un programa global.

SECCIÓN IV

PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE LOS PROGRAMAS.

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN. SERIES Y CLASES

ARTÍCULO 17.- Las entidades podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda, los que podrán ser emitidos y vueltos a emitir en una o más series o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.

El monto de todas las clases o series en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.

La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes clases o series, denominadas en una o más monedas o unidades de medida o valor, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las Emisoras libremente establezcan.

En caso de emisiones adicionales a las clases o series emitidas, deberá cumplir con los mismos requisitos e información a los cumplimentados en oportunidad de la emisión inicial.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 18.- Las Emisoras que soliciten la autorización de oferta pública de un programa global de valores representativos de deuda deberán presentar la información y documentación requerida en este Capítulo.

La creación del programa podrá ser efectuada por una y hasta no más de CINCO (5) entidades, quienes podrán emitir –bajo dicho programa- en forma individual o como co-emisión. Una vez autorizado el programa global, podrán incorporarse con posterioridad aquellas sociedades controladas o vinculadas de la Emisora, en la medida que éstas ingresen también al Régimen de Oferta Pública.

En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

ARTÍCULO 19.- Las Emisoras deberán acompañar un informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre la información contenida en el Prospecto de emisión.

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES. PLAZO.

ARTÍCULO 20.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles, debiendo especificar en el Prospecto el plazo mínimo y máximo de amortización de las series o clases a emitir bajo el programa

EJECUCIÓN.

ARTÍCULO 21.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir –en caso de incumplimiento de la Emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

EMISIONES DE ON DENOMINADAS EN UVA O UVI.

ARTÍCULO 22.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean autónomas o dentro del marco de un Programa, podrán denominarse en UVA o en UVI, de conformidad con lo establecido en el artículo 1° de la Ley de Sistema de Ahorro para el Fomento de la Inversión en Vivienda y por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

ARTÍCULO 23.- Se entenderá que las emisiones de clases o series emitidas dentro del marco de un Programa están comprendidas en la autorización del Programa Global otorgada por la CNV cuando se trate de valores negociables dentro de los términos y condiciones generales previstos en el Programa.

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO.

ARTÍCULO 24.- El monto máximo del Programa Global deberá expresarse en una única moneda o unidad de medida o valor.

1. Cuando se prevea la emisión de clases o series en diferentes monedas o unidades de medida o valor, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el Prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda o unidad de medida o valor en la cual el monto máximo del Programa Global se encuentra expresado.

2. Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases o series en diferentes monedas o unidades de medida o valor, la excedencia del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio o unidades de medida o valor vigentes entre éstas, ha sido expresado. A los fines del cómputo del monto máximo del Programa Global el cálculo deberá ser realizado a la fecha de determinación por el órgano de administración o subdelegado del monto definitivo a publicar en el Suplemento de Prospecto.

FECHA DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 25.- Toda emisión bajo un Programa Global deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original o de su plazo prorrogado.

La prórroga del Programa Global deberá ser resuelta por la asamblea o por el órgano competente conforme el estatuto o contrato constitutivo de la entidad, con anterioridad a la fecha de vencimiento del mismo.

PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.

ARTÍCULO 26.- Las Emisoras deberán publicar en la AIF el documento definitivo confeccionado según los Anexos I y II del Capítulo IX del presente Título. Si correspondiese requerir la autorización previa de estos documentos, la presentación se efectuará previamente a través de la plataforma TAD y su publicación una vez obtenida la conformidad de la CNV.

La actualización del Prospecto como consecuencia de la aprobación de EEFF correspondientes a un nuevo ejercicio anual será optativa. En caso de que la Emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión sobre la información contenida en dicho documento.

El Prospecto del Programa deberá especificar de manera global los términos y condiciones y el marco general de condiciones de emisión de las series o clases a emitir. Cuando el Programa prevea la posibilidad de emitir bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos, deberá incluirse la información general de los términos y condiciones que luego constarán detalladamente expuestos en los Suplementos de las clases o series a emitir bajo el Programa.

En caso de emisiones adicionales a las clases o series emitidas, deberá cumplir con los mismos requisitos e información a los cumplimentados en oportunidad de la emisión inicial.

Los Prospectos se considerarán aprobados si:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación, la CNV no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones; o

2. Cuando dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la CNV, ésta no exigiere nueva documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

Mientras la Emisora haya optado por no actualizar el Prospecto, los Suplementos de las clases o series deberán contener la totalidad de la información actualizada que corresponda.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 27.- La Emisora deberá ingresar a través del acceso correspondiente de la AIF, un Suplemento del Prospecto, con cada emisión de clases o series dentro del marco del Programa Global, confeccionado según el Anexo II del Capítulo IX del presente Título.

El Suplemento deberá contener una declaración de la Emisora conforme el siguiente texto: “La Emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospectos, y por la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de la Emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor razonable debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie o clase a emitir. Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Suplemento son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración. La Emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.

ARTÍCULO 28.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto o la prórroga de vigencia del plazo o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la Emisora deberá tramitar la respectiva solicitud de autorización y acompañar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron, e ingresar mediante la AIF el documento confeccionado según el Anexos I del Capítulo IX del presente Título para la aprobación por la Comisión, en el que se detallen únicamente los cambios introducidos al Programa, en forma clara y precisa, para su difusión por los mismos medios de publicidad del Prospecto.

Asimismo, en los supuestos en que la Emisora gestione aumentos o modificaciones posteriores y mientras opte por no actualizar el Prospecto, deberá incluir, en su caso, toda la información pertinente, incluyendo cualquier cambio sustancial o variación significativa en su situación patrimonial, económica o financiera, en los suplementos de las clases o series que se emitan.

PLAZO DE OTORGAMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 29.- La autorización del Programa o de las modificaciones, aumentos o prórrogas, se entenderá concedida cuando:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentada la documentación, la CNV no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la CNV, ésta no hubiese exigido nueva documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

En caso de vencimiento de los plazos indicados anteriormente, la Emisora podrá optar por la publicación directamente en la AIF bajo su responsabilidad, haciéndole saber tal circunstancia al Mercado en que listen y/o negocien dichos valores negociables, o contar con la autorización expresa de la CNV.

EMISIÓN DE SERIES O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 30.- La documentación correspondiente a las clases o series bajo el Programa, deberán ser publicadas en la AIF y cumplir lo dispuesto en el artículo 15 de este Capítulo.

Adicionalmente, dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la fecha de colocación de cada clase o serie dentro del Programa autorizado, las Emisoras deberán presentar ante la CNV, a través de la plataforma TAD, la siguiente documentación:

1. Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la clase o serie respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos se deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión. Si el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.

2. La documentación requerida por el artículo 14, incisos 1, 2, 4 y 5 del presente Capítulo.

3. El Suplemento del Prospecto correspondiente a dicha emisión confeccionado según Anexo II del Capítulo IX del presente Título, enviado por la AIF.

4. Indicación del ID de publicación del informe de calificación de riesgo, en su caso.

5. La individualización de la publicación en la AIF del aviso de emisión conforme lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

6. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes a la fecha de colocación de cada clase o serie dentro del Programa autorizado, la documentación requerida por el artículo 14, inciso 6. del presente Capítulo.

ARTÍCULO 31.- Una vez que las Emisoras presenten la documentación descripta en el artículo precedente, con posterioridad a la colocación de la clase o serie, respecto a la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables y no habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la Emisora dentro de los DIEZ (10) días hábiles de recibida dicha documentación, se presumirá que no se han efectuado objeciones en lo que atañe a la competencia de la CNV.

SECCIÓN V

CANCELACIÓN PARCIAL DE LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 32.- En los casos de emisiones de acciones u obligaciones negociables autónomas, en las cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las Emisoras deberán solicitar, de corresponder, la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando el acta del órgano de administración o de subdelegado que informó el monto efectivamente suscripto. En caso de no solicitarse, la CNV podrá efectuar la cancelación parcial de oficio si así correspondiera.

SECCIÓN VI

EMISORES FRECUENTES.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 33.- Las entidades que hayan colocado en los VEINTICUATRO (24) meses anteriores a la solicitud de registro DOS (2) emisiones de obligaciones negociables bajo el Régimen General de Oferta Pública regulado por la CNV, según el tipo de valor negociable que se pretenda emitir, podrán solicitar su registro como EF, presentando la solicitud y documentación prevista en esta Sección.

Asimismo, para ser considerado EF deberá cumplir con los siguientes requisitos, los que deberán mantenerse como condición de permanencia:

1. Se trate de un Emisor de obligaciones negociables comprendidos en el Régimen General de Oferta Pública, con una antigüedad ininterrumpida no inferior a DOS (2) años inmediatamente anteriores a la solicitud de Registro como EF.

2. Se encuentre completa y actualizada en la AIF, la información exigida en los Títulos IV y XII de estas Normas, respectivamente, y la entidad se halle cumpliendo el deber de informar previsto en la legislación y la reglamentación vigente a la fecha de la solicitud.

3. No se encuentre sometida a procesos concursales o de quiebras o cualquier otro similar ni posea sentencia condenatoria penal firme a la fecha de la solicitud.

4. No esté incluida en los supuestos previstos en el artículo 94, inciso 5° de la Ley General de Sociedades.

5. No encontrarse encuadrada en un supuesto de incumplimiento o de caducidad de plazos en los pagos de amortizaciones de capital o de intereses de valores negociables con oferta pública, ni dividendos en el caso de emisores de acciones.

6. No adeude tasas o aranceles a la CNV.

PROCEDIMIENTO PARA ACREDITAR LA CONDICIÓN EF Y AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 34.- El procedimiento para acreditar la condición de EF y efectuar emisiones en el marco del presente régimen simplificado, será el siguiente:

1. Solicitar a través de la plataforma TAD, su registro como EF mediante el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo II del presente Capitulo, el que deberá estar suscripto por uno o más miembros del órgano de administración de la Emisora o persona designada para tal fin.

2. Solicitar la autorización de oferta pública de los valores negociables a emitirse por el monto máximo fijado al momento de la solicitud.

A dichos efectos, el EF deberá presentar:

I. Prospecto confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX del presente Título.

II. Informe de contador público independiente con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre la información contenida en el Prospecto.

III. Acta de directorio u órgano competente de la Emisora que resuelva el registro como EF para emitir obligaciones negociables y la decisión de solicitar la autorización de oferta pública de valores negociables bajo el régimen previsto en esta Sección con indicación del tipo de valor negociable a emitir.

La Comisión dará curso únicamente a las solicitudes que reúnan la totalidad de la documentación prevista en este artículo.

ARTÍCULO 35.- Reunida la totalidad de la documentación, y si no se formularen nuevos pedidos u observaciones, se otorgará a la entidad solicitante un número de registro como EF y la autorización para realizar oferta pública de los valores negociables respecto de los cuales haya solicitado autorización, lo que deberá ser mencionado en los prospectos o suplementos de prospecto que se difundan bajo el mismo. Una vez autorizado el texto definitivo del Prospecto, el EF deberá publicarlo en la AIF y difundirlo en los Mercados en que los valores negociables vayan a listar o negociar.

ARTÍCULO 36.- Las Emisoras bajo el Régimen de EF, podrán emitir o reemitir clases o series dentro del monto máximo global previsto en el artículo 34 de este Capítulo.

El monto de todas las series o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el presente régimen no podrá exceder en ningún caso el monto máximo global autorizado.

ARTÍCULO 37.- El EF deberá publicar el aviso de suscripción en la AIF con antelación al comienzo del proceso de colocación primaria de sus valores negociables. El aviso de suscripción deberá contener las especificaciones previstas en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de estas Normas. Adicionalmente y en forma simultánea, se deberá publicar la siguiente documentación en la AIF:

1. Suplemento de Prospecto confeccionado según el Anexo II del Capítulo IX del presente Título.

2. Copia del acta de la reunión del/los órgano/s que dispuso/ieron la emisión respectiva y los términos y condiciones de la misma, las que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de los valores negociables.

3. Si el órgano de administración hubiera delegado la determinación de las condiciones de la emisión en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes, deberá acompañar copia del o de lo/s instrumento/s de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión que hayan sido determinados en virtud de esa delegación.

4. Calificación de riesgo, en caso de corresponder.

5. Toda otra información que por su relevancia deba ser publicada en la AIF.

ARTÍCULO 38.- Dentro de los CINCO (5) días de finalizado el período de colocación de cada emisión, el EF deberá remitir a la Comisión por la AIF y a través de la plataforma TAD:

1. Publicación del aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

2. En caso de corresponder, los documentos que acrediten la constitución de las garantías de la emisión y las inscripciones que correspondan conforme el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

3. Plan de afectación de fondos, en caso de corresponder y cuando no se encuentre explicitado en el Suplemento de Prospecto.

4. Contratos de fideicomiso -en los términos del artículo 13 de la Ley Obligaciones Negociables- y, de garantía, en caso de corresponder.

5. La constancia de pago del arancel de autorización ante la CNV.

6. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes y aquella que resulte necesaria a criterio de la CNV.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado el período de colocación, la información indicada en el artículo 14, inciso 6 del presente Capítulo.

PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS.

ARTÍCULO 39.- Para acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 15 del presente Capítulo.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 40.- Para la colocación primaria de los valores negociables, será de aplicación lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y MANTENIMIENTO DE LA CONDICIÓN EF.

ARTÍCULO 41.- El EF mantendrá vigente su condición mientras cumpla los requisitos establecidos en esta Sección, sin necesidad de ratificación periódica. La CNV en ejercicio de sus facultades de supervisión, podrá:

1. Requerir información adicional o documentación específica ante circunstancias excepcionales que lo justifiquen; o

2. Dar de baja la condición de EF por incumplimiento de los requisitos para su permanencia. La actualización del Prospecto será optativa, y podrá ser realizada mediante la presentación de un nuevo documento ante la CNV, para su autorización.

REUNIONES INFORMATIVAS.

ARTÍCULO 42.- En caso de llevarse a cabo reuniones informativas previas, se deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 10 de la Sección II del Capítulo IX del presente Título.

SECCIÓN VII

RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL.

OBJETO.

ARTÍCULO 43.- Las disposiciones establecidas en esta Sección resultan de aplicación a las entidades indicadas en el artículo 1° de la Ley de Obligaciones Negociables que pretendan financiar proyectos sociales elegibles, estructurados a través de entidades existentes o constituidas exclusivamente a tal efecto.

Las entidades que opten por financiar proyectos sociales elegibles en el Régimen General de Oferta Pública o en cualquiera de los otros Regímenes especiales y de fomento contemplados en estas Normas, se encontrarán sujetas a las disposiciones de la presente Sección.

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 44.- Las entidades que posean proyectos sociales elegibles que cumplan con los requisitos establecidos en esta Sección, podrán solicitar a la Comisión autorización para la emisión de obligaciones negociables en forma autónoma o bajo la forma de Programas Globales, cumpliendo las condiciones que se indican a continuación.

Los Programas Globales se autorizarán por un monto máximo, con o sin posibilidad de reemisión, y al solo efecto del destino fijado en esta Sección. Los mismos deberán cumplir con las disposiciones establecidas en la Sección IV del Capítulo VI del presente Título para la creación de Programas Globales, en tanto no se contrapongan con lo establecido en la presente Sección.

ARTÍCULO 45.- Las obligaciones negociables emitidas bajo el presente régimen, deberán cumplir con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” y enmarcarse en la “Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables” previstos en los Anexos III, VI y VII del Capítulo I del Título VI de estas Normas. Asimismo, en el Prospecto de emisión deberá surgir claramente el proyecto social y, en caso de existir, la/s población/ciones para la/s cual/es se obtendrá/n resultados socioeconómicos positivos estimados; así como también el impacto social esperado que resultará de los proyectos a los que se asignarán los fondos obtenidos.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 46.- Las obligaciones negociables que se emitan deberán contar obligatoriamente, con carácter previo a la autorización, con una evaluación de impacto social otorgada por un ACR registrado ante la CNV, cuya metodología para la evaluación de impacto de emisiones sociales se encuentre vigente y actualizada durante la vigencia de las obligaciones emitidas, y cumplir con lo establecido en los artículos 47 a 49 de la presente Sección.

MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 47.- El monto máximo en circulación de las obligaciones negociables enmarcadas en el presente régimen no podrá exceder, en pesos o en la moneda en que se efectué la emisión, un monto equivalente a UVA VEINTE MILLONES (20.000.000) o su equivalente en otras monedas, convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BCRA.

GARANTÍA.

ARTÍCULO 48.- Toda emisión de obligaciones negociables, que se efectúe con el objetivo de financiar proyectos sociales conforme esta Sección, deberá ser garantizada en su totalidad por al menos una de las Entidades de Garantía establecidas en el Capítulo VII del presente Título.

La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador, con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las obligaciones negociables garantizadas.

Se admitirá la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el Prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía; presumiéndose, en caso de silencio, que cada una de ellas responderá en partes iguales.

En caso de utilizar garantías adicionales o mecanismos de mejora crediticia a fin de respaldar las emisiones para financiar los proyectos o mejorar su calificación de riesgo, la información al respecto deberá ser incluida en el Prospecto, detallando en qué consiste el mecanismo y el procedimiento para su utilización, acreditándose conjuntamente con las garantías exigidas en esta Sección.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 49.- Las entidades que deseen ingresar al presente régimen deberán remitir la siguiente documentación a través de la AIF, por medio de los siguientes formularios, previstos en el Título XV de estas Normas:

1. Anexo III del presente Capítulo - FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL; y, en caso de firma por apoderado, el poder correspondiente adjunto;

2. “Acta de reunión del órgano de gobierno” o “Acta del órgano de administración”, según corresponda. Deberá adjuntarse copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

3. El Prospecto de emisión, de conformidad con lo establecido en el Capítulo IX del presente Título.;

4. Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía.

5. Aviso del artículo 10 - Ley de Obligaciones Negociables, con anterioridad al tratamiento por parte del Directorio de la CNV respecto de la presente documentación; y

6. Evaluación de impacto social emitida por un ACR, de acuerdo a lo previsto por el artículo 46 de la presente Sección.

ARTÍCULO 50.- No será de aplicación a las emisiones de clases o series que se realicen en el marco de los Programas previstos en esta Sección, lo dispuesto en el artículo 23 de la Sección IV de este Capítulo, debiendo solicitarse la previa autorización a la Comisión.

Obtenida la autorización prevista en el párrafo anterior, para iniciar el proceso de emisión, los solicitantes deberán remitir por la AIF la siguiente documentación:

1. “Formulario Aviso de suscripción”. En su caso, formularios “Aviso complementario de suscripción” o “Adenda de aviso de suscripción”.

Con posterioridad a la emisión:

2. Formulario Certificado Global según el modelo indicado en el Anexo IV del presente Capítulo;

3. Formulario Aviso de resultado de colocación. En su caso, formularios “Aviso complementario de resultados” o “Adenda de aviso de resultados”;

4. Formulario “Aviso de pago”, relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago;

5. Formulario “Acta de asamblea o reunión de socios” o “Acta de órgano de administración (directorio)”, según sea el caso, en el que manifieste con carácter de DDJJ sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad o por cada una de las etapas de ejecución; e

6. Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos, en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad o por cada una de las etapas de ejecución; el cual deberá ser incorporado como adjunto a los formularios del punto anterior según corresponda.

RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.

ARTÍCULO 51.- Las Emisoras comprendidas en el presente régimen estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV de estas Normas.

Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el Capítulo I y la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, con relación a la Sección II del Capítulo I del Título XII, el deber de informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores; solicitud de apertura de concurso preventivo; rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento; homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales; pedido de quiebra por la entidad o por terceros; declaración de quiebra o su rechazo, explicitando las causas o conversión en concurso; modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades o del proyecto social comprometido.

ARTÍCULO 52.- El cumplimiento del régimen informativo diferenciado, estipulado en el artículo anterior, resultará exigible durante la permanencia de la Emisora en el Régimen de Oferta Pública y hasta tanto la misma no cuente con la cancelación de la autorización de oferta pública de valores negociables otorgada por este Organismo.

Asimismo, durante su permanencia en el Régimen de Oferta Pública, la Emisora deberá poner a disposición los EECC anuales, en caso de ser requeridos por el público inversor.

En el caso de Emisoras que desarrollen actividades financieras, adicionalmente deberán informar trimestralmente a través de la AIF, por medio del acceso “Hechos Relevantes” y dentro de los DIEZ (10) días hábiles de cerrado cada trimestre calendario, las tasas activas sobre operaciones de crédito, la metodología de cálculo y los costos de operación de los préstamos otorgados en virtud de las obligaciones negociables emitidas.

ADVERTENCIAS AL PÚBLICO.

ARTÍCULO 53.- Las Emisoras que ofrezcan sus obligaciones negociables bajo el presente régimen deberán advertir de manera destacada y suficiente, en sus prospectos y suplementos de prospecto, las características particulares de la emisión y sus potenciales riesgos, para conocimiento de los inversores.

FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 54.- Será de aplicación a las Emisoras comprendidas en este régimen, en lo pertinente, lo dispuesto en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

REVOCACIÓN.

ARTÍCULO 55.- La Comisión podrá revocar la autorización de oferta pública otorgada, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales, cuando la Emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que habilitaron su ingreso a la oferta pública. La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario respecto de los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.

RETIRO DEL RÉGIMEN.

ARTÍCULO 56.- En los casos de retiro, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas.

INFORMACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 57.- La Comisión podrá requerir en cualquier momento a la Emisora suministrar la información adicional que considere necesaria con relación al valor ofrecido o a cualquier otro interviniente en la calificación o evaluación del proyecto de financiación para el que se prevé aplicar los fondos obtenidos por la colocación de los valores negociables.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 58.- Conforme lo establecido en el artículo 11 del Capítulo I del Título XVII de estas Normas, quedan exceptuadas del pago de la tasa de fiscalización y control aquellas Emisoras que, además de cumplir los requisitos específicos de esta Sección, califiquen como PyME CNV, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI del presente Título.

SECCIÓN VIII

RÉGIMEN ESPECIAL PARA ENTIDADES SUJETAS A PRIVATIZACIÓN.

ALCANCE.

ARTÍCULO 59.- Las siguientes entidades que soliciten el ingreso al Régimen de Oferta Pública para el ofrecimiento de acciones podrán acogerse al régimen informativo especial previsto en esta Sección a los fines de su ingreso y durante la vigencia del período de transición establecido en el presente:

1. Las entidades sujetas a privatización en los términos previstos por la Ley N° 27.742 y normas reglamentarias y complementarias;

2. las entidades sujetas a privatización en los términos previstos por la Ley N° 23.696 y normas reglamentarias y complementarias;

3. todas aquellas entidades que en el futuro sean declaradas como “sujetas a privatización”; y

4. toda entidad o Sociedad comprendida en el artículo 8° inciso b) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional.

Para todo lo demás, dichas entidades deberán ajustarse al resto de las disposiciones normativas aplicables al régimen para el cuál solicita su autorización.

A las entidades sujetas a privatización que soliciten el ingreso bajo esta Sección, les resultarán aplicables estas Normas según el régimen para el que ha solicitado su ingreso, las cuales son exigibles desde la presentación de su solicitud y durante toda la permanencia dentro de dicho régimen.

CONDICIONES PARA EL INGRESO.

ARTÍCULO 60.- Las entidades que soliciten su ingreso bajo esta Sección, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. La solicitud deberá ser suscripta por el representante legal de la entidad, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente. Deberá incluirse el acta de asamblea o instrumento similar que consideró y dispuso el ingreso al Régimen de Oferta Pública de acciones.

2. En la solicitud se deberá indicar el objeto del pedido e identificar de manera precisa el régimen en el que solicitan autorización, el cual quedarán obligadas a cumplir durante toda su permanencia en la oferta pública y el acogimiento –en caso de solicitarlo- al régimen informativo especial previsto en esta Sección.

3. Acompañar la totalidad de la documentación detallada en este Capítulo para el régimen para el cual solicita su ingreso.

RÉGIMEN INFORMATIVO ESPECIAL PARA EL INGRESO DE ENTIDADES SUJETAS A PRIVATIZACIÓN.

ARTÍCULO 61.- Las entidades comprendidas en esta Sección que soliciten acogerse al régimen informativo especial deberán acompañar:

1. EECC de la entidad correspondientes a los DOS (2) últimos períodos anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuese menor, auditados y aprobados con informe y dictamen del auditor externo e informe de los síndicos, y, en su caso, la información indicada en el punto siguiente.

En caso de tratarse de una entidad sujeta a privatización, que no cuente con los DOS (2) últimos EECC anuales, bastará que se acompañe –como mínimo- el último EECC anual debidamente auditado y aprobado con informe y dictamen del auditor externo e informe de los síndicos y la información especificada en el inciso siguiente.

2. Cuando los últimos EECC anuales superen SEIS (6) meses desde que se encuentre completa la documentación de la solicitud, o se encuentre comprendida en el último párrafo del inciso anterior, deberá acompañarse una reseña informativa que será suscripta por el representante legal, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración, y el acta de dicho órgano en la que se apruebe la reseña informativa suscripta por el representante legal de la Sociedad, la cual contendrá la siguiente información sintética:

a) Breve comentario sobre actividades de la entidad en el último trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio correspondiente a los EECC presentados en el inciso 1 de este artículo.

b) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) últimos EECC anuales presentados y aprobados. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

c) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) ejercicios anteriores. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

d) Información sobre niveles de actividad de la entidad.

e) Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores:

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente.

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto.

Rentabilidad: Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

f) Breve comentario sobre las perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio, como así también los principales riesgos que podrían afectar el desenvolvimiento de la Emisora, su situación patrimonial y financiera.

3. Se realizará una DDJJ por parte del representante legal de la entidad, en la cual manifestará de forma expresa que no hubo cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Entidad, respecto al último EECC anual acompañado y a la reseña informativa adjunta, en su caso.

4. Nota firmada por el representante legal de la entidad en la que conste el plan de regularización para superar las limitaciones para la preparación de EEFF de conformidad con la normativa aplicable al régimen que solicita su ingreso, el que no deberá superar los DOS (2) años desde su efectiva autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública por parte de la CNV.

RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO ESPECIAL.

ARTÍCULO 62.- Las Emisoras bajo esta Sección deberán presentar sus EEFF anuales e intermedios de acuerdo con lo establecido en la Sección I del Capítulo I y en el Capítulo III del Título IV de estas Normas.

Será obligatoria la preparación de EEFF aplicando la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE, que dispone la adopción de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), sus modificatorias y las Circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica, conforme lo previsto en el artículo 1º del Capítulo III de dicho Título IV, a partir del segundo ejercicio anual que cierre con posterioridad al año de haberse producido el ingreso efectivo al Régimen de Oferta Pública.

Las Emisoras que no presenten los EEFF de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE por encontrarse en el período de transición admitido conforme lo indicado en este artículo, deberán presentar los EEFF anuales conforme las pautas y requisitos establecidos en el artículo 2° del Capítulo III del Título IV de estas Normas e incluir en nota a los EEFF y en los prospectos o suplementos de prospecto, la conciliación patrimonial y de resultados de acuerdo a NIIF. Las conciliaciones deberán contener el detalle suficiente para que los inversores puedan comprender los ajustes significativos al estado de situación financiera, al estado del resultado y otro resultado integral y, al estado de flujos de efectivo.

Durante el período de transición indicado en el párrafo anterior será optativa la presentación de EEFF trimestrales conforme lo establecido en el artículo 2° del Capítulo III del Título IV de estas Normas, en cuyo caso deberán presentar en los mismos plazos, una reseña informativa sin necesidad de informe de auditor, teniendo en ese caso carácter de DDJJ.

ARTÍCULO 63.- La reseña informativa indicada en el artículo 61, inciso 2 de la presente Sección deberá ser suscripta por el representante legal, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración, conteniendo la siguiente información sintética:

1. Breve comentario sobre actividades de la Sociedad en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio.

2. Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) períodos anteriores.

3. Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) períodos anteriores.

4. Información sobre niveles de actividad de la Sociedad. Estos, podrán presentarse alternativamente en unidades físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que resulte apropiado, como, por ejemplo, consumo de energía eléctrica o de gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.

5. En su caso, información sobre la aplicación de fondos de los valores negociables.

6. Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores.

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto

Rentabilidad: Resultado del ejercicio / Patrimonio neto Promedio.

7. Breve comentario sobre las perspectivas para el resto del ejercicio anual y principales riesgos que afecta el desenvolvimiento de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y la evolución del plan de regularización informado en oportunidad de su ingreso.

8. DDJJ firmada por el representante legal de la Entidad, en la cual manifestará de forma expresa que no hubo cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad respecto al último EECC anual publicado ni la reseña informativa adjunta, así como que la Emisora o sus integrantes del órgano de administración o fiscalización o gerentes no estén sujetos a procesos judiciales o extrajudiciales que deban ser de conocimiento del inversor o que afecten su capacidad de pago o permanencia en el Régimen de Oferta Pública.

En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

SECCIÓN IX

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR SU BAJO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA DE ON CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”). RÉGIMEN OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS.

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 64.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1. La oferta sea realizada por uno o más Emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACyD. Los Emisores también podrán ser PyME CNV, que podrán llevar a cabo emisiones que sean PyME CNV GARANTIZADA. En el caso del artículo 74 de la presente Sección, se permitirá a las emisiones PyME CNV GARANTIZADAS (sean las primeras emisiones o subsiguientes) u otras emisiones que sean totalmente garantizadas por Entidades de Garantía emitir el monto ampliado permitido por dicho artículo.

2. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados.

Sin embargo, en las emisiones PyME CNV GARANTIZADA u otras emisiones que sean totalmente garantizadas por Entidades de Garantía podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria, sin limitación de número, inversores que no sean Inversores Calificados, atento a que dichas emisiones son garantizadas por Entidades de Garantía y, por ende, entrañan riesgos diferentes.

3. Los valores negociables deberán ser obligaciones negociables emitidas conforme la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo Valores de Corto Plazo que se emitan mediante obligaciones negociables, que no sean convertibles en acciones.

4. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con estas Normas.

5. El Emisor podrá optar por realizar emisiones como clases o series autónomas, o emitir en el marco de programas globales (autorizados o no), incluso bajo el régimen de EF.

6. Las condiciones establecidas en los artículos 65, 66, 69 inciso 1, 73, 75 y, en su caso, 74 inciso 1 de la presente Sección.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 65.- Excepto por lo dispuesto en el artículo 74 de la presente Sección, el monto nominal total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase, serie o programa, no deberá superar UVA UN MILLÓN (1.000.000), o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.

PERÍODO DE CALCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 66.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo Emisor bajo el presente régimen.

La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo este régimen. Se podrá volver a emitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 67.- Las Ofertas Públicas de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto que cumplan con los artículos 64 a 66 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al Régimen de Oferta Pública (cualquiera sea su tipo) ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de estas Normas.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables, pudiendo dichos valores negociables integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

5. No deberán cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA. PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 68.- El Emisor que cumpla con las condiciones establecidas en los artículos 64 a 66 precedentes estará-excepto por lo dispuesto en el inciso 5. del presente artículo-exento de las obligaciones previstas en el presente Título -con las excepciones indicadas a continuación- y en el Título IV de estas Normas, y:

1. Si bien se considerará dentro del Régimen de Oferta Pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso, sea cual fuere el tipo de oferta.

2. Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, prospectos, suplementos de prospecto o documentos similares para su aprobación por la CNV. En caso de preparar algún documento, el mismo no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se listen o negocien los valores negociables. En caso de utilizarse un Prospecto, se admitirá la difusión de prospectos preliminares en los términos previstos en el artículo 8º del Capítulo IX de este Título.

3. No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección.

4. No deberá cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

5. Excepto por las PyMES CNV Garantizadas, en caso de corresponder será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de la clase o serie emitida y hasta SESENTA (60) días hábiles posteriores a la cancelación de los valores negociables, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del presente Título, según corresponda.

6. Aquellas Emisoras que cuenten con Certificado MIPyME vigente al momento de la emisión podrán prescindir de sindicatura conforme el artículo 284 de la Ley General de Sociedades.

7. Los Emisores que se encuentren admitidos en otro Régimen de Oferta Pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo.

8. Bajo este régimen será aplicable el período de difusión pública previsto en el artículo 11 Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 69.- El Emisor que opte por el Régimen de Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1. Notificar a través de la plataforma TAD, los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos sobre el representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo VI del presente Capítulo.

2. En su caso, publicar en el sitio web de la CNV el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, a más tardar, el mismo día que comience la difusión.

3. Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 70 siguiente.

4. Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir, en su caso, lo establecido en:

a) el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, o

b) el artículo 72 último párrafo de la Ley de Fideicomiso, según sea el caso, debiendo ser acreditado ante la Comisión en simultáneo o con anterioridad a la notificación prevista en el inciso 1. del presente artículo.

5. En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes podrá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en los incisos 2 y 4 a cualquier Agente Registrado que actúe como colocador.

6. Notificar idéntica información a la indicada en el inciso 1 precedente al Mercado en el cual vayan a listarse las obligaciones negociables.

7. En su caso, remitir el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable, aplicable a los casos de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

INFORMACIÓN A SER REMITIDA.

ARTÍCULO 70.- Con excepción de lo previsto en los incisos 3 y 4 del presente artículo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Emisor deberá:

1. Presentar por ante esta Comisión la información prevista en el artículo 14 inciso 3 de la Sección III de este Capítulo, exceptuándose de ello, a las emisiones que califiquen como PyME CNV GARANTIZADAS o bajo el Régimen PyME CNV.

2. Mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredita los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

3. En su caso, el Emisor deberá acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos conforme al artículo 15 de la Sección III del presente Capítulo. La acreditación del plan de afectación de fondos no podrá exceder el plazo de duración de la clase o serie emitida. En caso de capital de trabajo, la acreditación deberá ser realizada dentro del primer año de emitida.

4. Remitir oportunamente a los Mercados donde se listen o negocien los valores negociables, así como al ADCVN la información sobre los eventos de pago correspondientes.

Toda notificación a la Comisión deberá ser efectuada mediante la plataforma TAD, excepto que se establezca de otra manera.

Los Emisores deberán presentar toda la documentación dirigida a los Mercados.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 71.- Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen deberán ser colocados y listados en un Mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro de listado a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto. No obstante, en el caso de los valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los Mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a los Emisores.

Los inversores podrán transferir libremente a otros Inversores Calificados los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento, o a inversores que no sean Inversores Calificados, en los casos de las emisiones PyME CNV Garantizadas y de las emisiones totalmente garantizadas por Entidades de Garantía.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 72.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria durante la vigencia del Emisor en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 73.- El Emisor y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como ACyD, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1. Informar en el Prospecto, y en toda documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

a) Si el Emisor está previamente admitido en el Régimen de Oferta Pública.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo Impacto, conforme la presente Sección; aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión; y que la misma no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que atañe al órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

2. En su defecto, podrá obtener una DDJJ firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

RÉGIMEN DE EMISIONES PyME CNV GARANTIZADA Y OTRAS EMISIONES GARANTIZADAS POR ENTIDADES DE GARANTÍA.

ARTÍCULO 74.- Cualquier Emisor que califique como (i) PyME CNV Garantizadas o (ii) cualquier emisión de valores negociables totalmente garantizadas por una o más Entidades de Garantía, podrán acogerse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, siempre que cumpla con las condiciones de los artículos 64 a 66 de la presente Sección, con las siguientes modificaciones:

1. El monto nominal total máximo de los valores negociables colocados bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto no podrá exceder de UVA VEINTE MILLONES (20.000.000) o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.

2. Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el Prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una responde en partes iguales.

3. La calificación de riesgo de la Entidad de Garantía deberá encontrarse actualizada incluyendo los últimos EECC anuales o intermedios emitidos por la Entidad de Garantía y no podrá tener una antigüedad superior a los NOVENTA (90) días corridos previos, contados a partir de la fecha de publicación del Prospecto del Emisor.

ARANCEL.

ARTÍCULO 75.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo Impacto:

1. Deberán abonar los aranceles establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

2. No podrán emitir bajo ningún régimen, si existieran aranceles pendientes de pago.

3. No será aplicable el pago del arancel a aquellas Emisoras que acrediten calificar como PyME CNV o PyME CNV Garantizadas.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 76.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 64 a 67 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas.

En el caso de incumplimiento del artículo 71 de la presente Sección, o de falta de colocación por oferta pública, el Emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y en las Normas de esta Comisión.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 75 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN X

OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA (“OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”).

REMATE DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 77.- Los remates de valores negociables, judiciales o extrajudiciales, que provengan de la ejecución de garantías reales o fideicomisos de garantía, tendrán autorización automática para oferta pública siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

1. El remate incluya valores negociables que no sean acciones ni títulos representativos del capital social de sociedades admitidas al Régimen de Oferta Pública.

2. Intervenga al menos un Agente Registrado, ya sea un ALyC o un AN en el proceso de subasta, quienes deberán informar a los oferentes sobre las advertencias previstas en el artículo 73 del presente Capítulo, antes de llevar a cabo el remate.

3. Deberán cumplir las normas previstas por el Mercado en donde se lleve a cabo el proceso de subasta.

No obstante, la normativa de dichos Mercados deberá adecuarse a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad prevista por este Régimen, sin imponer excesivas cargas a los remates.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 78.- El ALyC o el AN, junto con todos los organizadores del remate, deberán cumplir en todo momento con lo establecido en los artículos 10 y 12 del CCCN, como así también con las normas de transparencia del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales y las disposiciones pertinentes de la Comisión en la materia.

Excepto que el valor negociable cuente con oferta pública, el ALyC o el AN intervinientes deberán poner a disposición de los oferentes con al menos un día hábil de anticipación a la fecha del remate, en un sitio web de acceso libre a todos los oferentes la siguiente información:

1. Estatuto social de la Emisora y sus reformas;

2. los términos y condiciones de los valores negociables; y

3. los últimos EECC del Emisor.

En todos los casos, el ALyC o AN deberá requerir dicha información al Emisor. Si el Emisor no proveyera esa documentación dentro de los TRES (3) días hábiles de recibido el requerimiento, el ALyC o AN podrá publicar la documentación provista por la parte interesada. El ALyC o AN deberá informar si esa documentación fue obtenida del Emisor o de una parte interesada. Cuando no sea posible obtener la documentación antes referida, esa imposibilidad deberá ser informada por los mismos medios.

El Agente deberá informar el link del sitio web con la documentación en toda invitación escrita que realiza a los potenciales oferentes.

REMISIÓN.

ARTÍCULO 79.- La Sección XVIII del Capítulo V del Título VI de estas Normas, solo se aplicará a los remates de valores negociables que no estén comprendidos en el artículo 77 de esta Sección.

RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA Y ARANCEL.

ARTÍCULO 80.- Los remates de valores negociables que cumplan con las disposiciones de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2. Serán considerados como ofertas públicas y, por ende, autorizadas y regulares, quedando exentos de eventuales sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. No estarán sujetos al cumplimiento del régimen informativo establecido en el presente Título y en el Título IV de estas Normas.

4. No requerirán ni implicarán el ingreso al Régimen de Oferta Pública por parte del Emisor de estos valores negociables ni de ningún interviniente en el remate.

Los remates realizados bajo esta Sección están exentos de los aranceles previstos en el Capítulo I del Título XVII de las presentes Normas.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 81.- Las ofertas públicas que cumplan con los requisitos del artículo 77 de esta Sección, serán consideradas Otras Ofertas Públicas de ON con Autorización Automática, lo que significa que tendrán autorización automática para la oferta pública.

Si una oferta pública no cumple con los requisitos del referido artículo 77, se considerará irregular a los efectos legales, a menos que se encuentre dentro de un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumplen otros requisitos de esta Sección, el oferente podrá enfrentar sanciones disciplinarias conforme los establecido por la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas.

SECCIÓN XI

OFERTA PÚBLICA DE ON CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO (“OFERTAS PÚBLICA DE ON CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 82.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1. El Emisor debe ingresar al Régimen de Oferta Pública según el artículo 85 de la presente Sección o encontrarse ya en el mismo.

2. La oferta sea realizada por uno o más Emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACyD.

3. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados.

4. Los valores negociables deberán ser obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo Valores de Corto Plazo que se emitan mediante Obligaciones Negociables, en ambos casos, que no sean convertibles en acciones.

5. La oferta podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con estas Normas.

6. El Emisor podrá optar por realizar emisiones como clases o series autónomas, o emitir en el marco de programas globales (ya autorizados o no) incluso bajo el Régimen de EF.

7. Las condiciones establecidas en los artículos 83, 84, 88 inciso 1, 95 y 97 de la presente Sección.

8. Se cumplan las condiciones establecidas en los artículos 85, 87 y 88 de la presente Sección, y las disposiciones establecidas en el Capítulo I del Título XII de estas Normas, en su caso.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 83.- El monto nominal máximo de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie, no deberá superar los UVA SIETE MILLONES (7.000.000), o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 84.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo Emisor bajo el presente régimen.

La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo el presente régimen. Se podrá volver a emitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente las emisiones anteriores.

RÉGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 85.- La publicación del Prospecto en la AIF y la previa notificación a través de la plataforma TAD, junto con la documentación prevista en esta Sección, implicará el ingreso y admisión del Emisor al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto conforme lo establecido en esta Sección, excepto que ya estuviese admitido al mismo o a cualquier otro régimen admitido por esta Comisión.

El Emisor admitido en el presente régimen:

1. Si califica como PyME CNV o se encuentra bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para Emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social, deberá estarse a lo indicado en el artículo 7° de la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

2. Deberá presentar, a través de la AIF, únicamente EEFF anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las NCPA y sus interpretaciones, emitidas por la FACPCE, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas, o en su caso, las previstas en estas Normas para las Entidades Financieras, Cooperativas o Asociaciones Civiles.

3. Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 86.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Mediano Impacto que cumplan con los artículos 82 a 84 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y, por ende, regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. Deberán ingresar al Régimen de Oferta Pública especial según lo establecido en esta Sección, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables, por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales, pudiendo dichos valores negociables integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie, con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 87.- El Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 82 a 84 de esta Sección, deberá preparar un Prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo V del Capítulo IX del presente Título. Este Prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde listen o negocien los valores negociables.

Cuando los valores negociables se encuentren representados digitalmente, el Prospecto deberá contener la información prevista en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas, y ser presentado junto con la solicitud y documentación correspondiente al trámite de representación digital, previsto en el mencionado Título .

Se admitirá la difusión de prospectos preliminares en los términos previstos en el artículo 8º del Capítulo IX de este Título.

DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 88.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá:

1. Publicar el Prospecto-elaborado según el artículo precedente-a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se listen o negocien los valores negociables, previo al día del inicio del período de difusión.

2. Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir -en su caso- lo establecido en el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, debiendo ser acreditado ante el organismo de contralor en simultáneo o con anterioridad al inicio del período de difusión.

3. Publicar en la AIF el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN A SER REMITIDA.

ARTÍCULO 89.- Con excepción de lo dispuesto en los incisos 3 y 4 del presente artículo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Emisor deberá:

1. Presentar por ante la Comisión la información prevista en el artículo 14 inciso 6 de este Capítulo.

2. Mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredita los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

3. En su caso, el Emisor deberá acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, conforme al artículo 15 de la Sección III del presente Capítulo.

4. Remitir, en su caso, oportunamente a los Mercados donde se listen o negocien los valores negociables, así como al ADCVN, la información sobre los eventos de pago correspondientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO SIMPLIFICADO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 90.- El Emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en los artículos 82 a 84 precedentes y que haya ingresado al régimen previsto en esta Sección, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:

1. Excepto por lo dispuesto en el inciso 4 del presente artículo, lo dispuesto en los Capítulos II y III del presente Título.

2. Lo establecido en el Título IV de estas Normas, salvo respecto a lo dispuesto en el artículo 85 inciso 2 de esta Sección.

3. Lo dispuesto en el Capítulo I y en la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

4. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de la clase o serie emitida y hasta los SESENTA (60) días hábiles posteriores a la fecha de cancelación de los valores negociables, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del presente Título, según corresponda.

5. Los Emisores que se encuentren admitidos al Régimen General de Oferta Pública o al Régimen PyME CNV, deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones de los artículos 85, 91 y 98 de la presente Sección y el Capítulo I del Título XII de estas Normas.

6. Será aplicable al período de difusión pública bajo este régimen, lo previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 91.- El Emisor comprendido en esta Sección, deberá informar a través de la AIF los Hechos Relevantes, de conformidad con lo establecido en los artículos 99, 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales, exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades o la capacidad de pago de las Emisoras.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 92.- Los valores negociables emitidos bajo el presente Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberán ser colocados y listados en un Mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho Mercado.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro de listado a los exigidos por la CNV. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la relativa simplicidad de emisión prevista por este régimen. No obstante lo anterior, en el caso de los valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los Mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a los Emisores.

Los inversores podrán transferir libremente los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento a otros Inversores Calificados.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 93.- El Emisor deberá dar cumplimiento al régimen informativo simplificado , según el artículo 90 de esta Sección, y dar de alta en el subsistema de instrumentos en la AIF correspondiente, las clases o series emitidas, manteniendo actualizada la información respecto a los avisos de resultados y de pago, o cualquier otro formulario a través de la AIF, conforme lo establecido en el Título XV de estas Normas; entendiéndose que por la aplicación del referido Título, no podrá exigirse cualquier otra información distinta de la requerida en virtud de la presente Sección.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 94.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la permanencia en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99 apartado I, incisos a), j), g), y h) -con las limitaciones previstas en el artículo 91 de esta Sección- 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 95.- El Emisor y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como ACyD, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1. Incluir en el Prospecto y, excepto por la declaración del subinciso c), en toda otra documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya, las siguientes manifestaciones:

a) Que el Emisor se encuentra admitido al Régimen de Oferta Pública según el artículo 82 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública de ON por su Mediano Impacto conforme esta Sección; aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo simplificado de la CNV conforme el artículo 90 de la presente Sección; y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta, siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) DDJJ de la Emisora con relación a que sus integrantes o sus Beneficiarios Finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo ni figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del RePET dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2. Alternativamente, podrá obtener una DDJJ suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 96.- Las PyMES que califiquen como PyMES CNV podrán:

1. Retirarse del Régimen PyME CNV (siempre que no tengan valores negociables emitidos en circulación bajo dicho régimen) y adherirse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección; o

2. Continuar bajo el Régimen PyME CNV y, asimismo, adherirse al Régimen de Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección, siendo ambos compatibles y no excluyentes.

3. En cualquier caso, quedarán exceptuadas del pago el arancel mencionado en el artículo 97 de la presente Sección.

4. No podrán emitirse bajo este Régimen Obligaciones Negociables PyME CNV GARANTIZADA, ni acceder al beneficio del monto ampliado del artículo 74 precedente previsto para aquellas.

ARANCEL.

ARTÍCULO 97.- Las Ofertas Públicas de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto:

1. Deberán abonar los aranceles correspondientes establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

2. No podrán emitir bajo cualquier régimen, si existieran aranceles pendientes de pago.

3. No será aplicable el pago del arancel a aquellas Emisoras que acrediten calificar como PyME CNV.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 98.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 82 a 84 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias conforme lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y en estas Normas.

En el caso de incumplimiento del artículo 89 o de falta de colocación por oferta pública, el Emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y en estas Normas.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 97 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XII

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO. (“OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 99.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan la totalidad las siguientes condiciones:

1. La oferta sea realizada, y efectivamente colocada, por un Emisor pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACy.

2. Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados (o en el supuesto previsto en esta Sección Inversores no Calificados), sin limitación de número. Los accionistas del Emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta, podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones, siempre que la contraparte sean Inversores Calificados. Ninguna de estas limitaciones será aplicable a aquellas Emisoras que se encuentren autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen General en tanto y en cuanto cumplan con el régimen informativo previsto en dicho régimen, por lo que podrán participar, en la colocación primaria y en la negociación secundaria, además de Inversores Calificados, Inversores no Calificados sin limitación de número.

3. El capital social y las acciones a emitir por oferta pública deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción y listar en un Mercado.

4. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio comprendido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con estas Normas.

5. Las condiciones establecidas en los artículos 100, 101, 104, inciso 1 y 108 de la presente Sección.

6. Si el Emisor aún no se encontrare admitido al Régimen de Oferta Pública de acciones, la decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social mediante emisión de acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas de la Emisora. En este caso, será requisito para la aplicación del presente régimen que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones que serán ofrecidas públicamente.

7. Si la Emisora ya se encontrare admitida al Régimen de Oferta Pública de acciones -bajo este régimen o bajo el Régimen General-, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la Emisora. En tal caso, se admitirá su colocación a cualquier tipo de inversor, si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que los accionistas que representen al menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la Emisora en los términos del artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea.

b) La emisión deberá concretarse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado. La asamblea podrá delegar en el directorio o éste en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de celebrada la asamblea.

c) Durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de registro correspondiente, mediante la instrucción realizada por la Emisora. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.

d) Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales.

8. El estatuto social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley General de Sociedades, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la Sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

9. No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por la CNV.

10. La Sociedad deberá cumplir con la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el mismo, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

ARTÍCULO 100.- Los Emisores comprendidos en el presente régimen, que cumplan con los requisitos previstos en esta Sección y no adeuden el pago de la tasa de fiscalización y control anual -de corresponder- podrán:

1. Solicitar el cambio al Régimen General por Acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro.

La decisión de llevar a cabo el traspaso de régimen deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General, o,

2. podrán optar por el traspaso al Régimen PyME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro, en la medida que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el régimen que solicita el traspaso.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 101.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar el equivalente en pesos de UVA UN MILLÓN (1.000.000), al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

Una vez que el monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto del equivalente en pesos de UVA CINCO MILLONES (5.000.000), sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente régimen.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 102.- Para calcular el límite máximo del equivalente de UVA UN MILLÓN (1.000.000) previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo el presente régimen durante los DOCE (12) meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen, incluyendo también aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital, u otras emisiones de acciones liberadas.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 103.- Las Ofertas Públicas de Acciones con Autorización Automática de Acciones por su Bajo Impacto que cumplan con los artículos 99, 101 y 102 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y, por ende, regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al Régimen de Oferta Pública (cualquiera sea su tipo) ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de las presentes Normas.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante los mecanismos de colocación del Título VI, Capítulo IV y mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales, pudiendo dichas acciones integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

5. No deberán cumplir con las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

6. Estarán sujetas al régimen establecido en el Título III de estas Normas.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA. PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 104.- Excepto por lo dispuesto en el inciso 6 de este artículo, el Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 99, 101 y 102 de la presente Sección, estará exento de las obligaciones previstas en los Títulos II y IV de estas Normas, con las excepciones indicadas a continuación:

1. Si bien se considerará dentro del Régimen de Oferta Pública sujeto a la efectiva acreditación de la colocación, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso.

2. Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni publicar, si existieran, prospectos o documentos similares para su aprobación por la CNV. En caso de preparar algún documento, éste no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se negocien las acciones.

3. No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección.

4. No deberá cumplir de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

5. Aquellos Emisores que cuenten con Certificado MIPyME vigente al momento de la suscripción por oferta pública inicial podrán prescindir de contar con comité de auditoría y sindicatura conforme al artículo 284 de la Ley General de Sociedades. Quienes no cuenten con Certificado MIPyME o dejaren de revestir tal condición, deberán contar con comité de auditoría y comisión fiscalizadora.

6. Los Emisores que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo.

7. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 desde la fecha de colocación inicial de las acciones emitidas y hasta SESENTA (60) días hábiles posteriores a la fecha de solicitud de cancelación de oferta pública de los valores negociables emitidos, para lo cual deberá dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en los Capítulos IV y X del Título II de estas Normas, según corresponda.

8. Deberá dar cumplimiento únicamente a las Secciones V y VI del Capítulo III del presente Título, así como presentar EEFF anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las NCPA y sus interpretaciones, emitidas por la FACPCE, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas.

9. Será aplicable el período de difusión pública bajo este régimen lo previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 105.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1. Notificar a través de la plataforma TAD los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos del representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo V del presente Capítulo.

2. Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 104 precedente.

3. Notificar idéntica información a la indicada en el inciso 1 precedente, al Mercado en el cual vayan a listarse las acciones.

4. Notificar a través de la plataforma TAD las ofertas con Autorización Automática de Oferta Pública de Bajo Impacto dentro de los CINCO (5) días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de la CNV.

En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes deberá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en el artículo 104 precedente, que pudieran corresponder, a cualquier Agente registrado que actúe como colocador.

ARTÍCULO 106.- Sin perjuicio de las mayores obligaciones establecidas en el régimen informativo aplicable bajo el cual se encuentre admitida la Emisora, la admisión al presente régimen, no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia del Emisor en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y de estas Normas, y del resto de la normativa aplicable a los Emisores por acciones y, en su caso, de las disposiciones previstas en la Ley N° 22.169.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 107. El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un Mercado autorizado por la CNV. La suscripción inicial a ser emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el Mercado autorizado respectivo, el mismo deberá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo este régimen.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado o negociación de las acciones autorizadas bajo el presente régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del Régimen de Oferta Pública a los exigidos por la CNV. En este sentido, deberán adecuar el ingreso de sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista en esta Sección.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

Si se tratara de una emisión bajo el Régimen de Autorización Automática por acciones efectuada por una Emisora cuyas acciones ya listan en un Mercado autorizado por la CNV, no regirá la exigencia de panel específico referida; como así tampoco la limitación de solo transferir a Inversores Calificados, si se trata de una Emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

No podrán acogerse a este régimen: los Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, ni Entidades Financieras. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por la CNV, o Emisores que presten servicios públicos, o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 108.- El Emisor y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como ACyD o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el Prospecto, en toda documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

1. Si el Emisor está previamente admitido en el Régimen de Oferta Pública. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización y adecuarse la advertencia para reflejar que no aplican las limitaciones cuando la Emisora ya se encuentra en el Régimen General u otro de mayor exigencia informativa.

2. Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública de Acciones por su Bajo Impacto, según la Sección XII del presente Capítulo , aclarando que la emisión no se encuentra sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión y que la misma no ha verificado ni emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

En su defecto, podrá obtener una DDJJ firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

TASA DE FISCALIZACIÓN ANUAL.

ARTÍCULO 109.- Los Emisores en el Régimen de Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto:

1. Deberán abonar –por única vez en el año- la tasa de fiscalización anual prevista en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión inicial.

2. No podrán emitir bajo ningún régimen si existieran tasas de fiscalización pendientes de pago.

3. No será aplicable el pago de la tasa de fiscalización anual a aquellos Emisores que acompañen Certificado MIPyME vigente.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 110.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 99, 101 y 102 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas.

Las tasas de fiscalización anual impagas serán tratadas según lo dispuesto en el artículo 109 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XIII

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 111.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

1. El Emisor debe ingresar al Régimen de Oferta Pública según el artículo 114 de la presente Sección o encontrarse ya en él o en cualquier otro Régimen de Oferta Pública de Acciones admitido por la CNV.

2. La oferta sea realizada por un Emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACyD.

3. Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados (o en el supuesto previsto en esta Sección Inversores no Calificados), sin limitación de número. Los accionistas del Emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, en la colocación primaria así como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados. Ninguna de estas limitaciones será aplicable a aquellas Emisoras que se encuentren autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen General en tanto y en cuanto cumplan con el régimen informativo previsto en dicho régimen, por lo que podrán participar, en la colocación primaria y en la negociación secundaria, además de los Inversores Calificados, los Inversores no Calificados sin limitación de número.

4. El capital social y las acciones a ser emitidas por oferta pública y listadas en un Mercado, deberán ser acciones ordinarias con derecho a un voto por acción, exclusivamente, emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

5. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio comprendido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con las presentes Normas.

6. Las condiciones establecidas en este artículo y en los artículos 112, 118, inciso 1, 123 y 124 de la presente Sección.

7. Si el Emisor aún no se encontrare admitido al Régimen de Oferta Pública de acciones, la decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social mediante emisión de acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas de la Emisora. En este caso, será requisito para la aplicación del presente régimen que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones que serán ofrecidas públicamente.

8. Si la Emisora ya se encontrare admitida al Régimen de Oferta Pública de acciones -bajo este régimen o bajo el Régimen General-, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la Emisora. En tal caso, se admitirá su colocación a cualquier tipo de inversor, si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que los accionistas que representen al menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la Emisora en los términos del artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea.

b) La emisión deberá concretarse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado. La asamblea podrá delegar en el directorio o éste, en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de celebrada la asamblea.

c) Durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente, mediante la instrucción realizada por la Emisora. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.

d) Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales.

9. El estatuto social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley General de Sociedades, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después que la Sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

10. La Sociedad deberá mantener el cumplimiento de la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

11. No podrán acogerse a este régimen: los Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o Emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente, ni Entidades Financieras. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por la CNV.

Además, no regirá la limitación de transferir únicamente a Inversores Calificados referida en el presente artículo, en caso de tratarse de una Emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

12. Se cumplan las condiciones establecidas en los artículos 115 y 116 de la presente Sección, y las disposiciones establecidas en el Capítulo I del Título XII de estas Normas, en su caso.

ARTÍCULO 112.- Las Emisoras comprendidas en el presente, que cumplan con los requisitos previstos en esta Sección y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual -de corresponder- podrán:

1. Solicitar el cambio al Régimen General por Acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro.

La decisión de llevar a cabo el traspaso de Régimen deberá ser adoptada por la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General; o

2. podrán optar por el traspaso al Régimen PyME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro, en la medida que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso, previstos en el régimen que solicita el traspaso.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 113.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar el equivalente en pesos de UVA SIETE MILLONES (7.000.000) al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

Una vez que el monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto del equivalente en pesos de UVA VEINTIÚN MILLONES (21.000.000), sin importar el período, no podrá emitir bajo el presente régimen.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 114.- Para calcular el límite máximo del equivalente en pesos de UVA SIETE MILLONES (7.000.000) previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo el presente régimen durante los DOCE (12) meses anteriores contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital, u otras emisiones de acciones liberadas.

No serán computadas dentro del límite precedente las emisiones de acciones por capitalización de deudas o aportes irrevocables efectuadas con anterioridad a la solicitud de ingreso del Emisor al Régimen de Oferta Pública de Mediano Impacto. Únicamente quedarán incluidas en dicho cómputo las capitalizaciones de deudas o aportes irrevocables realizadas con posterioridad a la primera emisión de acciones efectuada bajo este régimen.

REGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 115.- A efectos de que la oferta de acciones sea considerada una Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Mediano Impacto, el Emisor debe estar admitido a dicho régimen conforme lo descripto en esta Sección o, en su defecto, en cualquier otro régimen admitido por la Comisión y efectuar previamente la notificación a través de la plataforma TAD, junto con la documentación establecida en esta Sección.

El Emisor admitido en el presente régimen deberá cumplimentar las siguientes condiciones:

1. Deberá dar cumplimiento a los Capítulos I, II y III del Título II y presentar únicamente EEFF anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las NCPA y sus interpretaciones, emitidas por la FACPCE, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas.

2. Estará sujeto al régimen establecido en el Título III de estas Normas.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 116.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática de Acciones por su Mediano Impacto que cumplan con lo requerido en los artículos 111, 113 a 114 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por la CNV, sujeto a la efectiva colocación inicial de las acciones bajo este Régimen.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y, por ende, regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. Deberán ingresar a este Régimen de Oferta Pública según lo establecido en esta Sección, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante los mecanismos de colocación dispuestos en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas, y mediante esfuerzos debidamente acreditables, por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales pudiendo dichas acciones integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

Asimismo, si la emisión bajo el presente régimen tuviera autorización para ser representada digitalmente en el marco del Título XXII de estas Normas, se admitirá la integración mediante valores negociables representados digitales o mediante Activos Virtuales (incluyendo, de manera no taxativa, monedas estables en la medida que su uso no esté restringido).

PROSPECTO.

ARTÍCULO 117.- El Emisor que cumpla con las condiciones previstas en los artículos 111, 113 y 114 de esta Sección deberá preparar un Prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo V del Capítulo IX del presente Título. El Prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde listen o negocien las acciones.

Cuando los valores negociables se encuentren representados digitalmente, el Prospecto deberá contener la información prevista en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas, y ser presentado junto con la solicitud correspondiente al trámite de representación digital prevista en el mencionado Título.

DIFUSIÓN. NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 118.- El Emisor que opte por el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá:

1. Publicar el Prospecto -elaborado según el artículo 117 de esta Sección-a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se listen o negocien las acciones, previo al inicio del período de difusión.

2. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes.

RÉGIMEN INFORMATIVO SIMPLIFICADO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACION SOCIETARIA.

ARTÍCULO 119.- El Emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en los artículos 111, 113 y 114 de esta Sección, y que haya ingresado al régimen previsto en la misma, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:

1. Lo establecido en el Título II de estas Normas -excepto por los Capítulos I, II, III y IX-.

2. Lo establecido en el Título IV de estas Normas, con excepción de lo dispuesto en el artículo 115 inciso 2 de esta Sección.

3. Lo dispuesto en el Capítulo I y, en la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

4. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de las acciones emitidas y hasta SESENTA (60) días hábiles posteriores a la fecha de solicitud de cancelación de los valores negociables, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del presente Título, según corresponda.

5. Los Emisores que se encuentren admitidos al Régimen General de Oferta Pública deberán continuar con el cumplimiento de las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo y de los artículos 116 y 120 de la presente Sección.

6. Será de aplicación al presente régimen el período de difusión pública previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 120.- El Emisor comprendido en esta Sección deberá informar los Hechos Relevantes, de conformidad con lo establecido en los artículos 99, 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales, exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 121.- Las acciones emitidas bajo el presente régimen deberán ser colocadas y listadas en un Mercado autorizado por la CNV, en un panel específico determinado por dicho Mercado. Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista en el presente régimen.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

Si se tratara de una emisión bajo el Régimen de Autorización Automática de Acciones efectuada por una Emisora cuyas acciones ya listan en un Mercado autorizado por esta Comisión, no regirá la exigencia de panel específico referida en este artículo. Tampoco regirá la limitación de transferir únicamente a Inversores Calificados referida en el presente artículo, en caso de tratarse de una Emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

AIF.

ARTÍCULO 122.- El Emisor deberá dar cumplimiento al régimen informativo simplificado, conforme lo establecido en los artículos 115 y 119 de esta Sección, manteniendo actualizada la información respecto a los avisos de suscripción, resultados, de pago o cualquier otro conforme lo establecido en el Título XV de estas Normas, entendiéndose que, por aplicación del mismo, no podrá exigirse información distinta de la requerida en virtud de la presente Sección.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 123.- Sin perjuicio de las mayores obligaciones establecidas en el régimen informativo bajo el cual se encuentre admitida la Emisora, la admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia del Régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99 apartado I, incisos a), j), g), y h) -con las limitaciones previstas en el artículo 120 de esta Sección-, 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y con estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 124.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como ACyD, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1. Incluir en el Prospecto, en toda otra documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran), las siguientes manifestaciones:

a) El Emisor se encuentra admitido exclusivamente al Régimen de Oferta Pública según el artículo 116 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización. Si estuviera sujeto a otro régimen deberá adecuarse la advertencia para reflejar que no aplican las limitaciones cuando la Emisora se encuentra en Régimen General u otro de mayor exigencia informativa.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública de Acciones por su Mediano Impacto según la Sección XVIII del presente Capítulo, aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo simplificado de la Comisión conforme el artículo 119 de la presente Sección y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta, siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) DDJJ del Emisor con relación a que sus integrantes o sus Beneficiarios Finales no registran condenas por delitos de lavado de activos o financiación del terrorismo o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del RePET dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2. Asimismo, podrá obtener una DDJJ suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

TASA DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 125.- Las Ofertas Públicas de Acciones con Autorización Automática por su Mediano Impacto:

1. Deberán abonar la tasa de fiscalización anual establecida en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión inicial.

2. No podrán emitir bajo ningún régimen si existieran tasas de fiscalización pendientes de pago.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 126.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 111, 113 y 114 de la presente Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias conforme lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y en estas Normas.

Las tasas impagas serán tratadas según lo dispuesto en el artículo 125 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

ANEXO I

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

Entidad:................................................................CUIT N°...............................

Domicilio Legal: ….......................Código Postal: …................

Representante Legal: ….......................................................................................

Responsable del trámite: …............................................. …................................

Tel. ......... Dirección de correo electrónico: …...............................................

Monto capital social inscripto a la fecha de presentación: ….............................

Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha: ..............................

Entidad autorregulada en la cual negocia…....................................Sección: ......

LA EMISIÓN A REALIZAR DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:

CONCEPTO	Clase y Votos (Ordinarias A, B, Preferidas, 1v., 5v., etc.)	Cantidad Acciones	V.N.	Monto en $	CARACTERÍSTICAS
					(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
CAPITAL SOCIAL ACTUALMENTE ADMITIDO A LA OFERTA PÚBLICA
TOTAL
Emisión a Realizar: Capitalización del Ajuste Integral_%: Dividendo en acciones %: Capitalización reserva %: Otros %:
TOTAL
Capital social luego de la Emisión:
TOTAL

                                              
a) Indicar si son cartulares, nominativas no endosables y si cuentan con representación digital.

b) Indicar si son escriturales

c) Otros certificados

d) Fecha de goce de dividendos

e) Cupón a utilizar

APROBACIÓN.

La asamblea (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del / / , cuya copia del acta se presentó ante la CNV el / / nota Nº , o bien se adjunta copia de la misma _______.

Reunión de directorio que dispuso la emisión de __________del __/__/____adjuntándose copia del acta respectiva.

Existe otra emisión de acciones en trámite: SI _____ NO ____.

ESTADOS CONTABLES:

Últimos Estados Contables anuales al ___/___/___, aprobado por asamblea del ___/__/___, presentado ante la CNV el ___/___/___por nota Nº ____________.

Total Patrimonio Neto: $ ___________.

Total Resultados No Asignados: $ _______.

Saldo cuenta a capitalizar: $ ______________.

Libro Inventario y Balances Nº _______ Fs._ / .

Auditor: _________, informe del: ___/___/ Opinión favorable sin salvedades: ____. Otra opinión: ________________.

Últimos Estados Contables trimestrales al ___/___/___ aprobado por asamblea/directorio del ___/___/___, presentado ante la CNV el ___/___/___por nota Nº ____.

Total Patrimonio Neto: $ ______________.

Total Resultados No Asignados: $ ______________.

Saldo cuenta a capitalizar: $ _______________.

Libro Inventario y Balances Nº_______ Fs.___/____.

Auditor: _____________, informe del: ___/___/__ Opinión favorable sin salvedades: ______. Otra opinión: ________________.

Estados Contables sobre los cuales se decidió la emisión al ___/___/___ aprobado por asamblea del ___/___/___ directorio del ___/___/___ presentado a la CNV el ___/___/___por nota Nº ___. Total Patrimonio Neto: $ _______________.

Total Resultados No Asignados: $ _______.

Saldo cuenta a capitalizar: $ ________________.

Libro Inventario y Balances Nº________ Fs. ___/____.

Auditor: ______________informe del: ___/___/___Opinión favorable sin salvedades: ______. Otra opinión: _____________________.

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente resultan de la documentación correspondiente. Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

_________________

Presidente

ANEXO II

SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV.

DATOS DEL EMISOR FRECUENTE:
Denominación o razón social:	CUIT N°:
Sede social inscripta-calle/avenida:	N°	Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:	Cód. postal:
Domicilio constituido a efectos del trámite: calle/avenida	N°	Piso:	Depto.:
Localidad:	Provincia:	Cód. Postal:
Número/s teléfono/s de contacto:	Fecha cierre de Ejercicio Económico:
Sitio web:	Correo electrónico constituido:
Patrimonio Neto:	Año (último ejercicio):	Año (anteúltimo ejercicio):
Nº de Resolución y Fecha de ingreso al Régimen General de Oferta Pública:	Acciones:	Obligaciones Negociables:
Emisiones efectuadas en los últimos veinticuatro (24) meses:	(Tipo, fecha y monto):	(Tipo, fecha y monto):
SOLICITUD DE REGISTRO DE EMISOR FRECUENTE:
Solicitamos la inscripción en el Registro como Emisor Frecuente, bajo el Régimen General CNV, y la autorización para hacer oferta pública de obligaciones negociables [ indicar monto máximo]:
Documentación acompañada (detallar):
Documentación publicada en la AIF (detallar e indicar ID):
Autorizados (detallar):
Observaciones (detallar):
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Asimismo, declaro cumplir con la condición de Emisor Frecuente prevista en el art. 33 de la Sección VI del Capítulo V del Título II de las Normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013 y mod.).
Firma, Aclaración, Documento, tipo y Nro.:
Lugar y fecha: 1 Tachar lo que no corresponda.

ANEXO III

SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES CON IMPACTO SOCIAL
Datos de la Emisora:
Denominación o Razón social:(indicar nombre estatutario):								CUIT N°:
Sede social inscripta: calle	N°							Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:							Cód. postal:
Sede de la Administración: calle	N°							Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:							Cód. postal:
Domicilio Constituido a efectos del trámite: calle	N°							Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:							Cód. postal:
Teléfonos:	Fecha cierre de ejercicio:
Página web:	Correo electrónico constituido:
Tipo social:
Nómina de Autoridades y síndicos o integrantes del órgano de fiscalización:
Nombre y Apellido	CUIL/CUIT						Cargo	Fecha Elección	Fecha Vencimiento
Actividad Principal (breve descripción):
Clasificación Actividad Principal: (marque la opción que corresponda)
Agropecuario Ag	Industria y Minería				Comercio		Servicios	Servicios Financieros	Construcción
Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:				Bs. As.			CABA	Catamarca	Chaco
Chubut	Córdoba		Corrientes			Entre Ríos	Formosa	Jujuy	La Pampa
La Rioja	Mendoza		Misiones			Neuquén	Río Negro	Salta	San Juan
San Luis	Santa Cruz		Santa Fe			S. del Estero	T. Fuego	Tucumán
Dotación total de personal:
Ventas/Ingresos (últimos 2 ejercicios económicos)							Año 202…	Año 202…	Promedio
Emisora solicitante:
Otras entidades relacionadas:
Total de Ingresos Grupo Económico (de corresponder):
Deuda Bancaria y Financiera del solicitante:
Patrimonio Neto:
Resultado Operativo del solicitante:
Solicitud de emisión:
Solicitamos la autorización para el registro, bajo el Régimen Simplificado y Garantizado, para hacer oferta pública de:
Instrumentos:		Monto máximo en Pesos:					Detalle de tipo, clase o serie, plazos según corresponda
Destino de los Fondos de la Emisión:
Órgano Societario que decidió la emisión:
Órgano de administración que determinó términos y condiciones:
Acta de Subdelegado, en su caso:
Observaciones:
Documentación Acompañada:
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina.
Firmante:
Nombre y Apellido:							Doc. Tipo y Nro.
Carácter en que suscribe:							Nro. Teléfono:
------------------------------------------ Firma y Aclaración

MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL

(Lugar y fecha)

CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES NEGOCIABLES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO DE EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”).

Emisora (Denominación social/ Razón social) (Domicilio):

(C.U.I.T):

Constituida en ___________, el____ e inscripta en ______bajo el N°__/ con T°___y F°__ , con un plazo de duración de ____años.

ENTIDADES DE GARANTÍA

Denominación Social	Porcentaje que Garantiza	Fecha de incorporación al Régimen de Entidades de Garantía

Las Obligaciones Negociables Garantizadas representadas por el presente se emiten conforme a lo establecido en la Sección VII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) de la Comisión Nacional de Valores. El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES mediante Resolución/Disposición N°___ de fecha ______. El Prospecto puede consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL GARANTIZADAS BAJO LAS SIGUIENTES CONDICIONES:

CONDICIONES DE EMISIÓN (en letras y números):

Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: _____

Moneda de emisión y de Pago: ___

Fecha de vencimiento: _____________

Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en ______cuotas.

Tasa de interés: Devengará un interés __________.

Fechas de pago de interés: el pago del interés será ____________.

Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán efectuados por el Emisor mediante la transferencia de los importes y en las fechas correspondientes a _____________ (Completar con el Agente de Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho al cobro.

Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía.

Forma de los títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado en (Completar con el Agente Depositario Central de Valores Negociables designado) en los términos de la Ley N° 23.576 y la Ley N° 20.643 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la entrega de láminas individuales.

En _____________, el _______de ________de 20___.-

(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)

(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su caso, legalizado por Colegio de Escribanos).

ANEXO V

CAPÍTULO VI

PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

SECCIÓN I

DEFINICIÓN

ARTÍCULO 1º.- Las PyMES CNV definidas en estas Normas, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes previstos en este Título aplicables a esa categoría de entidades. Asimismo, podrán emitir bajo dichos regímenes las asociaciones civiles, aun cuando no cuenten con Certificado MiPyME. En el caso de que estas entidades emitan valores negociables garantizados, la/s Entidad/es de Garantía contempladas en el Capítulo VII del presente Título, deberá/n evaluar y controlar que se cumplan los criterios de facturación que determina la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, Emprendedores y Economía del Conocimiento para que estas asociaciones civiles puedan ser asimiladas a las MiPyMEs. De no contar con aval, el control será realizado por la Comisión, quien en todos los casos conservará la potestad para verificar el cumplimiento de los referidos criterios.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 2º.- Quedan excluidas de los regímenes aplicables a las PyMES CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros y los Mercados autorizados a funcionar por la CNV.

ARTÍCULO 3º.- La inscripción de la entidad en el Registro de Empresas MiPyMEs, por sí sola, no implica autorización o habilitación alguna para el acceso a los regímenes de oferta pública reglamentados por la CNV, debiendo las entidades cumplir con el resto de los requerimientos impuestos para ello y con cualquier otra información o documentación adicional que la Comisión considere pertinente, a los efectos de evaluar cada solicitud o corroborar la información aportada.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 4º.- El monto máximo en circulación de las Emisoras PyMES CNV calculado en base a los valores equivalentes en UVA, convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BCRA, no podrá exceder de UVA DIECINUEVE MILLONES (19.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Los valores negociables serán colocados y negociados en los Mercados autorizados por la Comisión, a través de los Agentes registrados.

CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF. TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE.

ARTÍCULO 5°. – Para la remisión de la información y documentación a la Comisión a través de la AIF, las Emisoras PyMEs CNV deberán tramitar como mínimo:

1. Una credencial de firmante de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Sección II del Capítulo I del Título XV de las presentes Normas; y

2. la “Clave de acceso de Operador”, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º de la mencionada Sección. El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, que surgen de lo establecido en la Sección III del Capítulo I del Título XV.

PyME CNV POR ACCIONES. COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 6º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en el Régimen PyME CNV están exceptuadas de constituir un comité de auditoría.

El Prospecto de ingreso al régimen o de las posteriores emisiones de acciones a ser colocadas por suscripción deberá ser confeccionado conforme lo dispuesto en el Anexo II del presente Capítulo.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 7°.- Las Emisoras comprendidas en el Régimen PyME CNV, deberán contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.

ARTÍCULO 8º.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión, tomando en consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente Título, y de los Títulos IV, XII y XV de estas Normas, en su parte pertinente de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su autorización.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 9°.- Los Agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) de la definición de Inversor Calificado prevista en el artículo 2° del Capítulo II del Título I de estas Normas, las personas allí mencionadas deberán acreditar lo dispuesto en el referido inciso, mediante una DDJJ, la que deberá ser presentada al Agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 10.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos Agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a Inversores Calificados son adquiridos sobre la base del Prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace, puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la Comisión, y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 11.- Los valores negociables emitidos bajo este Capítulo sólo podrán ser adquiridos por Inversores Calificados.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 12. – Conforme lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley de Mercado de Capitales, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y de los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PyMES CNV mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.

SECCIÓN II

RÉGIMEN PyME CNV

ARTÍCULO 13.- Las PyMES CNV que soliciten autorización de oferta pública bajo el presente régimen, con excepción de las asociaciones civiles-conforme lo dispuesto en el artículo 1º del presente Capítulo-, deberán acompañar el Certificado MiPyME vigente a la fecha de presentación de la solicitud y, en caso de que el mismo esté próximo a vencer, tendrán que acreditar el inicio del trámite de renovación y, oportunamente, el nuevo Certificado. En todos los casos el Certificado deberá encontrarse vigente al momento de la emisión de los valores negociables de que se trate.

ARTÍCULO 14.- Las Emisoras PyMEs CNV deberán publicar a través de la AIF, con la periodicidad establecida por la autoridad de aplicación, la renovación del Certificado MiPyME, a fin de acreditar su reinscripción en el Registro de Empresas MiPyMEs.

En caso de falta de renovación del Certificado o de producirse la baja de la inscripción (sea de manera voluntaria o por disposición de la autoridad de aplicación), las Emisoras deberán informarlo inmediatamente a la Comisión, con carácter de Hecho Relevante a través de la AIF, quedando desde ese momento inhabilitadas para realizar nuevas emisiones dentro del presente régimen.

Las Emisoras bajo este régimen podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear Programas Globales de emisión por el monto máximo indicado en el presente Capítulo.

TRÁMITES A DISTANCIA

ARTÍCULO 15.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables, las Emisoras deberán presentar la solicitud a través de la plataforma TAD acompañada del Formulario denominado “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PyME CNV” que deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el presente Capítulo.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 16.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la Emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen de los Títulos XII y XV de estas Normas.

ARTÍCULO 17.- Las Emisoras deberán acompañar la siguiente información a través de la plataforma TAD y de la AIF mediante los formularios establecidos en el artículo 11 de la Sección IV del Título XV de estas Normas, en lo pertinente:

1. El formulario “Solicitud de Registro y Emisión bajo el Régimen PyME CNV” deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo suscripto por el representante legal de la Emisora, quien legalmente lo reemplace, apoderado con poder suficiente o subdelegado con facultades vigentes.

2. Certificado MiPyME vigente, emitido por la autoridad de aplicación.

3. Nota suscripta por el representante legal de la Emisora, quien legalmente lo reemplace, apoderado con poder suficiente o subdelegado con facultades vigentes, indicando:

a) Objeto de la solicitud.

b) Naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros, conforme el CCCN, deberá ser la sede inscripta.

c) Números de teléfono, dirección de correo electrónico y cualquier otro dato de contacto.

d) Datos de la inscripción en el Registro Público u organismo que corresponda.

e) En su caso, número de accionistas, socios o asociados o que corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono y dirección de correo electrónico.

f) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las líneas gerenciales, en su caso.

g) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

h) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

i) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas, debe tenerse en cuenta las participaciones directas o indirectas por intermedio de otras personas humanas o jurídicas.

j) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad: indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

4. Texto ordenado del Estatuto social aprobado por el órgano de administración con constancia de su presentación para su inscripción. Deberá presentarse un texto que compile el texto original y las posteriores modificaciones introducidas, en este último caso con indicación de fecha y órgano que dispuso la modificación y fecha de inscripción. Además, indicar las modificaciones pendientes de inscripción.

En caso de existir modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, se deberá informar de manera clara y suficiente en el Prospecto esta circunstancia. Dicha información incluirá una explicación de las posibles consecuencias que la falta de inscripción podría acarrear para la Emisora o los inversores.

Asimismo, deberá encontrarse debidamente constituido el órgano de administración y fiscalización, así como el comité de auditoría cuando corresponda.

5. Acta de designación y datos de los auditores contables profesionales titulares y suplentes.

6. EECC aprobados correspondientes a los DOS (2) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los EECC tuviera una antigüedad mayor a los SEIS (6) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la Emisora deberá presentar una reseña informativa sin necesidad de informe de auditor, teniendo en tal caso carácter de DDJJ.

La reseña informativa indicada deberá ser suscripta por su presidente, o quien ejerza la presidencia, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración y contendrá la siguiente información sintética:

a) Breve comentario sobre las actividades de la Sociedad en el último trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio.

b) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de DOS (2) ejercicios anteriores.

c) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de DOS (2) ejercicios anteriores.

d) Información sobre niveles de actividad de la Sociedad. Éstos podrán presentarse alternativamente en unidades físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que resulte apropiado como, por ejemplo, consumo de energía eléctrica o de gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.

e) Destino de fondos.

f) Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores;

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto

Rentabilidad Ordinaria antes de impuesto a las ganancias: Resultado Ordinario antes de Impuesto a las Ganancias / Patrimonio Neto al cierre excluido el Resultado final del ejercicio.

g) Breve comentario sobre las perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio y principales riesgos que afecta el desenvolvimiento de la Emisora, su situación patrimonial y financiera.

h) Manifestación expresa bajo DDJJ que no ha habido cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad respecto al último ejercicio anual publicado ni la reseña trimestral adjunta, así como que la Emisora o los integrantes del órgano de administración o fiscalización o gerentes no están sujetos a procesos judiciales o extrajudiciales que deban ser de conocimiento del inversor o que afecten su capacidad de pago o permanencia en el Régimen de Oferta Pública.

En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

7. Copia de la resolución que dispuso el ingreso al Régimen de Oferta Pública y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

8. DDJJ que la Emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del Régimen de Oferta Pública.

9. Formularios de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, según sea el caso.

10. En su caso, informe de calificación de riesgo.

11. El Prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo y de lo dispuesto en los artículos 12 y 14 del Capítulo IX del presente Título.

12. Aviso del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, con anterioridad a la emisión.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la colocación de la clase o serie, deberá acompañarse la información establecida en el artículo 14 inciso 6 de la Sección III del Capítulo V del presente Título.

SECCIÓN III

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENTRO DEL RÉGIMEN PyME CNV.

ALCANCE

ARTÍCULO 18.- Las entidades autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen PyME CNV podrán solicitar a la Comisión la autorización de Programas Globales para emitir obligaciones negociables.

Bajo un mismo Programa Global se podrá contemplar la posibilidad de emitir clases o series bajo el Régimen PyME CNV y PyME CNV GARANTIZADA bajo el Régimen de Autorización Automática por su Bajo Impacto las que se llevarán a cabo bajo el artículo 74 de la Sección IX del Capítulo V del presente Título.

En dicho caso el Programa Global deberá definir el monto máximo de emisión que corresponderá a cada uno de los regímenes mencionados.

ARTÍCULO 19.- Las emisiones de series o clases sucesivas bajo el Programa Global deberán ser previamente autorizadas por esta Comisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° del Capítulo II del Título XVI de estas Normas.

En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles e indicarse en el Prospecto del Programa Global el plazo máximo y mínimo de amortización que podrán tener las series o clases que se emitan bajo dicho Programa.

ARTÍCULO 20.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean autónomas o bajo la forma de Programas, podrán denominarse en UVA o UVI, de conformidad con lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 21.- Las obligaciones negociables que obtengan la autorización de oferta pública podrán ser emitidas en una única o en distintas clases o en una única o distintas series, siempre dentro del monto máximo autorizado. Las distintas clases podrán tener derechos diferentes, pero dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos. Cada clase puede dividirse en series, las cuales deberán otorgar los mismos derechos.

No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no se encuentren suscriptas en su totalidad.

ARTÍCULO 22.- La autorización del Programa Global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de volver a emitir el monto amortizado.

La suma del monto total en circulación de las series o clases emitidas bajo el Programa Global y de las series o clases emitidas en forma autónoma, bajo el Régimen PyME CNV no podrá superar el máximo autorizado bajo este régimen.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 23.- Las entidades que soliciten autorización de oferta pública de un Programa Global bajo el Régimen PyME CNV deberán presentar la información y documentación requerida en la presente Sección.

En caso de tratarse del ingreso, además, deberá acompañarse la documentación correspondiente.

Los Programas Globales deberán establecer condiciones determinadas y precisas de emisión; y cumplir con el modelo de Prospecto contenido en el Anexo IV de este Capítulo.

La Emisora y demás responsables directos e indirectos, conforme lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, serán responsables, en lo que atañe a su competencia, por la veracidad y suficiencia de la información incluida en el Prospecto o Suplemento de Prospecto o adenda, de todo Hecho Relevante e información económica y financiera divulgada y de la debida exposición de los riesgos de la oferta que realiza.

Las Emisoras deberán acompañar, en oportunidad de la solicitud de creación del Programa Global, la siguiente documentación a través de la plataforma TAD y la AIF:

1. Formulario de Solicitud de Registro y Emisión bajo el Régimen PyME CNV, conforme Anexo I del presente Capítulo, suscripto por el representante legal de la Emisora o quien legalmente lo reemplace, por apoderado con poder suficiente o subdelegado con facultades vigentes.

2. Certificado MiPyME vigente, emitido por la autoridad de aplicación.

3. Acta de asamblea, de directorio o de subdelegado que apruebe los términos y condiciones del Programa.

4. DDJJ expedida por el representante legal o apoderado que certifique que la información brindada o presentada corresponde a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la Emisora.

5. Prospecto del Programa Global confeccionado según lo establecido en el Anexo IV del presente Capítulo. El Prospecto definitivo o suplementos de prospecto o adendas de éstos podrán ser aprobados por el representante legal, subdelegado o apoderado. Será aplicable lo dispuesto en los artículos 12 y 14 del Capítulo IX del presente Título.

ARTÍCULO 24.- La autorización del Programa Global podrá contemplar la emisión de obligaciones negociables en diferentes series o clases, denominadas en una o más monedas o en las unidades de valor previstas en el artículo 21 de esta Sección, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las Emisoras establezcan.

ARTÍCULO 25.- El Programa Global podrá incluir la posibilidad de emitir bonos conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de estas Normas, en cuyo caso, deberá incluirse información con carácter general sobre las pautas a tener en cuenta para la emisión de este tipo de valores negociables y la leyenda prevista en el artículo 7° de la Sección I del Capítulo IX del presente Título.

ARTÍCULO 26.- La Emisora deberá cargar, en el Subsistema de “INSTRUMENTOS” de la AIF, el Programa Global y, en su caso, los eventos posteriores; completando la totalidad de los datos requeridos en el mismo, así como dar de alta las series o clases que se emitan bajo el Programa Global, completando a tal fin los formularios requeridos para el envío de prospectos, suplementos de prospectos, avisos de suscripción, aviso de resultados, destino real de fondos, costo de emisión, avisos de pagos y todo otro formulario especificado en la AIF.

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 27.- El monto máximo del Programa Global deberá expresarse en una única moneda o unidades de medida o valor previstas en el artículo 20 de este Capítulo y no podrá exceder el monto máximo permitido para el Régimen PyME CNV al momento de su autorización.

A los efectos del cómputo del monto de la serie o clase a emitir, la Emisora deberá indicar en la solicitud el monto total en circulación de todas las series o clases emitidas en forma autónoma o bajo el/los Programa/s Global/es que tiene autorizado/s especificando el cálculo realizado.

A esos efectos se entenderá que:

1. No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la sumatoria de las series o clases emitidas en forma autónoma o bajo el/los Programa/s, convertidas al tipo de cambio establecido por la Comunicación “A” 3500 y modificatorias del BCRA, o -según el caso- los datos de la UVA o UVI publicados por dicha entidad, vigente al momento de realizar el cálculo para la emisión de una nueva serie o clase, no excedan los límites admitidos en esta Sección. La fecha de cálculo será aquella que corresponde a la presentación de solicitud de autorización de una nueva serie o clase y a la fecha de la aprobación del monto definitivo de emisión de la serie o clase por el órgano competente, y el tipo de cambio a utilizar será el del día hábil inmediato anterior a la fecha de cálculo.

2. No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la superación del límite durante la tramitación se deba exclusivamente a fluctuaciones entre la fecha de cálculo referida en el inciso anterior y la fecha de cierre de la colocación.

Bajo el monto máximo del Programa Global, no podrán emitirse clases o series por un monto superior al que corresponde a cada régimen de los previstos en el artículo 18 de este Capítulo, ni superar entre ellos el monto máximo autorizado del Programa.

FECHA DE EMISIÓN. VIGENCIA DEL PROGRAMA. PRÓRROGA DE LA VIGENCIA.

ARTÍCULO 28.- Toda emisión en el marco del Programa Global deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización. La prórroga deberá ser resuelta por la asamblea de la Sociedad, en caso de no estar especificado de otra manera en el estatuto social, con anterioridad a la fecha de vencimiento del Programa Global.

ARTÍCULO 29.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto o la prórroga de vigencia del plazo o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la Emisora deberá presentar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron y un nuevo Prospecto completo confeccionado según el Anexo IV de este Capítulo -o, en caso de corresponder, una adenda al mismo.

Para la aprobación por parte de la Comisión, se detallarán únicamente los cambios introducidos al Programa Global, en forma clara y precisa.

Cuando junto con el aumento o prórroga o las modificaciones, se opte por actualizar el Prospecto, en lugar de la adenda, se deberá presentar el Prospecto completo y actualizado, confeccionado de acuerdo con las especificaciones previstas en el Anexo IV de este Capítulo.

Una vez autorizado deberá difundirse a través de la AIF de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del Capítulo I del Título XV de estas Normas y por los mismos medios utilizados para la difusión del Prospecto.

ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 30.- La actualización del Prospecto como consecuencia de la aprobación de EEFF correspondientes a un nuevo ejercicio anual, será optativa.

En caso de que la Emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión, en lo que atañe a su competencia, sobre la información contenida en dicho documento.

EMISIÓN DE SERIES O CLASES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

ARTÍCULO 31.- Para la emisión de series o clases bajo el Programa Global deberá acompañarse, a través de la AIF y de la plataforma TAD, la totalidad de la documentación indicada seguidamente:

1. Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

Si el órgano que decidió la emisión hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación y los términos y condiciones de la emisión.

2. Formulario “Solicitud de Registro y Emisión bajo el Régimen PyME CNV” de conformidad con el Anexo I de este Capítulo, acreditando las facultades del firmante.

3. Certificado MiPyME emitido por la autoridad de aplicación, en caso de que el presentado en oportunidad del Programa Global se encuentre vencido. Para emitirse nuevas series o clases la Emisora deberá acreditar la vigencia del Certificado MiPyME.

4. El Suplemento de Prospecto correspondiente a la emisión confeccionado según el Anexo V de este Capítulo, que además incluya:

a) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate;

b) el precio y la actualización de la información contable, económica y financiera;

c) toda disposición legal, normativa o regulatoria relevante dictada por la CNV o por otros organismos con competencia que afecte la actividad de la Emisora;

d) los riesgos actualizados o modificados respecto del último Prospecto aprobado, así como los riesgos pertinentes conforme la situación vigente de la Emisora; y

e) Todo hecho, situación, dato o afirmación que resulte inconsistente con el último Prospecto vigente, especialmente en lo referido —a título ejemplificativo— a:

1) Situación económica, patrimonial o financiera;

2) niveles de endeudamiento y liquidez;

3) restricciones cambiarias aplicables;

4) modificaciones en la composición del órgano de administración o fiscalización; y

5) cualquier otra información que, de haberse actualizado el Prospecto conforme el Anexo IV del presente Capítulo, debió ser incorporada obligatoriamente.

5. Aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

6. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

DECLARACIÓN DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 32.- El Prospecto y los suplementos de prospecto de las clases o series deberán contener una declaración conforme el siguiente texto:

“La emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto, y por la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de la Emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie o clase a emitir.

Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad.

La Emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 33.- La publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto o adenda, en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por estas Normas, deberá realizarse por un plazo mínimo de UN (1) día hábil, siempre que la documentación haya sido publicada antes de las DIEZ (10) horas de la mañana del mismo día, de lo contrario el período de difusión deberá ser extendido como mínimo al día hábil siguiente, cumpliendo los requisitos previstos en los artículos 8º de la Sección II y 11 de la Sección III, del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

EMISIÓN DE SERIES O CLASES. DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 34.- Deberá acompañarse la documentación mencionada en el artículo 17 del presente Capítulo en los plazos allí indicados, y los formularios establecidos en el Capítulo I del Título XV de estas Normas, aplicable al Régimen PyME CNV.

DESTINO DE FONDOS.

ARTÍCULO 35.- Serán de aplicación al Régimen PyME CNV las disposiciones establecidas en el artículo 15 de la Sección III del Capítulo V del presente Título.

La acreditación de los fondos deberá ser cumplimentada enviando el formulario correspondiente a través de la AIF.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos, deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

ARTÍCULO 36.- Se aplicarán en lo pertinente y de manera supletoria las estipulaciones referidas al Programa Global y la acreditación del destino de fondos dispuestas en el Capítulo V del presente Título.

SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV
Datos de la Empresa Emisora
Denominación o Razón social:(indicar nombre estatutario)										CUIT N°:
Sede social inscripta: calle							N°			Piso	Depto.
Localidad				Provincia						Cód. Postal
Sede de la Administración: calle							N°			Piso	Depto.
Localidad				Provincia						Cód. Postal
Domicilio Constituido a efectos del trámite: calle							N°			Piso	Depto.
Localidad				Provincia						Cód. Postal
Teléfonos:							Fecha cierre de ejercicio
Página web					Correo electrónico constituido:
Tipo social:
Nómina de Autoridades y de Síndicos:
Nombre y Apellido		CUIL/CUIT			Cargo	Fecha Elección			Fecha Vencimiento
Actividad Principal (breve descripción):
Clasificación Actividad Principal: (marque la opción que corresponda) Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:					Bs. As.			C.A.B.A.	Catamarca	Chaco
Chubut	Córdoba		Corrientes		Entre Ríos			Formosa	Jujuy	La Pampa
La Rioja	Mendoza		Misiones		Neuquén			Río Negro	Salta	San Juan
San Luis	Santa Cruz		Santa Fe		S. del Estero			T. Fuego	Tucumán
Dotación total de personal:
Ventas/Ingresos (últimos 2 ejercicios económicos)					Año 202…				Año 202…	Promedio
Pyme solicitante:
Otras empresas Grupo Económico (de corresponder)
Total Ventas/Ingresos Grupo Económico (de corresponder)
Deuda Bancaria y Financiera Pyme solicitante:
Patrimonio Neto:
Resultado Operativo Pyme solicitante:
Solicitud de Emisión
Solicitamos la autorización para el registro, bajo el Régimen de PyME CNV, para hacer oferta pública de:
Instrumentos			Monto máximo en Pesos	Detalle de tipo, clase o serie, plazos según corresponda
Acciones
Obligaciones Negociables (ON)
Valores de Corto Plazo (VCP) bajo forma ON
Destino de Fondos de la Emisión:
Observaciones
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Adicionalmente se declara que la empresa no es controlada o vinculada por otra empresa o grupo económico que no encuadre como PyME CNV.
Firmante:
Nombre y Apellido:									Doc. Tipo y Nro.
Carácter en que suscribe:					Domicilio:
Nacionalidad:					Nro. Teléfono:
Firma y Aclaración

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR ACCIONES

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO.

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el Decreto Reglamentario Nº 471/18 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución/Disposición N° ……………. del …..........., cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.

Las acciones autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los Inversores Calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un Prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente Prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO INICIAL O DE EMISIONES POSTERIORES:

1. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) Sede social inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e) Indicación de los accionistas y su participación en la Sociedad, y en su caso existencia de aportes irrevocables.

f) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

g) Nombre del auditor de sus EECC, matrícula profesional y C.U.I.T.

h) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la Emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del Mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

i) Principales cláusulas estatutarias.

j) Normas de política ambiental, en su caso.

2. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario

b) Clase, tipo y votos. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

c) Derecho de preferencia y de acrecer.

d) Forma de colocación y plazo.

e) Fecha y lugar de integración;

f) Precio o su forma de determinación;

g) Destino de los fondos;

h) Otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j) En su caso, calificación(es) de riesgo.

k) Indicar si existen gastos relacionados con la emisión que deba afrontar el inversor.

l) Régimen impositivo aplicable.

3. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los EECC de los DOS (2) últimos ejercicios según lo establecido en el artículo 18, inciso 6 de la Sección III, Capítulo VI del Título II de las Normas CNV, indicando la referencia a su publicación a través de la AIF.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

4) Capitalización y Endeudamiento

5) Cambios Significativos

NOTA: En su caso la Emisora podrá publicar una versión resumida del Prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.


PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE PYMES CNV POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

LEYENDA

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, los Decretos N° 1087/93 y N° 471/18 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución/Disposición Nº……… del…........... de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un Prospecto preliminar, deberá consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente Prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, solo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los Inversores Calificados que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en la Sección I del Capítulo VI del Título II”.

PROSPECTO

1. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) Sede social inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio.

e) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, C.U.I.T y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

f) Nombre del auditor de sus EECC, matrícula profesional y C.U.I.T.

g) Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad, especialmente aquellos que pudieren conformar una oferta o demanda especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la Emisora, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del Mercado donde se desenvuelve la actividad de la empresa y de la empresa en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc.

h) Destino de los fondos de la emisión.

2. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada y el de la primera serie).

b) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota; etc.).

c) Intereses (tasa; base de cálculo; plazos; fechas de devengamiento y de pago; etc.).

d) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

e) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

f) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

g) Descripción del proceso de colocación.

h) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

i) Gastos de la emisión.

j) Mención referida a la acción ejecutiva.

k) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

l) Indicar los Agentes de Negociación, Agentes de Registro y Pago, y otros intervinientes.

3. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los EECC de los DOS (2) últimos ejercicios según lo establecido en el Capítulo VI del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AIF.

1) Fecha de cierre del ejercicio.

2) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

3) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

4) Capitalización y Endeudamiento.

5) Cambios Significativos.

NOTA: En su caso la Emisora podrá publicar una versión resumida del Prospecto que deberá contener en forma sintética la totalidad de los puntos indicados precedentemente. A su vez, podrá completarlos con otros que considere de su interés.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.

ANEXO IV

PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL SIMPLIFICADO PARA PyME CNV.

1. PORTADA.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública del Programa Global en el Régimen PyME CNV, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla:

a) La denominación o razón social que surge del estatuto/contrato social vigente debidamente inscripto.

b) Régimen en el que se encuentra admitido el Emisor.

c) Sede social, CUIT, numero/s de teléfono/s, correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.

d) Datos de aprobación del Programa Global por la asamblea, directorio o gerente/s y subdelegado/s.

e) Acreditar el cumplimiento de lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV.

f) Indicación si el Programa cuenta con calificación/es de riesgo/s.

g) La fecha del Prospecto.

2. ÍNDICE.

3. ADVERTENCIAS.

Advertencia: responsables directos e indirectos en relación con la información contenida en el Prospecto.

4. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES.

Se recomendará a los inversores –a título informativo- de leer detenidamente la información contenida en el Prospecto o Suplementos de Prospecto y adendas, en forma previa a la adquisición de las obligaciones negociables PyME CNV emitidas bajo el Programa Global.

Indicar si se emitirá un certificado global o se entregarán láminas individuales.

5. RESTRICCIÓN A INVERSORES.

Se informará si la series o clases bajo el Programa estarán restringidas a inversores calificados para la adquisición de obligaciones negociables PyME CNV.

Detallar normativa aplicable actualizada sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo; así como normativa referida a restricciones cambiarias, de Mercado o impositivas.

6. FACTORES DE RIESGO.

Informar detalladamente, los factores de riesgo específicos para la Emisora o su actividad o la emisión, de corresponder, para la Entidad de Garantía. Como mínimo deberá indicarse:

a) Factores de riesgo específicos para la actividad de la empresa.

b) Factores de riesgos específicos de la emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV.

c) Otros factores relevantes relacionados con riesgos económicos, restricciones cambiarias, situación general del país, y cualquier otro dato significativo para conocimiento de los inversores.

7. INFORMACIÓN DEL EMISOR.

a) Denominación y tipo social. Nombre completo de la Emisora conforme el estatuto social vigente, CUIT y ámbito donde desarrolla su actividad principal.

b) Sede inscripta: Indicar sede social en (calle, número, piso, oficina, código postal, ciudad o provincia), país; datos de inscripción ante el Registro Público correspondiente con fecha (día, mes, año) bajo la matrícula Nº (número).

c) Fecha de constitución, inscripción y plazo de duración: Indicar la fecha de constitución, la denominación social, Acta Constitutiva de fecha (día, mes, año), inscripta en el Registro Público correspondiente, con fecha (día, mes, año) bajo la matrícula Nº (número). Conforme a su estatuto social, el plazo de duración de la misma es de (cantidad) años a contar desde la fecha de su constitución.

d) Composición del capital social: Especificar cómo está representado el capital social, (cantidad) (acciones ordinarias nominativas / cuotas partes, no endosables), de valor nominal pesos (cantidad en letras) $ (cantidad en número) cada una, con derecho a (cantidad) voto/s por acción. El monto total del capital social expresado en pesos (cantidad en letras) $ (cantidad en número). El capital social se encuentra a la fecha (totalmente suscripto, registrado e integrado, inscripto o lo que correspondiere). Composición del capital por clases y tipo.

8. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, Y SÍNDICOS.

a) Directores o administradores y gerencia:

Se deberá incorporar la siguiente información relativa a los directores o administradores y Gerencia de la Emisora:

1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en las emisoras y domicilio especial.

2) Actividad principal en los negocios desarrollada fuera de la Emisora (incluyendo en el caso de directores o administradores, cargos en otros órganos de administración de entidades abiertas o cerradas).

3) Fecha de nacimiento.

4) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente reconocido legalmente, parientes por consanguinidad, y afinidad, ambas hasta el segundo grado entre alguna de las personas arriba mencionadas.

5) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, por el cual alguna de las personas antes mencionadas fue elegida como director, administrador o miembro de la gerencia.

6) Un cuadro con la indicación del nombre completo, CUIL/CUIT, fecha de designación y de vencimiento del mandato (refiriendo la fecha de la asamblea de designación) y carácter de independencia.

b) Síndicos o miembros del órgano de fiscalización:

Se deberá incorporar la información solicitada en el punto a) referida a los miembros del órgano de fiscalización.

c) Auditor externo:

Indicar nómina con Nombre y Apellido, CUIT, fecha de designación, domicilio, datos de matrícula y estudio contable al que pertenece.

9. CONDICIONES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN.

Describir de manera pormenorizada las condiciones generales del Programa Global. Dichas condiciones deberán ser claras y precisas.

Se incluirá –como mínimo – y según las características particulares del Programa y del Régimen PyME CNV, información sobre:

a) Monto del Programa expresado en una moneda o unidad de medida o valor y si se podrán emitir series o clases como equivalentes en otras monedas o unidades de medida o valor. En su caso indicar tipo de cambio o unidad para el cómputo del monto máximo.

b) Forma y denominación.

c) Forma de integración.

d) Restricciones para la adquisición de las obligaciones negociables.

e) Garantía y rango.

f) Tasa de interés.

g) Duración del Programa.

h) Pautas generales para la determinación del precio de emisión.

i) Moneda / Unidades de medida o valor.

j) Plazo.

k) Pago de capital e intereses.

l) Rescate y compra.

m) Aspectos impositivos. Montos adicionales.

n) Asambleas de tenedores. Reuniones a distancia.

ñ) Mercados.

o) Colocación de las obligaciones negociables.

p) Notificaciones.

q) Fiduciarios y Agentes.

r) Calificaciones de riesgo (en su caso).

s) Compensación y Liquidación.

t) Gastos de la emisión.

u) Destino de los fondos. En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

v) Compromisos generales del Emisor.

w) Eventos de incumplimiento.

x) Jurisdicción.

y) Acción ejecutiva.

z) Toda otra información relativa al Programa.

10. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS o SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.

a) Estructura del Emisor y su grupo económico.

Si la emisora es parte de un grupo económico, se deberá incluir una breve descripción del grupo y de la posición del Emisor dentro del mismo. Se proporcionará un listado de las más importantes del Emisor, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto. Asimismo, se deberá incorporar un organigrama o esquema de dicha estructura de la Emisora y su grupo económico.

b) Accionistas o Socios principales.

Refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la Emisora, los nombres de los accionistas o socios principales y Beneficiarios Finales, la cantidad de acciones y el porcentaje sobre las acciones en circulación de cada clase poseídas por cada uno de ellos, o una declaración de que no existen accionistas principales. Cuando los accionistas sean personas jurídicas se deberá especificar la composición del capital social con indicación de la titularidad accionaria. Para el caso que las acciones estén bajo titularidad de personas jurídicas, la información deberá ser suficiente para identificar al Beneficiario Final –persona humana-, de dichas tenencias. En aquellos casos en que los accionistas sean personas humanas o jurídicas que administren patrimonios de terceros, la información deberá ser suficiente para identificar a todas las partes que componen las relaciones que hayan sido creadas y sus beneficiarios finales.

c) Otra información con partes relacionadas:

La naturaleza y extensión de cualquier transacción realizada o próxima a realizarse para la Emisora o parte relacionada, o cualquier transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la Emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.

d) Personal de la Emisora:

Indicar cantidad de empleados en relación de dependencia o temporarios.

e) Descripción de las actividades y negocios de la Emisora.

f) Breve reseña de las actividades de la Emisora:

g) Gobierno Corporativo:

Se deberá informar la existencia o no de algún código indicando las cláusulas principales al igual que el grado de su cumplimiento.

11. ACTIVOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA.

Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo tangible o intangible importante, y cualquier gravamen sobre ellos.

También se deberá describir cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.

En caso de no poseer activos fijos, deberá indicarse tal circunstancia.

12. ANTECEDENTES FINANCIEROS.

El Emisor deberá incluir la referencia al ID por la cual se encuentran publicados sus EEFF informados en la AIF y a qué período corresponde. Como mínimo deberá indicarse el último cierre de ejercicio anual disponible a la fecha del Prospecto.

a) ESTADOS FINANCIEROS. Deberá incluirse información contable resumida del estado patrimonial y financiero y de resultados comparativos con el ejercicio anterior, expresado en moneda de cierre correspondiente al último ejercicio anual.

b) INDICADORES. Deberá incluirse información actualizada respecto al grado de endeudamiento de la Emisora y una explicación de su situación patrimonial, financiera e indicadores de liquidez, solvencia y rentabilidad; comparativo con el ejercicio anterior.

c) CAPITAL SOCIAL. Se deberá proporcionar la información actualizada expresado en monto y votos.

d) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS. Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los EEFF anuales, o, en su caso, desde la fecha de los EEFF más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

e) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA. Se proporcionará la información necesaria para que el inversor tenga pleno conocimiento de la situación económica y financiera de la Emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

f) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.

13. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Instrumento constitutivo y estatutos.

Se proporcionará la siguiente información:

1) Las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y administradores, procedimiento para modificar dichas facultades y las retribuciones abonadas por cualquier concepto en los últimos DOS (2) años.

b) Contratos importantes.

Se deberá proporcionar una breve descripción, en su caso, de aquellos contratos importantes que deban ser de conocimiento del inversor o que puedan relacionarse con el grupo económico.

c) Carga tributaria.

Se deberá proporcionar información en relación al régimen impositivo aplicable a las emisiones de las series o clases bajo el Programa.

d) Declaración por parte de expertos.

Cuando se incluya en el Prospecto una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre del mismo, DNI, domicilio, antecedentes y una manifestación respecto del motivo por el cual dicho informe fue incorporado.

e) Documentos a disposición.

Se indicarán los domicilios y horarios donde pueden ser consultados los documentos concernientes a la Emisora que se encuentran referidos en el Prospecto.

Los elementos y documentos puestos a disposición deberán estar traducidos al idioma nacional.

f) Cambios Significativos.

14. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El Emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto.

15. FINAL.

Se deberá indicar lugar, fecha, firma y aclaración.


SUPLEMENTO DE PROSPECTO SIMPLIFICADO EMISIONES DE CLASES O SERIES BAJO PROGRAMAS GLOBALES DE PYME CNV.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública de la clase o serie bajo el Programa Global en el Régimen PyME CNV y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla:

1. PORTADA.

En la Portada deberá constar:

1) La denominación o razón social completa como consta en el último estatuto/contrato social inscripto.

2) Identificar los valores negociables a emitir junto con su cantidad y valor nominal unitario al igual que una breve descripción (tasa de interés, fecha de vencimiento, moneda de emisión y pago, rango de precio estimativo, etc.).

3) Si el Emisor se encuentra autorizado bajo el Régimen PyME CNV con indicación de los datos de registro.

4) Sede social, CUIT, numero/s de teléfono/s correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.

5) Agregar los Mercados en donde listen o negocien los valores negociables y el mecanismo de colocación.

6) Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 7º de la Sección I del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de valores negociables bajo el [Programa Global / Certificado/ Registro Nº] publicado en la AIF.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones establecidos en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en (obligaciones negociables) de (nombre del Emisor) implica riesgos. Véase la Sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia”.

Además, deberá indicarse claramente el tipo del inversor al que va dirigida la oferta.

7) Agregar la fecha del Suplemento de Prospecto.

2. ÍNDICE.

3. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES.

Se deberá efectuar una breve descripción respecto de la decisión de invertir, las cláusulas de estabilización del Mercado, negociación secundaria, compromisos asumidos por la Emisora respecto de la emisión en caso de corresponder, declaraciones sobre hechos futuros, posibilidad de emitir valores negociables adicionales, como así también cualquier aviso que resulte esencial para el inversor.

Asimismo, incluir una advertencia en la que se indique que toda decisión de invertir en los valores negociables deberá basarse en la consideración de este Suplemento junto con el Prospecto por parte del inversor.

Incluir una advertencia al inversor respecto a que no puede asegurarse el cobro de la totalidad o parte del capital invertido y toda otra aclaración relacionada con el recupero de la inversión.

4. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

a) Resumen de los términos y condiciones de los valores negociables.

Se deberá incorporar la información de los términos y condiciones sobre cada emisión en un cuadro que incluya la descripción de las principales características.

Términos y Condiciones de las obligaciones negociables PyME CNV:

1) Emisor: (Denominación social).

2) Instrumento: obligaciones negociables PyME CNV, en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV por un valor nominal de hasta (moneda y monto en número y letras).

3) Organizador: (Denominación social).

4) Colocadores: (Denominación social).

5) Valor Nominal ofrecido: Hasta (moneda y monto en número y letras) (o su equivalente en otras monedas). Indicar lugar de publicación del aviso, dónde estará disponible. En caso de emisión de clases o series en conjunto, aclarar monto máximo a emitir, forma de cálculo y todo otro dato relacionado con la emisión.

6) Describir las características de las obligaciones negociables PyME CNV.

7) Fecha de Emisión y Liquidación:

8) Forma: Indicar cómo estarán representadas las obligaciones negociables PyME CNV.

9) Colocación: Describir método de colocación.

10) Relación de canje: en caso de corresponder.

11) Destino de los fondos: Describir detalladamente el destino de los fondos conforme lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables. En caso de aplicarse a destinos transitorios dejar constancia de ello y una breve descripción de los posibles destinos.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

12) Negociación: Indicar los Mercados donde se negociarán las obligaciones negociables PyME CNV.

13) Agente Depositario Central de Valores Negociables.

14) Agente de Liquidación.

15) Opción de rescate del Emisor: Indicar si existe opción de rescate y casos.

16) Impuestos: Especificar el régimen impositivo aplicable y el supuesto de quién asume la carga impositiva en caso de retención de impuestos o decaimiento de los beneficios impositivos dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables.

17) Ley aplicable y jurisdicción: Indicar la legislación aplicable y especificar en caso de controversia el procedimiento a aplicar.

18) Acción Ejecutiva: Incluir la referencia establecida en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

19) Eventos de Incumplimiento: Indicar si las series o clases estarán sujetas a los eventos de incumplimiento y hacer referencia al apartado donde se encuentran descriptos.

20) Términos y Condiciones Particulares de las obligaciones negociables PyME CNV. (Serie / Clase) (número) Indicar los términos y condiciones particulares de cada Clase o Serie.

21) Denominación: obligaciones negociables PyME CNV (Serie / Clase) (número).

22) Moneda de denominación, suscripción, integración y pago: Las obligaciones negociables PyME CNV (Serie/Clase) (número) estarán denominadas en (moneda) y serán suscriptas, integradas y pagadas en (moneda o especie). (Explicar, de corresponder, el procedimiento de canje).

23) Fecha de vencimiento: A los (cantidad) meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.

24) Tasa de interés.

25) Tasa de referencia: (De corresponder, completar).

26) Margen de corte: (De corresponder, completar).

27) Fecha de pago de los intereses: Indicar frecuencia y forma de pago de los intereses, dónde se publicará el aviso correspondiente y dónde se encontrará disponible la información.

28) Período de Devengamiento de Intereses: Indicar si habrá período de devengamiento de Intereses y forma de cálculo de los días de interés y tipo de cambios o unidades de medida o valor inicial y aplicable, en su caso.

29) Amortización: Especificar la periodicidad y fechas de amortización.

30) Denominación Mínima: Especificar el valor nominal unitario de las obligaciones negociables en monto y moneda.

31) Monto Mínimo de Suscripción: (moneda y monto) y múltiplos de (moneda y monto) por encima de dicho monto.

32) Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las obligaciones negociables.

33) Calificación de riesgo: (Denominación social) Especificar el Agente de Calificación de Riesgo que ha calificado las obligaciones negociables, la calificación otorgada, su significado y dónde estarán disponibles; en caso de corresponder.

b) Descripción de la oferta y negociación:

1) Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores negociables o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.

2) Indicar, si existe, alguna garantía vinculada a los valores negociables. Para ello, se deberá describir la naturaleza y el alcance de la misma. Descripción breve del garante al igual que la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar su capacidad, así como, una breve descripción de los principales factores de riesgo que lo afecten.

3) Si no existiese un Mercado establecido para los valores negociables, el Suplemento de Prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores negociables convertibles, incluyendo la identificación de la persona que estableció el precio o la persona que es formalmente responsable para la determinación del mismo, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para poder establecerlo.

4) Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos e indicar si son escriturales o caratulares (nominativos no endosables).

5) La Emisora informará sobre todos aquellos Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de listado en cualquier Mercado, ello se mencionará sin crear la impresión que la oferta pública necesariamente será autorizada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se negociarán.

6) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros: se deberá describir el procedimiento aplicable para el deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los valores negociables o de sus registros correspondientes según la normativa argentina.

5. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.

Detallar el plan de distribución de la oferta de los valores negociables. En su caso y dependiendo el tipo de valores negociables:

a) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

b) Indicar la cantidad y una breve descripción del plan de distribución de los valores negociables a ser ofrecidos de una forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a través de Agentes de Negociación, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades. Si se conocen, identificar el/los Agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

6. FACTORES DE RIESGO.

En caso de corresponder, actualizar los factores de riesgo indicados en el Prospecto del Programa Global. Asimismo, detallar los factores de riesgo que son materiales y específicos para el Emisor y sus valores negociables relacionados con la oferta.

Las Emisoras deberán evaluar la materialidad de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que ocurran y la magnitud esperada de su impacto negativo.

7. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

El Emisor deberá indicar los ID bajo el cual se encuentra publicado, en su caso conforme la normativa vigente, sus EEFF en la AIF e incluir información contable resumida actualizada disponible sobre la situación patrimonial y financiera y de resultados e información sobre su endeudamiento.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del prospecto o suplemento. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último estado financiero publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el prospecto o suplemento. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el prospecto o suplemento y por el auditor.

8. DESTINO DE LOS FONDOS.

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos.

Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines previstos por la Emisora, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los mismos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la Emisora.

Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de la misma y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento. Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo precedente, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el Prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

9. GASTOS DE EMISIÓN.

Se proporcionará la siguiente información:

a) El monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los Agentes –a cargo de la organización, colocación y distribución- y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

b) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora. Si alguno de los valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por este. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).

10. CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Se deberá describir los términos principales del contrato de colocación.

11. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Y CAMBIOS SIGNIFICATIVOS.

Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los EEF F más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

12. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Controles de cambio.

En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en el Prospecto.

b) Carga tributaria.

En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en el Prospecto.

c) Documentos a disposición.

Proveerá copias del Suplemento de Prospecto a cualquier persona que lo solicite con indicación del domicilio y horarios en que se puedan solicitar sin costo.

Los documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional.

13. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El Emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto.

14. FINAL.

Agregar lugar, fecha, firma y aclaración

CAPÍTULO VII

ENTIDADES DE GARANTÍA

SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1°.- Serán consideradas Entidades de Garantía las Sociedades de Garantía Recíproca establecidas en la Ley Pequeña y Mediana Empresa, las Entidades Financieras previstas en la Ley de Entidades Financieras, los Fondos de Garantía de carácter público creados por normas nacionales o provinciales inscriptos ante el BCRA, y los Organismos Multilaterales de Crédito, o sus entidades miembros o subsidiarias o acuerdos internacionales de los cuales la República Argentina sea miembro, que garanticen valores negociables con oferta pública y listado o negociación en Mercados autorizados por la CNV, de acuerdo a lo establecido en estas Normas.

ARTÍCULO 2°.- En relación con su actuación como garantes las entidades mencionadas en el artículo precedente continuarán sujetas al contralor de los respectivos Organismos con competencia específica, según el tipo de entidad de que se trate.

Las Emisoras y los Agentes intervinientes en la colocación o en la primera negociación en el caso de los valores de emisiones autónomas, serán las responsables de verificar que las entidades que avalen los instrumentos sean las indicadas en el artículo 1° de esta Sección.

ARTÍCULO 3°.- Las Entidades de Garantía mencionadas en el artículo 1° podrán garantizar obligaciones negociables de otras Emisoras que no cuenten con Certificado MiPyME y que emitan bajo el Régimen establecido en el artículo 74 de la Sección IX del Capítulo V de este Título.

CAPÍTULO VIII

EMISORAS EXTRANJERAS. CERTIFICADOS DE DEPÓSITO Y DE VALORES (CEDEARS Y CEVA). CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA.

SECCIÓN I

OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES DE EMISORES EXTRANJEROS.

RÉGIMEN GENERAL.

ARTÍCULO 1°.- Las Emisoras de valores negociables constituidas o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública cumpliendo con los mismos requisitos exigibles a las Emisoras constituidas en el territorio nacional.

1. Solicitud: en la oportunidad de presentar la solicitud para participar en la oferta pública, las Emisoras constituidas o registradas en el extranjero deberán acreditar que:

a) No se encuentran alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución o registro que impida en el mismo el desarrollo de actividades previstas según su estatuto.

b) Poseen una o más sucursales o representaciones permanentes en el país, informando, en su caso, las sucursales o representaciones que posean en el extranjero.

c) Poseen titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

d) Poseen activos fijos en el lugar de constitución de la Sociedad o en el país, o acrediten titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

2. Formas de acreditación: las condiciones previstas en el inciso anterior se acreditarán con la presentación de la siguiente documentación:

a) En el caso del inciso 1, subinciso a):

1) Presentación del contrato o estatuto constitutivo de la Sociedad y sus reformas posteriores sí las hubiere, en copia autenticada;

2) copia autenticada del contenido de las disposiciones legales que le sean aplicables a la Sociedad en el país de constitución;

3) dictamen jurídico profesional firmado por abogado del país de constitución o registro de no encontrarse sujeto a restricción legal alguna; con certificación de firma del profesional expedido por la autoridad competente que corresponda.

b) En el caso del inciso 1., subinciso b), mediante certificado de vigencia de las mismas emitido por la autoridad del lugar de constitución o registro.

c) En el caso del inciso 1., subincisos c) y d), con presentación de los EEFF de la Sociedad correspondientes al último ejercicio económico cerrado, debidamente aprobados por sus órganos correspondientes. Cuando la ley aplicable al lugar de constitución o registro de la Sociedad no exigiere la elaboración de EEFF, se deberá acompañar documentación supletoria cuya aptitud probatoria será apreciada por la CNV al momento de expedirse sobre la solicitud de participar en la oferta pública.

3. Autenticación de documentación del extranjero: toda la documentación indicada en este artículo deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

4. Constitución del domicilio: en todos los casos, las Emisoras constituidas en el extranjero deberán establecer representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades y fijar un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables de la Emisora.

5. Negociación en el extranjero: en todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas en ese ámbito.

6. Autorización: las sociedades del extranjero que no cumplan con estas condiciones no podrán ser autorizadas a participar en la oferta pública.

RÉGIMEN ESPECIAL.

ARTÍCULO 2°.- La CNV podrá establecer requisitos menores para las Emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables en:

1. Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o,

2. Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la CNV considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.

En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

I. Régimen de información: las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores negociables se solicite autorización de oferta pública en el país, deberán someterse al régimen de información aplicable a las Emisoras locales cuyos valores negociables listen o negocien en Mercados autorizados.

La CNV podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la Emisora.

Los EEFF de cierre de ejercicio, en todos los casos, deben ser presentados incluyendo información complementaria donde se proceda a conciliar los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado Neto, de los distintos criterios contables respecto de los vigentes en la República Argentina, expresando el tipo de cambio utilizado para la conversión a pesos de los rubros mencionados.

Respecto a la información financiera anual y por períodos intermedios podrá publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su caso, en forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a las normas de contabilidad vigentes en el país de origen, y que se presentan sin conciliación con las NCPA.

Las Emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a la oferta pública por la CNV en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a la CNV y a los Mercados donde se encuentren listados, los precios y volúmenes operados de los valores negociables autorizados en todos aquellos Mercados extranjeros en los que negocie.

La CNV podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

Asimismo, los Mercados bajo la jurisdicción de la Comisión en los cuales listen los valores negociables, deberán informar de inmediato al público y a los AN, los precios y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines electrónicos o diarios de circulación general en la República Argentina.

II. Deberes de transparencia. en todos los casos, las Emisoras y demás obligados por las disposiciones del presente Capítulo deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Título XII de las presentes Normas.

RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.

ARTÍCULO 3°.- Las entidades constituidas en el extranjero, que soliciten el ingreso al Régimen de Oferta Pública para el ofrecimiento de las acciones que componen su capital social actual o mediante el ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, con antelación a la solicitud se encuentren listadas en uno o más Mercados del exterior, los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo regulador actuante, que correspondan a países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación, contemplando este aspecto, o países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado, podrán acogerse al “Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras”, cumpliendo las condiciones que a continuación se establecen, las que deberán mantenerse durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública y listado.

A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. Acreditación de domicilio: deberá acreditar el domicilio de la sede donde la empresa tiene su jurisdicción. En caso de contar con un representante legal inscripto en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades, deberá acreditarse tal extremo.

2. Constitución de domicilio electrónico: contar con un domicilio electrónico donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que efectúe la Comisión o los Mercados en los que listen los valores en el ámbito local.

3. Negociación en el extranjero: acreditar que las acciones negocian o listan en uno o más Mercados del exterior.

4. Durante todo el tiempo que se encuentre en el Régimen de Oferta Pública de Doble Listado en nuestro país, deberá cumplir y mantener vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del país o los Mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en ese Mercado.

B. CONDICIONES PARA EL MANTENIMIENTO EN EL RÉGIMEN DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten autorización bajo este Régimen Especial de Doble Listado deberán cumplir las siguientes condiciones durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública:

1. No encontrarse alcanzada por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución, que impida el desarrollo en el mismo de actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.

2. No estar constituida en jurisdicciones consideradas por el GAFI/FATF como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o no cooperantes.

3. Mantener vigente las condiciones que, conforme a la legislación del o los Mercados donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, permitan que tales valores sean objeto de oferta pública en ese o esos Mercados.

4. Cumplir con la totalidad de las disposiciones establecidas en el presente Régimen Especial de Doble Listado o las que resulten de aplicación por referencia, en su caso.

C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

La solicitud de autorización de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado y listado en un Mercado autorizado por la Comisión comprenderá las acciones que componen el capital social de la entidad interesada y se encuentren autorizadas a la oferta pública en el exterior, debiendo, dicha solicitud, ser presentada directamente ante el Mercado en el que se vaya a solicitar el listado, firmada por el representante legal o apoderado de la Sociedad designado en el país y acompañando:

1. Constancia de inscripción de las entidades constituidas en el extranjero en el país de su jurisdicción.

2. Acta del órgano competente que haya resuelto solicitar la autorización de oferta pública y listado en el país.

3. Copia del poder con facultades suficientes para actuar en el país o constancia de inscripción, en caso de contar con un representante legal inscripto en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades.

4. Constancia/s de que las acciones de la Sociedad se encuentran autorizadas a listar o que listan en uno o más Mercados del exterior.

5. DDJJ emitida por el representante legal en el país o apoderado, de la que surja:

a) Que se cumple con los requisitos establecidos en los apartados A. y B. del presente artículo;

b) que posee;

1) Titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o

2) activos fijos en el lugar de constitución de la Sociedad o en el país; o

3) concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

c) la descripción del régimen informativo periódico a que se halla sujeta la Sociedad en cada Mercado extranjero donde listan sus acciones. Esta información deberá mantenerse actualizada en caso de que existan cambios en la regulación;

d) la descripción del procedimiento previsto en esos Mercados del exterior donde se encuentra listada la Emisora para los supuestos de retiro o cancelación en dichos Mercados del exterior.

e) domicilio electrónico; y

f) indicación de los sitios web del o de los Mercado/s en que lista/n los valores, del regulador extranjero al que se encuentra sujeto y del emisor de las acciones, donde esté disponible al público la información relativa a la Sociedad;

g) indicación del sitio web y link de acceso donde se encuentren publicados los EEFF de los DOS (2) últimos ejercicios anuales. Si el idioma del país de origen fuese diferente al español o al inglés, los mismos deberán ser enviados a través de la AIF traducidos al español por traductor público matriculado.

6. En el caso de solicitarse la oferta pública de una emisión de nuevas acciones a ser colocadas por oferta pública en el país, se deberá presentar un documento confeccionado de acuerdo a lo previsto en el Capítulo IX del presente Título.

La documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, deberá estar autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

D. PRECALIFICACIÓN DE MERCADOS:

Toda solicitud de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras, así como las solicitudes de autorización de nuevas emisiones que efectúe la Emisora, deberá contar con opinión de precalificación emitida por el Mercado, autorizado por la CNV donde vayan a listar las acciones en el país.

Una vez efectuada la precalificación, la misma deberá ser remitida por el Mercado correspondiente a la CNV, junto con la totalidad de los antecedentes tenidos en cuenta al momento de emitir dicha opinión.

La opinión de precalificación deberá expedirse respecto a los siguientes puntos:

1. Cumplimiento de la totalidad de los requisitos previstos en las Normas de la CNV para el ingreso de la Emisora al Régimen Especial de Doble Listado, sin objeciones ni salvedades.

2. Opinión que indique que, una vez autorizada la oferta pública por parte de la CNV, el Mercado autorizará el listado de las acciones en un plazo no mayor a DIEZ (10) días.

3. Descripción de la clase o tipo de las acciones autorizadas a listar, que serán las mismas que tienen aprobación previa de negociación en el o los Mercado/s del exterior.

E. RÉGIMEN INFORMATIVO DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EN OTRAS PLAZAS.

Los Mercados deberán asegurar la difusión, en tiempo real, en el país de los precios y volúmenes operados de las acciones en todos aquellos Mercados extranjeros en los que listen las empresas que soliciten su ingreso al Régimen Especial de Doble Listado.

La CNV podrá modificar la frecuencia de dicha información de acuerdo con las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

F. RESPONSABILIDADES DE LOS MERCADOS.

Los Mercados locales donde listen las acciones de las entidades extranjeras bajo el presente régimen serán responsables de adoptar las medidas y diligencias que sean necesarias -tanto en oportunidad del ingreso como mientras se encuentre vigente la autorización de oferta pública-, a fin de:

1. Verificar el cumplimiento de las condiciones que debe reunir la Emisora para la aplicación del presente régimen.

2. Difundir los precios y volúmenes operados –en tiempo real- de las acciones de las sociedades bajo este régimen, correspondientes a los Mercados extranjeros en los que listen.

3. Cumplir con las obligaciones que surgen de su actuación en el trámite de precalificación de la solicitud de oferta pública y listado.

4. Publicar advertencias a los inversores, en forma destacada y suficiente, que las empresas se encuentran sujetas al presente régimen, los eventuales riesgos y todo aviso que resulte relevante para conocimiento de los inversores, sobre las acciones o la Emisora que listan bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado.

5. Fijar los requisitos adicionales que estimen corresponder.

G. NUEVAS EMISIONES.

En el caso que la Emisora decida efectuar una colocación primaria de acciones en el país, sea en oportunidad del ingreso o con posterioridad a él, deberá requerir previamente la autorización de oferta pública y listado, presentando la solicitud por ante el Mercado local donde fuera a listar las acciones, a los fines de que este produzca la opinión de precalificación en los mismos términos especificados en el apartado D. del presente artículo y, una vez obtenida la autorización por la CNV, difundir un Prospecto confeccionado de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IX del presente Título.

H. INVERSORES CALIFICADOS.

La CNV, atendiendo a las particularidades de la Emisora o de la emisión, podrá, por sí o a propuesta de la propia Emisora o del Mercado local, disponer que las acciones sólo podrán ser adquiridas y transmitidas –en los Mercados primarios o secundarios locales- por los Inversores Calificados, definidos en el artículo 2° del Capítulo II del Título I de estas Normas.

I. AUTORIZACIÓN.

Una vez que la CNV reciba la documentación y cuente con la opinión favorable y sin objeciones de precalificación por parte del Mercado, si no se formularan nuevos pedidos u observaciones, otorgará la autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Acciones, bajo el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras.

J. REVOCACIÓN.

La CNV podrá revocar la autorización de oferta pública de las acciones, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales, cuando la Emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que habilitaron el ingreso a la oferta pública. La CNV se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.

K. RETIRO DEL RÉGIMEN.

En los casos de retiro del régimen especial aquí previsto, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas, no siendo de aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32 inciso c) de la Sección VIII del Capítulo II del mencionado Título.

En los casos de retiro o cancelación en el o los Mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, deberá seguirse el procedimiento previsto en esos Mercados para estos supuestos.

L. INFORMACIÓN ADICIONAL.

La Comisión podrá requerir en cualquier momento, a la Emisora o a los Mercados, suministrar la información adicional que considere necesaria con relación al valor ofrecido, a la Emisora o a cualquier otro interviniente en la oferta o colocación de las acciones.

M. AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La Emisora deberá publicar a través de la AIF, la información requerida bajo este Régimen Especial de Doble Listado e, inmediatamente de haber sido enviada a los Mercados, toda otra información que deba presentar ante los Mercados del país o del exterior en los que liste sus acciones. Si la misma no se encontrara redactada en idioma español o inglés, deberá ser presentada a través de la AIF, traducida al español.

En todos los casos, aun cuando se encuentren redactados en idioma inglés, los Hechos Relevantes deberán ser publicados en idioma español, (traducción simple suscripta por el representante legal o apoderado con facultades suficientes) debiendo acompañarse la versión publicada en los Mercados extranjeros en el idioma original en el que fueron realizadas.

SECCIÓN II

CEDEAR. CEVA.

ARTÍCULO 4°.- Las entidades enumeradas en el artículo siguiente podrán solicitar la aprobación de:

1. Programas de Emisión de CEDEAR representativos del depósito de una sola especie de valores negociables no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República Argentina.

2. CEVA representativos de diferentes especies de valores negociables autorizados o no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República Argentina, siempre que las distintas especies de valores negociables depositadas o representadas se encuentren caracterizadas, categorizadas o sistematizadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos en la forma o bajo los lineamientos que oportunamente sean informados y autorizados por la CNV. De acuerdo con su naturaleza, los valores negociables objeto del CEVA deben ser gestionados con el objeto principal de mantener las proporciones originalmente autorizadas en cada emisión.

Los CEDEAR y los CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme a las disposiciones del presente régimen y a las normas de negociación.

ARTÍCULO 5°.- Podrán emitir CEDEAR y CEVA las entidades comprendidas en el inciso a) del artículo 1° y en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales que acrediten un patrimonio neto mínimo acorde con la emisión que solicitan y siempre que esta actividad sea compatible con su objeto, conforme las reglamentaciones dispuestas en estas Normas. Asimismo, podrán emitir CEDEAR y CEVA los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras autorizados para operar por el BCRA que acrediten un patrimonio neto igual o superior a los UVA CIENTO VEINTE MIL (120.000).

ARTÍCULO 6°.- Los CEDEAR y los CEVA deberán ser de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente emergentes de los términos y condiciones de la emisión, otorgando iguales derechos entre sus titulares.

Los valores negociables cuyo depósito es representado por los CEDEAR y los CEVA deberán ser emitidos por un Emisor:

1. Admitido a oferta pública en la República Argentina, sólo para el caso de CEVA, o

2. Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la Comisión tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua, o

3. Admitido a oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria de países miembros del Mercado Común del Sur (MERCOSUR) y República de Chile.

4. Valores negociables que, sin estar admitidos a oferta pública en algún Mercado, sean autorizados como activo subyacente por la Comisión mediante resolución fundada.

Los CEDEAR y los CEVA serán canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los valores negociables que representen cuyo canje se solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR y los CEVA correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos o su situación de depósito.

El día del vencimiento de la emisión, deberán canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los CEDEAR y CEVA entonces en circulación, entregándose los correspondientes valores negociables subyacentes.

También podrán emitirse nuevos CEDEAR y CEVA contra el depósito de los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el programa aprobado.

Las Emisoras de CEDEAR y CEVA deberán tener, en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR y CEVA de dichos valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su canje.

ARTÍCULO 7°.- Los CEDEAR o CEVA y sus subyacentes podrán estar depositados en:

1. Su Emisor; o

2. en un ADCVN; o

Los valores negociables subyacentes del CEDEAR, podrán estar depositados y custodiados en:

3. en el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión del subyacente del CEDEAR; o

4. en un banco custodio que actúe en el país de emisión del subyacente del CEDEAR.

En todos los casos con un patrimonio neto no inferior a UVA CIENTO VEINTE MIL (120.000) o su equivalente en la moneda del país de emisión.

Estas entidades pueden bajo su exclusiva responsabilidad, utilizar los servicios de una entidad subcustodiante, establecida en el país de emisión de los valores negociables subyacentes o de una casa de compensación y liquidación internacional reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos en el párrafo anterior.

En todos los casos, los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los CEDEAR y CEVA, sin menguar de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme este artículo.

Los depositarios y custodios comprendidos en los incisos 3 y 4 precedentes, quedan eximidos de la exigencia de operar en el país de emisión del CEDEAR, en tanto operen exclusivamente en ese carácter. En todos los casos, deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR y los CEVA.

La modificación del depositario podrá realizarse con una notificación previa de TREINTA (30) días a los tenedores, y se considerará aprobada si no se manifiesta oposición por al menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital representado por los CEDEAR emitidos.

En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.

ARTÍCULO 8°.- Los CEDEAR y los CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y, adicionalmente, representados digitalmente y representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y emisor, por CEDEAR y CEVA.

Regirán los regímenes generales para valores negociables vigentes en cada momento para valores nominativos o escriturales según sea el caso.

Los CEDEAR y los CEVA nominativos deberán contener al menos:

1. El nombre y domicilio principal de la/s Emisora/s de los valores negociables representados.

2. El lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR y los CEVA con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control.

3. La cantidad de valores negociables representados por cada CEDEAR y las especies y proporciones de valores negociables representados por cada CEVA.

4. El nombre y domicilio principal del Emisor del CEDEAR y CEVA.

a) El número de autorización de la emisión o Programa bajo el cual fue emitido el CEDEAR y CEVA.

5. La aclaración en forma destacada de que el CEDEAR y CEVA no expresa valores, sino que representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor del emisor del CEDEAR.

6. El lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.

En el caso de CEDEAR y CEVA escriturales el registro deberá contener los datos indicados en los incisos 1., 2., 4., 5. y 7. del presente artículo, en su caso.

7. En los casos que se disponga la representación digital, total o parcial, incluir además toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

Los CEDEAR y los CEVA darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los valores negociables representados por los CEDEAR y los CEVA, sin perjuicio de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR y los CEVA.

ARTÍCULO 9°.- Podrán emitirse Programas patrocinados por el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y los CEVA o Programas no patrocinados por dicho emisor.

En los Programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al Programa entre el Emisor de los CEDEAR o CEVA y el Emisor de los valores negociables representados, pero el Emisor de los CEDEAR o CEVA tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información conforme se detalla en los artículos 10 y 11 de la presente Sección.

En los Programas patrocinados deberá cumplirse, además, con los requerimientos indicados en este Capítulo.

Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR y CEVA correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse Programas patrocinados.

RÉGIMEN NO PATROCINADO.

ARTÍCULO 10.- En los Programas no patrocinados los deberes de información se limitarán al Emisor de los CEDEAR y CEVA únicamente, quien deberá por medio de la AIF y simultáneamente poner a disposición de los inversores a través de los sistemas de información de los Mercados donde los CEDEAR y CEVA listen o negocien, la siguiente información y documentación relativa a las Emisoras cuyos valores negociables no se encuentran autorizados para su oferta pública en la República Argentina:

1. Dentro de los DIEZ (10) días corridos contados desde su publicación, copia de toda la información y documentación presentada por la Emisora de los valores negociables, cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA, a las autoridades de control a las que dicha Emisora se encuentre sometida o a los Mercados donde los mismos listen o negocien y publicada por alguno de ellos o por la propia Emisora, cuando la información no se encuentre comprendida en el inciso 3. de este artículo. Dentro de igual plazo deberá remitirse toda información y documentación presentada a las autoridades de control públicamente disponible, aunque no se encuentre publicada, en cuyo caso el plazo se contará desde su presentación a la correspondiente autoridad de control.

2. En forma simultánea e inmediata con la toma de conocimiento por el Emisor de los CEDEAR y CEVA en su calidad de tenedor de los valores negociables, toda información o documentación relevante del Emisor de los valores negociables cuyo depósito representan los CEDEAR y CEVA.

3. Dentro de los DIEZ (10) días corridos de efectuada su presentación ante sus autoridades de control o ante los Mercados donde listen o negocien, indicar el sitio web del Emisor de los valores subyacentes donde se pueden encontrar sus EECC.

4. Asimismo el Emisor de CEDEAR y CEVA queda sujeto, en lo pertinente, a las disposiciones del Título XII de estas Normas, tanto respecto de hechos o actos que afecten o se vinculen al Emisor de los CEDEAR y CEVA, como a hechos o actos que afecten o se vinculen al Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA de los que tenga conocimiento en su calidad de accionista o que fueren publicados por la autoridad de control del país de origen del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA o por los Mercados donde listen o negocien. La presentación de la información o documentación del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, por el Emisor de los CEDEAR y CEVA, importará su DDJJ de que esa es toda la información publicada por o recibida del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, de la que el Emisor de los CEDEAR y CEVA tiene conocimiento en su calidad de accionista y de que es formalmente auténtica.

RÉGIMEN PATROCINADO.

ARTÍCULO 11.- En las emisiones patrocinadas, el Emisor de los valores negociables representados deberá solicitar a la Comisión su admisión al Régimen de Oferta Pública mediante Programas de CEDEAR y CEVA siguiendo el procedimiento indicado en el artículo 12 de la presente Sección.

Admitidos a este régimen, los Emisores de valores negociables representados en CEDEAR y CEVA deberán cumplir con los requerimientos de información periódica contenidos en el Título IV de estas Normas.

ARTÍCULO 12.- Además de lo establecido, el Emisor de los CEDEAR y CEVA deberá en todos los casos informar a la Comisión y al Mercado en el que los CEDEAR y CEVA se negocien:

1. Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre calendario:

a) El número de CEDEAR y CEVA en circulación el primer día del trimestre, informado por cada Programa en el cual actúe el Emisor.

b) El número de valores negociables, correspondientes a cada Programa, que hayan sido canjeados por CEDEAR y CEVA, y retirados del depósito durante el trimestre informado.

c) El número de CEDEAR y CEVA emitidos contra el depósito de nuevos valores negociables de los pertenecientes al Programa durante el período informado.

d) El número de CEDEAR y CEVA por cada Programa, en circulación, al cierre del último día del trimestre informado.

e) La cantidad de valores negociables representados por CEDEAR y CEVA, por cada Programa, depositados a nombre del Emisor, al cierre del último día del trimestre informado y el lugar de depósito. En su caso se informará y justificará apropiadamente las razones y las autorizaciones para los cambios en el lugar de depósito.

2. Dentro de los SESENTA (60) días corridos de cerrado cada trimestre, EEFF por períodos intermedios, con un informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente.

3. Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cerrado cada ejercicio anual, sus EECC completos, auditados y aprobados por la respectiva asamblea de accionistas.

4. También deberá informar el Emisor de los CEDEAR y CEVA –tan pronto tenga conocimiento- cualquier hecho o acto que pueda afectar al Emisor, al depositario de los valores negociables representados (si fuera distinto del Emisor) o a los valores negociables representados, así como cualquier cambio en su estructura de remuneración o en la estructura de remuneración del depositario. Los cambios en la estructura de remuneración del Emisor y del depositario, cuando Emisor y depositario coincidan en la misma persona, sólo tendrán efecto TREINTA (30) días hábiles después de informados.

ARTÍCULO 13.- El pedido de aprobación del Programa de CEDEAR o CEVA al Régimen de Oferta Pública, así como las posteriores modificaciones o aumentos, deberá ser presentado por el Emisor propuesto de los CEDEAR y CEVA, o por éste y el Emisor de los valores negociables representados en el Programa.

La aprobación de los Programas patrocinados deberá ser presentados por ambas entidades.

En ambos casos, el pedido deberá acompañarse con los siguientes documentos e informaciones:

1. Contratos relevantes a los efectos del Programa y de interés para los inversores, celebrados entre:

a) El Emisor del CEDEAR o CEVA, por una parte y la Emisora de los valores negociables representados, por la otra (incluyendo entre otros el contrato de patrocinio del Programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR o CEVA que regule las relaciones entre el Emisor y sus tenedores y otros vinculados a su en su caso); y

b) el contrato con el depositario de los valores negociables representados en su caso vigentes

2. La determinación de los Mercados en los cuales se solicitará negociación de los CEDEAR y CEVA.

3. Una DDJJ del Emisor de los CEDEAR o CEVA y, en su caso, del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR o CEVA, indicando que:

a) Los valores negociables representados por los CEDEAR o CEVA han sido autorizados para ser ofrecidos públicamente en su país de origen;

b) dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de presentación.

c) los valores subyacentes cotizan en un Mercado reconocido por la CNV;

d) los acuerdos entre el Emisor de los CEDEAR y CEVA y el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA se encuentran vigentes y son válidos conforme a la legislación aplicable;

e) los derechos derivados del CEDEAR y del canje son exigibles conforme a la normativa del Mercado de origen y a los términos del Programa de emisión.

La DDJJ podrá ser sustituida por opinión legal externa del país del Emisor que se expida sobre esos mismos aspectos.

4. Una descripción de las características de los valores, y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el Agente de registro.

5. La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del Programa.

6. El plazo durante el cual el Emisor de los CEDEAR y CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos de los artículos 9° y 11 de este Capítulo y, en su caso, el plazo durante el cual el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos del artículo 10 precedente. El plazo del Programa no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.

7. Las comisiones y/u honorarios que percibirá el Emisor de los CEDEAR y CEVA y, en su caso, las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA.

En los Programas patrocinados deberá acompañarse, además, la información y documentación requerida en el Capítulo “Oferta Pública Primaria” relativa a la Emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA objeto del Programa. Los EECC se considerarán presentados indicando el sitio web del Emisor de los valores subyacentes donde se pueden encontrar.

En los Programas no patrocinados deberá acompañarse además de la información y documentación indicada en el presente artículo, toda otra información o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR y CEVA.

ARTÍCULO 14.- A los efectos del artículo 6º de la Ley de Fondos deberá considerarse el país donde se ha autorizado la oferta pública de los activos subyacentes de los CEDEAR siendo aplicables las pautas de diversificación e integración de carteras establecidas en los artículos 8º inciso c) y 14 del Decreto Nº 471/2018 sobre dichos activos subyacentes y no sobre el Emisor de los CEDEAR.

Se considerarán como activos emitidos y negociados en el país a los efectos del cumplimiento de los porcentajes de inversión previstos en el artículo 6° “in fine” de la Ley de Fondos, a los CEDEAR que representen en forma directa y exclusiva valores negociables correspondientes a Emisoras cuya autorización de oferta pública fuere otorgada en los países que revistan el carácter de “Estado Parte” del MERCOSUR o en la República de Chile o en países que resulten asimilables en los términos dispuesto por el artículo 13 del Decreto N° 471/2018.

ARTÍCULO 15.- La presentación de la solicitud de emisión de CEDEAR y CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen de la Ley de Mercado de Capitales y la presente reglamentación.

ARTÍCULO 16.- Los Mercados donde sean negociados los CEDEAR y CEVA deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija las relaciones entre el Emisor de los CEDEAR y CEVA, y sus tenedores y de la información correspondiente a cada emisión. También deberán proveer mecanismos que permitan al público inversor conocer, en forma inmediata, los precios y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA, en los Mercados donde se negocien y en su caso publicarlos en los sistemas informativos utilizados habitualmente para divulgar la información de los Mercados.

ARTÍCULO 17.- La Comisión en ocasión de cada presentación determinará si los CEDEAR y CEVA sólo podrán ser adquiridos y trasmitidos por Inversores Calificados.

ARTÍCULO 18.- Podrá solicitarse la oferta pública de CEDEAR que sean representativos de Exchange Traded Funds (ETFs) que repliquen en forma pasiva índices que cuenten con amplia difusión referidos a renta variable (entendida como representativa de acciones), activos virtuales o materias primas (commodities). Dichos ETFs deberán poseer, como mínimo, un índice de liquidez igual o mayor al índice MERVAL. A fin de acreditar la condición de gestión pasiva del subyacente, el Emisor deberá presentar el detalle de la composición del índice respectivo y las condiciones de funcionamiento y operación que acrediten que el objetivo es la replicación pasiva del índice, sin perjuicio de otra información que pueda requerir la Comisión a los fines de su autorización.

SECCIÓN III

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA (ADR).

ARTÍCULO 19.- Las entidades autorizadas por la CNV para hacer oferta pública de sus valores negociables que además deseen obtener la autorización para negociar certificados de depósito en custodia o American Depositary Receipt (ADR por sus siglas en inglés), deberán cumplir ante la Comisión los recaudos que se indican a continuación:

1. Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante el supervisor de la oferta pública en el extranjero, para la negociación de certificados de depósito en custodia, representativos de sus valores negociables en la que deberán expresarse las razones tenidas en consideración al adoptar esa decisión.

2. Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en el exterior y el banco designado como custodio de los valores negociables representados por esos certificados.

3. Informar si se trata de un Programa patrocinado, individualizando a la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.

4. Informar el modo en que serán negociados en el Mercado secundario dichos certificados.

5. Remisión de copia de la documentación presentada al supervisor extranjero y, en su caso, de las similares efectuadas a los Mercados elegidos para su negociación.

6. Informar el sistema implementado por la entidad y el banco depositario del exterior para el ejercicio del derecho de voto por parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u otras acreencias correspondientes a los valores negociables representados por los certificados. Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que la Sociedad haya efectuado y a las que se refieren los incisos precedentes, deberán ser comunicadas a la Comisión mediante la remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.

ARTÍCULO 20.- La entidad depositaria de los valores negociables subyacentes a los certificados de depósito en custodia, podrá emitir su voto en sentido divergente únicamente en caso de cumplir los siguientes recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 9° del Capítulo II del presente Título y concordantes:

1. En el caso de valores negociables nominativos o escriturales, deberán inscribirse en el registro respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes a un Programa de certificados de depósito en custodia.

2. Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades, dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de los valores negociables al Programa de certificados de depósito en custodia.

3. En caso de voto divergente, el banco deberá individualizar al momento de la votación, con qué valores negociables vota en uno u otro sentido y nombre de cada mandante.

4. En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.

5. El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La Comisión podrá requerir al banco depositario que presente la constancia de haber cumplido dichas instrucciones.

SECCIÓN IV

APLICACIÓN SUPLETORIA.

ARTÍCULO 21.- Supletoriamente, respecto a las cuestiones no contempladas en este Capítulo, serán de aplicación las disposiciones establecidas para el resto de las Emisoras en el Capítulo V del presente Título.

CAPÍTULO IX

PROSPECTO

SECCIÓN I

RÉGIMEN GENERAL.

ARTÍCULO 1°. – Las Emisoras que soliciten:

1. Autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública de valores negociables o autorización de oferta pública para una suscripción de valores negociables;

2. el Registro como EF en el Régimen General de Oferta Pública y las emisiones dentro del mismo régimen;

3. en los casos de oferta de adquisición o canje de valores de acuerdo al procedimiento establecido en el Capítulo “Oferta Pública de Adquisición o Canje de Valores” de estas Normas.

Deberán dar publicidad un Prospecto o Suplemento de Prospecto confeccionado de acuerdo al modelo y estricto orden expositivo establecido en el presente Capítulo, según corresponda a cada uno de ellos.

Los sujetos registrados como EF deberán ingresar los prospectos o suplementos de prospectos por medio de la AIF, como información restringida, en el acceso creado por la CNV a tal efecto.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 2°. – El Prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de valores negociables. Su redacción debe ser clara, sencilla y comprensible para el público en general.

Los Prospectos deberán estar firmados e inicialado en todas sus hojas, las que deberán estar precisamente individualizadas, por persona con facultades para obligar al Emisor u Oferente.

Los Prospectos –con excepción de los Prospectos de EF- describirán detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y las Emisoras deberán acreditar, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad.

La CNV podrá exigir al Oferente que incluya en el Prospecto cuanta información adicional, advertencia o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente.

ARTÍCULO 3°. – Una vez aprobado, el Prospecto deberá, ser distribuido a los posibles interesados, publicarse en la AIF y en los sistemas de información de los Mercados en que vayan a listar o negociar los valores negociables.

Bajo cualquier régimen, se podrá incorporar por referencia en el Prospecto o Suplemento de Prospecto:

1. Los EEFF Anuales, Informes de auditoría, EEFF Intermedios, Informes de revisión limitada, indicadores principales, reseña informativa consolidada si es confeccionada sobre la base del Estado Financiero consolidado.

2. En caso de corresponder, informes de calificación de riesgo.

Al incorporar los documentos por referencia, se deberá especificar en el Prospecto o Suplemento de Prospecto que dichos documentos forman parte del contenido del Prospecto o Suplemento de Prospecto, indicando la denominación del documento, fecha de publicación, ID correspondiente y que los mismos se encuentran publicados en la AIF del sitio web de la CNV en www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 4°. – El Emisor tendrá la obligación de poner a disposición de cualquier persona interesada que lo solicite, copia de los documentos que hayan sido incorporados por referencia, indicando un domicilio, así como los días y horarios en que podrán ser solicitados sin costo alguno, o copia por medios electrónicos.

Si el Emisor decide no incorporar por referencia los documentos mencionados en los incisos del presente artículo, deberá anexarlos al Prospecto o Suplemento de Prospecto en todos los casos.

ARTÍCULO 5°. –Los prospectos deberán contener la información especificada en los Anexos contenidos en este Capítulo o en el Capítulo pertinente.

En los Programas Globales deberá incluirse la información contenida en los Anexos I y II, relativo a: aviso a los inversores y declaraciones; oferta de los valores negociables; destino de fondos; gastos de emisión y accionistas vendedores, dilución, dividendos y Agentes pagadores.

En caso de tratarse de emisiones de valores negociables que no sean acciones, la información exigida para el Prospecto deberá adecuarse a la naturaleza del valor negociable en cuestión.

Adicionalmente, para la emisión de obligaciones negociables destinados a proyectos SVS+, el Prospecto deberá incluir información que se encuentre en consonancia con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, conforme el Anexo III del Capítulo I del Título VI de estas Normas.

INNECESARIEDAD DEL PROSPECTO.

ARTÍCULO 6°. – No será necesaria la confección del Prospecto en los siguientes casos:

1. Emisión de acciones por capitalización de reservas, ajustes contables, utilidades u otras cuentas especiales registradas en los EECC.

2. Emisión de acciones con suspensión del derecho de suscripción preferente.

3. Emisión de acciones por conversión o canje de otros valores negociables en los términos originales de la emisión.

INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 7°. – Las Emisoras deberán insertar en la primera página de todos los prospectos o suplementos de prospecto, en caracteres destacados, el texto indicado a continuación, adaptado, en su caso, a las características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente (Emisor, Fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.):

“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado/Registro Nº... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto/Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto/Suplemento de Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los EEFF que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto/Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.”

Respecto de emisiones de obligaciones negociables destinados a proyectos SVS+ se deberá agregar, adicionalmente, el siguiente texto a la leyenda:

“La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la denominación temática que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas (N.T. 2013 y mod.)”.

SECCIÓN II

DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN PREVIA A LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA. CARACTERISTICAS

ARTÍCULO 8°. – Las Emisoras podrán distribuir un Prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, o con anterioridad al inicio del período de difusión, en las siguientes condiciones:

1. En el Prospecto (o Suplemento de Prospecto) preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:

“PROSPECTO/SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR: el presente Prospecto (o Suplemento de Prospecto) preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha… y, hasta el momento, no ha sido otorgada. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de la misma. Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores”.

2. En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública el Emisor deberá, o con anterioridad al inicio del período de difusión, informar a través de la plataforma TAD, si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar y, presentar una copia del Prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso 1. del presente artículo.

3. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de la Emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los EECC que se acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él. En caso de valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad corresponderá al Fiduciante en su caso y, en lo que respecta al fideicomiso y su propia información como entidad, al Fiduciario.

4. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar deberá ser sustituido por el Prospecto o Suplemento de Prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los valores negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso 1.

5. La distribución del Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar no podrá ser realizada, en ningún caso, con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.

ARTÍCULO 9°. – Las Emisoras que emitan bajo cualquiera de los Regímenes de Autorización Automática también podrán distribuir un Prospecto preliminar, con anterioridad a la notificación de la emisión a la CNV, en las siguientes condiciones:

1. En el Prospecto (o Suplemento de Prospecto) preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:

“PROSPECTO/SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR: el presente Prospecto (o Suplemento de Prospecto) preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La notificación de la emisión a la Comisión Nacional de Valores no ha sido realizada a la fecha. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de la misma. Este Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido notificada a la Comisión Nacional de Valores”.

2. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar se enmarcan en una oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos N° 1087/93 y N° 1023/13 y la Sección XV del Capítulo V del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. La oferta y posterior negociación secundaria se encontrará dirigida exclusivamente a Inversores Calificados.

3. Tanto el Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar como el definitivo no serán objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de la Emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los EECC que se acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él. En caso de valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad corresponderá al Fiduciante en su caso y, en lo que respecta al fideicomiso y su propia información como entidad, al Fiduciario.

4. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar deberá ser sustituido por el Prospecto o Suplemento de Prospecto definitivo una vez que sea notificada a la Comisión la emisión de los valores negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso 1 precedente.

ARTÍCULO 10. – Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la Emisora y los valores negociables respecto de los cuales se ha presentado la respectiva solicitud tanto presenciales como virtuales, en el país como en el exterior (en caso de colocaciones internacionales), sujeto a las leyes aplicables en cada país.

La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1. Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por la Emisora o los Agentes registrados en la CNV a cargo de la organización, colocación y distribución o el Fiduciante (Emisor u organizador), en su caso.

2. En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de autorización de oferta pública de los valores negociables.

3. Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.

4. Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de información, que deberá ser consistente con la incluida en el Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar, respecto de la Emisora y en su caso del Fiduciante (Emisor u organizador), tratándose de valores negociables fiduciarios, sus actividades, situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con ella y sobre los valores negociables motivo de la emisión.

5. Podrá difundirse información de carácter general que fuere consistente con el Prospecto preliminar y no exceda los contenidos del mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el inciso 2 mencionado.

6. Durante el período comprendido entre la distribución del Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar y la autorización de oferta pública de los valores negociables por parte de la Comisión, las Emisoras o instituciones seleccionadas por la Emisora para la colocación de la emisión en el país o en el exterior, podrán recibir indicaciones de interés respecto de los valores negociables en cuestión. Dichas indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante.

En caso de haberse brindado información general al público sobre la base del Prospecto preliminar, la Emisora o las instituciones seleccionadas para la colocación deberán asegurar (con adecuada antelación a la colocación por oferta pública de la emisión) la difusión de la información del Prospecto definitivo en condiciones idénticas a la otorgada al Prospecto preliminar, en la AIF y en los sistemas de información de los Mercados donde negocien.

No será necesario hacer referencia en el Prospecto al precio de colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la distribución antes referida.

MODIFICACIONES AL PROSPECTO.

ARTÍCULO 11.- Las Emisoras a las que se les requieran aclaraciones, informaciones complementarias o cambios en la redacción del Prospecto, tendrán un plazo de DIEZ (10) días hábiles para presentarlas, cuando no se hubiese fijado un plazo diferente.

SECCIÓN III

PROSPECTO DEFINITIVO.

ARTÍCULO 12.- Con anterioridad a autorizarse la respectiva oferta pública la Emisora deberá presentar el texto definitivo del Prospecto.

El Prospecto definitivo o Suplemento de Prospecto definitivo, según corresponda, deberá contener toda la información actualizada hasta la fecha de publicación que sea necesaria para que cualquier inversor evalúe la inversión en los valores negociables de que se trate

INFORMACIÓN RELEVANTE.

ARTÍCULO 13.- El Prospecto de emisión contendrá –en caracteres visibles y destacados- toda la información completa y precisa acerca de la entidad oferente y la emisión que, a criterio de la Comisión, cualquier inversor razonable deba conocer para adoptar decisiones fundadas de inversión respecto de la colocación y posterior negociación de la clase o serie a emitir, incluyendo lo requerido en el Título XII de estas Normas.

La Emisora y demás firmantes deben incluir en los prospectos y suplementos de prospecto toda la información necesaria, veraz, suficiente y actualizada a la fecha de publicación. Dicha información debe reflejar los datos económicos, financieros y contables actualizados, permitiendo evaluar la capacidad de pago de la Emisora tanto a corto como a largo plazo y la incorporación de toda otra normativa específica de la actividad, decretos, disposiciones de la CNV, BCRA u otros organismos que resulten aplicables.

Cuando se presenten o difundan prospectos o suplementos de prospecto, los criterios expuestos precedentemente y los siguientes se aplicarán a cualquier Régimen de Oferta Pública bajo el cual se preparen estos documentos.

La publicidad de la oferta de valores negociables deberá ser veraz y proporcionada a las circunstancias, siendo prohibido el empleo de referencias inexactas u ocultamiento, así como expresiones susceptibles de inducir error, engaño o confusión.

La CNV podrá requerir -en cualquier momento- la inclusión en los prospectos o suplementos de prospecto, toda otra información que considere necesaria, especialmente aquella referida a riesgos o endeudamiento, según la situación de cada Emisora. El requerimiento podrá ser mediante la modificación de los documentos presentados, o mediante publicaciones complementarias a través de la AIF, en caso de que la clase o serie ya se hubiese emitido.

Si se producen cambios relevantes respecto a las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior entre la publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto y la fecha efectiva de emisión (o antes del vencimiento de la emisión), la Emisora debe informar de inmediato tales circunstancias en la AIF y actualizar el Suplemento si correspondiera. Además, se deben consignar en el Suplemento los ID de publicación o links o lugares donde se podrá visualizar la información complementaria a la emisión en la AIF.

En los casos que se disponga, en forma total o parcial de la emisión respectiva, la representación digital de valores negociables, se deberá incluir la información requerida en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

PUBLICIDAD.

ARTÍCULO 14.- Los prospectos y suplementos de prospectos deberán, en todos los casos, publicarse con antelación a la colocación de los respectivos valores negociables, ello sin perjuicio de las facultades de fiscalización y sanción de la Comisión.

El período mínimo de difusión será de UN (1) día hábil, siempre que la documentación haya estado subida antes de las DIEZ (10) horas de la mañana de ese día, de lo contrario el período de difusión deberá ser extendido como mínimo al día hábil siguiente.

Cuando el Prospecto no contenga información financiera de la colocación, tal como la tasa, el precio o el monto, por no haber sido determinada debido a las condiciones particulares de la emisión, una vez determinada dicha información deberá ser publicada de inmediato por los medios informativos electrónicos de los Mercados en los que listen o negocien los valores negociables y mediante un aviso complementario en el mismo medio utilizado para la publicación y por igual plazo de difusión.

SECCIÓN IV

SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 15.- El Suplemento de Prospecto constituye el documento que complementa al Prospecto mencionado en artículo 2° del presente Capítulo, a través del cual se realiza la oferta pública de valores negociables. En su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y que resulte fácil para el análisis y comprensión de su contenido.

El Suplemento de Prospecto deberá estar firmado e inicialado en todas sus hojas, las que deberán estar precisamente individualizadas, por persona con representación suficiente. El Suplemento de Prospecto describirá detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y las Emisoras deberán acreditar la realización de esa actividad en caso de serle requerido por autoridad competente.

La Comisión podrá exigir al Emisor u Oferente que incluya en el Suplemento de Prospecto cuanta información adicional, advertencia o cualquier consideración que estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente.

En relación con los plazos de aprobación del Suplemento de Prospecto, serán de aplicación, de corresponder, lo dispuesto en el artículo 26 de la Sección IV del Capítulo V del presente Título.

El Suplemento de Prospecto contendrá toda la información que deba ser actualizada siguiendo las mismas especificaciones establecidas para el Prospecto, especialmente en lo referido a los riesgos e información contable, económica y financiera de la Emisora.

ANEXO I

PROSPECTO.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de estas Normas, donde conste la autorización de oferta pública o registro como EF y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla. Caso contrario no será aprobado.

Si se trata de un Programa Global, deberá incluirse en este Anexo, la información contenida en el Anexo II, relativo a: aviso a los inversores y declaraciones; términos y condiciones del Programa Global u oferta de los valores negociables, en su caso; destino de fondos; gastos de emisión y accionistas vendedores, dilución, dividendos y agentes pagadores.

1. PORTADA.

En la Portada deberá constar:

a) La denominación o razón social que surge del último estatuto/contrato social inscripto y en su caso la mención al cambio de denominación social pendiente de inscripción

b) Si el Emisor se encuentra registrado como EF indicar los datos de registro.

c) Sede social, CUIT, número/s de teléfono/s, correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.

d) La fecha del Prospecto.

2. ÍNDICE.

3. INFORMACIÓN DE LA EMISORA.

a) Reseña histórica.

Breve reseña de la Emisora y los eventos importantes en el desarrollo de sus negocios (reorganizaciones, fusiones, adquisiciones, cambios en el negocio, procesos concursales, etc.).

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad:

Descripción del sector al que pertenece el Emisor.

c) Actividades y negocios:

1) Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la Emisora y sus principales actividades, informando sobre los principales productos vendidos o servicios prestados durante los últimos DOS (2) ejercicios financieros. Naturaleza de las operaciones locales e internacionales, principales productos/servicios/actividades de los últimos DOS (2) ejercicios financieros.

2) Nuevos productos/servicios y estado de desarrollo. Cuestiones ambientales relevantes.

3) Principales Mercados (locales/internacionales), desagregado de ingresos por segmento y geografía últimos DOS (2) ejercicios. Fundamentos de la posición competitiva.

4) Ingresos totales por segmento de actividad y Mercado geográfico para cada uno de los últimos DOS (2) ejercicios financieros. Informar sobre los fundamentos de cualquier información que haya dado a conocer la Emisora con relación a su posición competitiva.

5) Estacionalidad del negocio.

6) Fuentes, disponibilidad y volatilidad de precios de materias primas.

7) Canales de comercialización y método de ventas.

8) Dependencia de patentes, licencias, contratos o procesos clave para la rentabilidad.

9) Impacto de la regulación estatal y ambiental, identificando organismos reguladores.

4. FACTORES DE RIESGO.

Informar en forma detallada, los factores de riesgo específicos para la Emisora o su actividad. Deben ser precisos y ajustados a su situación, identificando riesgos conocidos hasta la fecha de publicación (máximo un mes anterior) y dejar expresa constancia, si a la fecha de la publicación de los prospectos o suplementos de prospecto existen alguno de los riesgos enumerados como ejemplos no taxativos, u otros a juicio de la Emisora. Incluir impactos patrimoniales, económicos, financieros, operativos, de refinanciación, pasivos, endeudamiento, tasas y tipo de cambio.

A título ejemplificativo: naturaleza del negocio (inc. aspectos ambientales), países de operación, ausencia de rentabilidad reciente, situación financiera, falta de liquidez del Mercado, variación en tasas, tipo de cambio, dependencia de la gerencia, condiciones competitivas, expiración de patentes/contratos, dependencia de pocos clientes/proveedores, riesgo de liquidez/endeudamiento, pasivos a vencer en TRES (3), SEIS (6) y DOCE (12) meses, variaciones significativas en ventas/costos, legales, regulatorios, procesos judiciales, medidas de reestructuración o refinanciación de deudas o en proceso, concursos preventivos o acuerdos preventivos de crisis.

5. POLÍTICAS DE LA EMISORA.

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales.

Descripción de las políticas del Emisor en los últimos DOS (2) años incluyendo:

1) Principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras entidades).

2) Inversiones y desinversiones de capital en curso (distribución geográfica y financiamiento).

3) Ofertas públicas de adquisición (propias o de terceros) en el último y corriente ejercicio.

4) El monto gastado en las actividades de investigación, desarrollo e innovación en los últimos DOS (2) años.

5) Política ambiental o de sustentabilidad; o explicación de su no pertinencia.

b) Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores.

Restricciones a dividendos, la fecha de derecho, procedimientos para tenedores no residentes.

Identificar Entidades Financieras, Agentes pagadores en los países que listen o negocien.

6. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES).

a) Directores o Administradores y Gerencia:

Para las personas cuyas funciones son cruciales para la Emisora (directores, administradores, gerentes u otro profesional o empleado clave para la emisora o negocio, etc.), proporcionar:

1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en las Emisoras y domicilio especial.

2) Actividad principal en los negocios desarrollada fuera de la Emisora (incluyendo en el caso de directores o administradores, cargos en otros órganos de administración de entidades abiertas o cerradas).

3) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente reconocido legalmente, parientes por consanguinidad, y afinidad, ambos hasta el segundo grado entre alguna de las personas arriba mencionadas.

4) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual alguna de las personas antes mencionadas fue elegida como director, administrador o miembro de la gerencia.

5) Un cuadro con la indicación del nombre completo, CUIL/CUIT, fecha de designación y de vencimiento del mandato (refiriendo la fecha de la asamblea de designación) y carácter de independencia.

b) Remuneración:

Para el último ejercicio completo, de integrantes de los órganos de administración, de fiscalización, de comités especiales, si existieran, y gerentes:

1) Monto total de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos (por la Emisora y sus subsidiarias) por servicios, por cualquier causa. Esta norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación fuese pagadera en una fecha posterior.

2) Descripción breve de planes de gratificación, participación en utilidades u opciones de acciones (extensión, cantidad, precio ejercicio, precio compra, fecha expiración).

3) Los montos totales reservados o devengados por la Emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c) Información sobre participaciones accionarias.

Informar, en la medida que sea conocido, la participación accionaria en la Emisora a la fecha más reciente (cantidad, porcentaje de tenencia sobre las acciones en circulación, y derechos de voto diferentes) y opciones concedidas (cantidad de las acciones, precio de ejercicio, precio de compra, fecha de expiración).

Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados en el capital de la Emisora, incluyendo la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o cualquier otro valor negociable.

d) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales:

1) Fecha de expiración de mandatos, y período de servicio.

2) Detalles de contratos de locación de servicios de los directores o administradores con la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios post-mandato o manifestación negativa.

3) Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la Emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.

e) Gobierno Corporativo.

Se deberá describir si existe algún código indicando las cláusulas principales al igual que el grado de su cumplimiento.

f) Empleados:

Número de empleados al cierre del período o promedio del período, para cada uno de los últimos DOS (2) ejercicios. Desagregación por áreas principales o ubicación geográfica si es posible. Informar cambios significativos, relaciones con sindicatos de trabajadores, y número de empleados temporarios o un promedio de ellos si son significativos.

7. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS o SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.

a) Estructura del Emisor y su grupo económico.

Si aplica, breve descripción del grupo y posición del Emisor. Listado de subsidiarias importantes (denominación, país, porcentaje de participación, y de voto). Organigrama o esquema de la estructura.

b) Accionistas o Socios principales.

Información a la fecha más reciente posible o conocida, refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la Emisora incluyendo aquellas tenencias poseídas por accionistas o socios que sean propietarios del CINCO POR CIENTO (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la Emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje) por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:

1) Nombres, cantidad de acciones y porcentaje sobre el capital en circulación por clase.

2) Para personas jurídicas, especificar composición accionaria hasta el Beneficiario Final persona humana o hasta donde resulte de su conocimiento.

3) Cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los últimos DOS (2) años.

4) Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.

5) Porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior, y el número de tenedores registrados. Para sociedades tenedoras extranjeras, informar lugar de constitución y restricciones legales aplicables.

6) Declarar si la Emisora es directa o indirectamente controlada por otra Sociedad, gobierno extranjero o persona, indicando nombre(s) y naturaleza del control (monto y proporción de capital con voto), en la medida en que la información sea conocida por la Emisora.

7) Describir cualquier acuerdo conocido por la Emisora y los responsables de la firma del Prospecto o Suplemento de Prospecto que pueda resultar en un cambio en el control.

c) Transacciones con partes relacionadas.

Para el período desde el inicio de los DOS (2) ejercicios precedentes hasta la fecha del Prospecto, informar sobre actos/contratos entre la Emisora y las partes relacionadas definidas (directores, administradores, órgano fiscalización, gerentes conforme con el artículo 270 de la Ley General de Sociedades, controlantes, sus familiares alcanzados por lo dispuesto en el Capítulo III de este Título, sociedades bajo control común, sociedades donde estas partes tengan participaciones significativas según lo establecido en el artículo 14 de la Sección IV del Capítulo III del presente Título), cuando el importe supere el UNO (1) % del patrimonio social del último EEFF. Se excluyen las sociedades controladas por la Emisora.

d) Otra información con partes relacionadas:

1. La naturaleza y extensión de transacciones realizadas o próximas (inusuales en naturaleza/condiciones), que involucren a la Emisora o partes relacionadas.

2. El monto de préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier clase) hechos por la Emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias para beneficio de partes relacionadas (máximo pendiente a la fecha reciente, tasa de interés).

3. Si expertos/asesores fueron empleados de forma contingente, si poseen acciones en la Emisora o sus subsidiarias, o tienen interés económico, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito de la oferta, describir brevemente la naturaleza de dicha contingencia o interés.

8. ACTIVOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA.

Detalle de activos significativos (propios o en leasing), importantes (propiedades, leasing, con gravámenes si los hay, indicando tamaño, uso, capacidad productiva, utilización, modalidad de posesión; productos, ubicación. Cuestiones ambientales relevantes que afecten el uso de los activos y estado de conservación de recursos naturales involucrados. Para proyectos importantes de construcción/expansión o mejora de instalaciones, se debe incluir: naturaleza, fundamentos, estimación de la inversión (ya invertido/monto total), forma de financiación, fechas estimadas inicio/finalización e incremento de capacidad esperado.

Agregar Información sobre activos intangibles significativos, si los hubiera importantes.

9. INFORMACIÓN FINANCIERA.

El Emisor deberá manifestar que forma parte integrante del Prospecto los EEFF de la Emisora correspondiente a los DOS (2) últimos ejercicios anuales y del último EEFF intermedio presentado conforme a los requerimientos que se haya establecido en estas Normas y a los informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes, con indicación del ID bajo los cuales se encuentran publicados en la AIF, aclarando, además, si ha habido cambios significativos con posterioridad a estos, y detallando, en su caso, los cambios ocurridos.

Se deberá proporcionar la información contable, económica y financiera, mencionada en los puntos siguientes, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa con igual período del año anterior para los últimos DOS (2) ejercicios anuales. Asimismo, cuando corresponda, deberán incluirse la referencia a los últimos EEFF intermedios publicados en la AIF, y en el Prospecto la información resumida respetando en todo momento el criterio comparativo aplicado en dichos estados.

a) ESTADOS FINANCIEROS.

1) Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
INGRESOS ORDINARIOS
RESULTADO OPERATIVO
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO
RESULTADO NETO
OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI)
RESULTADO INTEGRAL TOTAL

Informar si el monto de las exportaciones constituye una parte significativa del volumen de las ventas totales de la Emisora deberá exponer el monto total de las exportaciones y su porcentaje, y el monto de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
CANTIDAD DE ACCIONES
GANANCIA BÁSICA POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD: Utilidad Básica o Diluida Por Acción.

2) Estado de Situación Financiera:

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
ACTIVO NO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
TOTAL ACTIVO
TOTAL PATRIMONIO
PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVO

       
3) Estado de Cambios en el Patrimonio:

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
CAPITAL SOCIAL
APORTES NO CAPITALIZADOS
RESERVAS
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI)
PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS
TOTAL DEL PATRIMONIO

       
4) Estado de Flujo de Efectivo:

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
VARIACIÓN DE EFECTIVO
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE FONDOS: TOTAL CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS. TOTAL DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN. TOTAL DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN.
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI)
PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS
TOTAL DEL PATRIMONIO

a) INDICADORES FINANCIEROS:

Se deberán presentar los principales indicadores comparativos de los últimos DOS (2) ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad fuese menor, incluyendo entre otros:

LIQUIDEZ	ACTIVO CORRIENTE / PASIVO CORRIENTE
SOLVENCIA	PATRIMONIO NETO / PASIVO
INMOVILIZACIÓN DE CAPITAL	ACTIVO NO CORRIENTE /TOTAL DE ACTIVO
RENTABILIDAD	RESULTADO DEL EJERCICIO / PATRIMONIO NETO PROMEDIO

b) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

Estado de capitalización y endeudamiento (distinguir entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último EEFF (anual e intermedio) incorporado al Prospecto o Suplemento de Prospecto, mostrando la capitalización de la Emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse u otros valores, en su caso, y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.

Las Emisoras deben detallar su estructura de endeudamiento y evolución desde el último EEFF anual o intermedio publicado en la AIF, y hasta la fecha de la publicación del Prospecto o del Suplemento de Prospecto o con una anterioridad de no más allá del último mes calendario completo vencido, Además, deberá incluirse en forma comparativa desde el última información financiera publicada en la AIF y el último mes calendario completo vencido a la fecha de la publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto la evolución de la estructura de endeudamiento.

En todos los casos se debe incluir:

1) Composición del endeudamiento:

i) Desglose del pasivo total, clasificando las deudas según su tipo:

• Obligaciones Negociables

• Pagarés electrónicos

• Cheques de pago diferido

• Cheques electrónicos

• Facturas de crédito

• Cauciones

• Deudas financieras bancarias

• Otras deudas

ii) Indicación del vencimiento de las obligaciones en los siguientes tramos temporales:

• Menos de 2 meses

• Menos de 6 meses

• Menos de 1 año

• Mayor a 1 año

iii) Variación porcentual del endeudamiento total desde el último EEFF publicado, expresado en relación con:

• Pasivo Total

• Activo total

• Patrimonio neto

• Resultado del último EEFF anual e intermedio

En caso de tratarse de una entidad financiera, la apertura (con similar grado de exposición) podrá adecuarse a las características propias de la entidad.

Cuando se trate de información no auditada, deberá dejarse constancia de ello y que se trata de información interna de la emisora.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último EEFF publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el Prospecto o Suplemento de Prospecto. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el Prospecto o Suplemento de Prospecto y, por el auditor.

c) CAPITAL SOCIAL.

Información actualizada a la fecha más reciente incluida en los EEFF y a la última fecha factible:

1) El monto del capital emitido y, para cada clase de acción:

i) La cantidad de acciones autorizadas a la oferta pública.

ii) La cantidad de acciones emitidas y totalmente integradas y emitidas, pero no integradas totalmente.

iii) El valor nominal por acción.

iv) Una conciliación de la cantidad de acciones en circulación al comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital ha sido integrado con activos distintos del dinero, se informará tal circunstancia.

v) En los casos que se disponga la representación digital de valores negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

2) Indicar la cantidad, el valor de libros y el valor nominal de las acciones de la Emisora poseídas por la propia Emisora o por sus subsidiarias.

Cuando exista capital autorizado, pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital, indicar:

i) El monto en circulación de los valores negociables convertibles en acciones y de tal capital autorizado o incremento del capital y la duración de la autorización.

ii) Las categorías de personas que tengan derechos de suscripción preferente para tales participaciones adicionales de capital.

iii) Las condiciones, convenios y procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales participaciones.

iv) Las personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de cualquier entidad del grupo, incluyendo la extensión del derecho y cantidad de las acciones comprendidas por las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de vencimiento de las opciones, o una declaración negativa en relación a ello. Cuando las opciones hayan sido concedidas o se ha acordado concederlas a todos los tenedores de acciones o valores negociables de deuda, o de una clase similar, o a los empleados, bajo un esquema de opciones de acciones para empleados, será suficiente registrar este hecho sin dar nombres.

v) Una historia de la evolución del capital social en los últimos DOS (2) años, identificando los hechos que, durante dicho período, modificaron el monto del capital emitido o el número de clases de acciones de que está compuesto, junto con una descripción de los cambios en los derechos de voto y las causas determinantes de tales cambios, correspondientes a las distintas clases de capital durante ese tiempo. Se darán detalles del precio y condiciones de cualquier emisión incluyendo particularidades de consideración cuando la misma no fue de pago en efectivo (incluyendo información en relación con descuentos, condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales emisiones, se efectuará una declaración negativa al respecto. Se expondrán también las razones en las que se funde cualquier reducción de capital, así como la proporción de dicha reducción.

vi) Una indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas o emitidas, la naturaleza de la emisión y monto correspondiente y la cantidad de valores negociables que han sido o serán creados o emitidos, si ello está predeterminado.

d) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS.

Se deberá informar y asumir explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas, si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los EEFF anuales, o desde la fecha de los EEFF más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

e) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.

Se deberá analizar la condición financiera de la Emisora, los cambios en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido EEFF, incluyendo las principales causas de variación interanual de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros de los EEFF, en la extensión necesaria para comprender la totalidad de los negocios de la Emisora. Al respecto, se proporcionará la información que a continuación se detalla, así como también toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la Emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

1) Resultado Operativo

Se deberá proporcionar información acerca de los factores significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la Emisora, indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro componente significativo, en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la Emisora, en particular se deberá informar:

i) Si los EEFF muestran cambios importantes en los ingresos o ventas netas, proporcionar un análisis descriptivo de la medida que tales cambios se deben a cambios en los precios o a cambios en el volumen o en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.

ii) Se deberá describir el impacto de la inflación, si es significativo. Si la moneda en que se preparan los EEFF es la de un país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO (5) años y el impacto de la inflación en los negocios de la Emisora.

iii) Se deberá proporcionar información acerca del impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la Emisora, si es significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda extranjera están cubiertas con préstamos en esas monedas u otros instrumentos de cobertura.

Se deberá proporcionar información acerca de medidas gubernamentales, fiscales, ambientales, monetarias o políticas u otros factores que han afectado o podrían afectar significativamente, directa o indirectamente, las operaciones de la Emisora o las inversiones de los accionistas residentes en la República Argentina.

2) Liquidez y Recursos de capital

Se deberá informar en relación a la liquidez de la Emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:

i) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada.

ii) Una declaración de la Emisora que, en su opinión, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o cómo se propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.

iii) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la Emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la capacidad de la Emisora de asumir sus obligaciones de pago.

iv) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el perfil del vencimiento de la deuda y las líneas de crédito acordadas con una descripción de cualquier restricción para su utilización.

v) En relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de instrumentos financieros con propósitos de cobertura.

vi) Los compromisos significativos de inversión de capital de la Emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior y una indicación del propósito general de esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir esos compromisos.

3) Información sobre tendencias.

La Emisora deberá identificar las más recientes y significativas tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero incluso en porcentajes. También analizar, al menos para el ejercicio corriente, las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas de la Emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.

10. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Instrumento constitutivo y estatutos. Se proporcionará la siguiente información; indicar registro y número de inscripción o constancia de inicio de trámite de inscripción según corresponda. Objeto social (cláusula/artículo).

Resumen de disposiciones estatutarias relativas a:

i) Facultades de directores/administradores para tomar préstamos y su modificación;

ii) edad límite de retiro;

iii) votación sobre propuestas con interés personal; y

iv) quórum. Descripción de derechos, preferencias y restricciones por clase de acción (dividendos, voto, participación utilidades, liquidación, rescate). Medidas para modificar derechos de accionistas (si son más gravosas que la ley). Formalidades para convocatoria de asambleas. Limitaciones al derecho de poseer acciones (no residentes/extranjeros). Disposiciones estatutarias que puedan demorar/diferenciar un cambio de control. Disposición sobre revelación de titularidad accionaria. Explicar efectos legales si la ley aplicable difiere significativamente de la República Argentina. Condiciones para cambios en el capital (si son más estrictas que la ley). Condiciones para emisión de clases/series bajo lineamientos temáticos.

b) Contratos relevantes y procesos judiciales o administrativos relevantes.

Resumen de cada contrato importante o procesos judiciales o administrativos relevantes (no originado en el curso ordinario) celebrado en los últimos DOS (2) años, del cual la Emisora o su grupo económico sea parte (fechas, partes, naturaleza, términos y montos transferidos).

c) Deberá tenerse presente en el Suplemento de Prospecto la actualización de información contenida en el Prospecto que hubiese quedado desactualizada. Entre ellas, a título ejemplificativo: Descripción de leyes/regulaciones (nacionales/internacionales) que puedan afectar:

1) Salida/entrada de capitales (disponibilidad, efectivo);

2) remisión de dividendos/intereses a tenedores no residentes;

3) otras disposiciones relevantes (cambiarias, inflación, etc.).

Esta información deberá estar actualizada a la fecha más próxima a la publicación del Prospecto. La información objeto de actualización estará referida a aquellas disposiciones relevantes para conocimiento del inversor en jurisdicción argentina, o aquellas otra que resulte pertinente respecto a jurisdicciones extranjeras, anteriormente incorporada en el Prospecto, de corresponder.

d) Carga tributaria.

Información sobre impuestos (retenciones) a los que están sujetos los tenedores de valores negociables. Responsabilidad de la Emisora por retenciones. Disposiciones aplicables de tratados de doble imposición con la República Argentina, o declaración de su inexistencia.

e) Declaración por parte de expertos.

Nombre, domicilio y antecedentes de cualquier experto cuyo informe se incluya, declaración de la razón de su incorporación y de que ha autorizado su contenido.

f) Documentos a disposición.

Indicar el/los domicilio/s y horarios donde pueden consultarse los documentos concernientes a la Emisora referidos en el Prospecto. Los documentos deben estar traducidos al idioma nacional. También podrá preverse la posibilidad de entrega de los documentos a través de medios electrónicos, con iguales recaudos.

11. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto de conformidad con lo establecido en el artículo 3° de la Sección I de este Capítulo.

12. FINAL.

Se deberá agregar lugar y fecha.

ANEXO II

SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de estas Normas, donde conste la autorización de oferta pública o registro como EF y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso contrario no será aprobado.

1. PORTADA.

En la Portada deberá constar:

a) La denominación o razón social completa como consta en el último estatuto/contrato social inscripto.

b) Identificar los valores negociables a emitir (acciones u obligaciones negociables) junto con su cantidad y valor nominal unitario, al igual que una breve descripción (tasa de interés, fecha de vencimiento, moneda de emisión y pago, rango de precio estimativo, etc.).

c) Si el Emisor se encuentra registrado como EF con indicación de los datos de registro.

d) Sede social, CUIT, números de teléfono/s correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.

e) Agregar los Mercados en donde se listen o negocien los valores negociables y el mecanismo de colocación.

f) Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 7º de la Sección I del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de valores negociables bajo el [Programa Global / Disposición Nº] publicado en la Autopista de la Información Financiera.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en (acciones, obligaciones negociables, etc.) de (nombre del Emisor) implica riesgos. Véase la Sección titulada: Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.”

g) Agregar la fecha del Suplemento de Prospecto.

2. ÍNDICE.

3. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES.

Breve descripción sobre la decisión de invertir, cláusulas de estabilización del Mercado, negociación secundaria, compromisos de la Emisora, declaraciones sobre hechos futuros, posibilidad de emitir valores negociables adicionales. Advertencia sobre el riesgo de pérdida total o parcial del capital, y en su caso, de que puede perderse más del monto invertido.

4. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

a) Resumen de los términos y condiciones de los valores negociables.

Se deberá incorporar la información de los términos y condiciones sobre cada emisión en un cuadro que incluya al menos la descripción de las principales características.

Emisor
Organizadores/Colocadores
Tipo de Valores Negociables Ofrecidos
*Monto Ofertado	Indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo.
Moneda	De denominación y de Pago de los Servicios.
Valor Nominal
Unidad mínima de colocación/ Monto mínimo de suscripción
Precio	Corresponderá en su caso, establecer si es uno fijo o un rango con un mínimo y un máximo.
Integración	Indicar en su caso si es en efectivo o en especies.
Forma
Tasa de interés u otra remuneración	Corresponderá en su caso, establecer si es uno fijo o un rango con un mínimo y un máximo.
Plazo o vencimiento
Derechos inherentes a los valores negociables
Eventuales restricciones a la libre negociabilidad de los valores negociables
Políticas de dividendos y distribución de resultados (cuando sea aplicable)
Rango estimativo de costos asumidos por el inversor (detalle)
Amortización
Lugar y Fecha de Pago
Listado y Negociación
Método de Colocación
Destino de los Fondos
Ley Aplicable y Jurisdicción
Rangos y Garantías
Calificación de Riesgo (calificación e ID de publicación).
Acción Ejecutiva
En los casos que se disponga la representación digital de valores negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además toda la información requerida por el artículo 12, Sección II, Capítulo I, Título XXII de estas Normas.

b) Descripción de la oferta y negociación:

1) Precio o método de determinación y gastos a cargo del suscriptor o comprador.

2) Garantías vinculadas (naturaleza, alcance). Descripción breve del garante e información financiera fundamental. Factores de riesgo que afecten al garante.

3) Si no existiese un mercado establecido para los valores negociables, el Suplemento de Prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores negociables convertibles, incluyendo la identificación de la persona que estableció el precio o la persona que es formalmente responsable para la determinación del precio, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para establecer el precio.

4) En caso de corresponder, se deberá indicar el monto de capital con derecho a participar en la emisión, porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, el monto del capital antes y después de la emisión, asimismo se deberá incluir la información pertinente al capital social conforme lo establecido en el punto d) del apartado 9 del Anexo I del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

5) En caso de corresponder, si los accionistas de la Emisora tienen derecho de preferencia y especificando las circunstancias en que el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas se encuentre restringido o vedado, la Emisora indicará las bases para el precio de emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.

6) La información relacionada con el precio histórico de los valores negociables a ser ofrecidos se expondrá como sigue:

i) Para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes, el precio de Mercado más alto y el más bajo para cada año.

ii) Para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior, el precio de Mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo.

iii) Para los SEIS (6) meses más recientes, el precio de Mercado más alto y el más bajo para cada mes.

iv) Para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los precios de Mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6) meses más recientes, para el último día de negociación antes del anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible anterior a la publicación del Prospecto.

Se suministrará el precio de negociación en el Mercado dentro del territorio argentino y en el principal Mercado fuera del exterior, en su caso.

Si hubieran ocurrido suspensiones significativas en la negociación en los DOS (2) años anteriores se informará sobre ellas. Si los valores negociables no son regularmente negociados en un Mercado autorizado, se dará información acerca de cualquier falta de liquidez.

7) Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos y suministrar la siguiente información:

i) Indicar si los valores negociables son escriturales o cartulares (nominativos no endosables), y, adicionalmente, representados digitalmente, e informar el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del Mercado para cada clase de valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta. Describir los cupones adheridos, si correspondiera.

ii) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores negociables.

8) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados por los derechos otorgados por otra clase de valores negociables o por las disposiciones de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados por los valores negociables a ser ofrecidos.

9) Resumen de derechos si no son acciones ordinarias:

i) Derechos de suscripción (extensión, cantidad, precio ejercicio, período y condiciones);

ii) opciones para empleados/ejecutivos/directores;

iii) Condiciones de rescate anticipado para convertibles/derechos de compra (términos conversión, pérdida de derecho, fecha expiración y avisos).

10) Mercados autorizados donde se listarán o negociarán los valores negociables. Mencionar solicitudes de listado en trámite sin dar impresión de autorización segura. Fechas de comienzo de negociación si se conocen

11) Procedimiento aplicable para deterioro, sustracción, pérdida o destrucción de títulos o registros.

5. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.

Describir el plan de distribución de la oferta de los valores negociables. En su caso y dependiendo el tipo de valores negociables:

a) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

b) En la medida que sea conocido por la Emisora, indicar si los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización, de los comités especiales que existiesen y gerentes, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene la intención de suscribir más del CINCO POR CIENTO (5%) del ofrecimiento.

c) Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán los valores. Si la oferta será efectuada simultáneamente en los Mercados de DOS (2) o más países y si un tramo de la colocación ha sido o será reservado para esos Mercados, indicar cuál es ese tramo.

d) Si existen valores negociables reservados para su colocación entre un grupo de inversores determinado incluyendo, ofertas a accionistas ya existentes, directores o empleados y ex empleados de la Emisora o sus subsidiarias, proporcionar todos los detalles de este o cualquier otro tipo de acuerdo que implique una colocación preferente.

e) Indicar si el monto de la oferta puede ser incrementado y en qué cantidad, tal como por el ejercicio de una opción por el suscriptor en firme a tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado (greenshoe).

f) Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de los valores negociables a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a través de Agentes de Negociación, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades. Si se conocen, identificar el/los Agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

g) Si los valores negociables van a ser ofrecidos en conexión con el lanzamiento de opciones de compra negociada en Mercados y describir brevemente tales transacciones.

h) Si simultáneamente o casi simultáneamente con la emisión de las acciones para las cuales se está buscando la admisión a la negociación, se suscriben o colocan acciones de la misma clase privadamente o si están emitiendo acciones de otras clases para ser colocadas en forma pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de tales operaciones y de la cantidad y características de las acciones con las que se relacionan.

i) Describir las características del convenio de suscripción en firme junto con la cantidad de valores negociables cuya colocación ha sido garantizada por cada suscriptor en firme de acuerdo con un contrato con la Emisora o con accionistas vendedores. La información precedente incluirá una declaración que informe si los suscriptores en firme están o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los valores negociables que no sean colocados o si es una agencia, o el tipo de acuerdo de “mejores esfuerzos” bajo el cual a los suscriptores en firme se les requerirá tomar e integrar solamente los valores negociables que puedan vender al público.

j) Si cualquier suscriptor en firme u otro tiene una relación significativa con la Emisora, describir la naturaleza y términos de dicha relación.

k) Aviso de Suscripción: se deberá publicar en la AIF con los contenidos previstos en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

l) Aviso de Resultados: este aviso contendrá el resultado de la colocación y deberá publicarse en la AIF, en los Mercados el mismo día del cierre de la subasta o licitación pública o adjudicación en el caso de formación de libro. Se indicará como mínimo del monto total ofertado, el precio o tasa de corte y el monto final colocado.

m) Aviso Complementario: este aviso contendrá aquellas cuestiones que no modifiquen los términos y condiciones previstos en el Suplemento de Prospecto. Deberá ser publicado de conformidad con lo establecido en el artículo 15 de la Sección IV del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

6. FACTORES DE RIESGO.

En caso de corresponder, actualizar los factores de riesgo indicados en el Prospecto. Asimismo, se deberá actualizar la información contenida en el Prospecto cuando así corresponda.

7. INFORMACIÓN FINANCIERA.

El Emisor deberá manifestar que sus EEFF Intermedios informados en la AIF forman parte del Suplemento de Prospecto e indicar que los mismos se incorporan por referencia mencionando los ID bajo los cuales se encuentran publicados.

Cuando no se encuentre detallado en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto debe contener el último EEFF intermedio de acuerdo a los requerimientos establecidos en estas Normas o efectuar la referencia al ID bajo el cual se encuentra publicado.

Proporcionar la siguiente información contable, económica y financiera, sobre bases consolidadas, resumidas y comparativa para los DOS (2) últimos EEFF anuales (en caso de no haber estado incorporado en el Prospecto y de los últimos EEFF intermedios publicados por la Emisora al momento de la publicación del Suplemento de Prospecto.

a) ESTADOS FINANCIEROS.

1) Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
INGRESOS ORDINARIOS
RESULTADO OPERATIVO
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO
RESULTADO NETO
OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI)
RESULTADO INTEGRAL TOTAL

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
CANTIDAD DE ACCIONES
GANANCIA BÁSICA POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD: Utilidad básica o diluida por acción.

2) Estado de Situación Financiera.

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
ACTIVO NO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
TOTAL ACTIVO
TOTAL PATRIMONIO
PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVO

3) Estado de Cambios en el Patrimonio.

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
CAPITAL SOCIAL
APORTES NO CAPITALIZADOS
RESERVAS
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI)
PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS
TOTAL DEL PATRIMONIO

 
4) Estado de Flujo de Efectivo.

DETALLE	ACTUAL	ANTERIORES
VARIACIÓN DE EFECTIVO
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE FONDOS: TOTAL CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS. TOTAL DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN. TOTAL DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN.
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI)
PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS
TOTAL DEL PATRIMONIO

a) INDICADORES FINANCIEROS.

Se deberán presentar los principales indicadores comparativos incluyendo entre otros:

LIQUIDEZ	ACTIVO CORRIENTE / PASIVO CORRIENTE
SOLVENCIA	PATRIMONIO NETO / PASIVO
INMOVILIZACIÓN DE CAPITAL	ACTIVO NO CORRIENTE / TOTAL DE ACTIVO
RENTABILIDAD	RESULTADO DEL EJERCICIO / PATRIMONIO NETO PROMEDIO

b) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

Estado de capitalización y endeudamiento (distinguir entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último EEFF (anual e intermedio) incorporado al Prospecto o Suplemento de Prospecto, mostrando la capitalización de la Emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse u otros valores, en su caso, y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.

Las Emisoras deben detallar su estructura de endeudamiento y evolución desde el ultimo EEFF anual o intermedio publicado en la AIF, y hasta la fecha de la publicación del Prospecto o del Suplemento de Prospecto o con una anterioridad de no más allá del último mes calendario completo vencido. Además, deberá incluirse en forma comparativa desde la última información financiera publicada en la AIF y el último mes calendario completo vencido a la fecha de la publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto la evolución de la estructura de endeudamiento.

En todos los casos se debe incluir:

1) Composición del endeudamiento:

i) Desglose del pasivo total, clasificando las deudas según su tipo:

• Pagarés electrónicos

• Cheques de pago diferido

• Cheques electrónicos

• Facturas de crédito

• Cauciones

• Deudas financieras bancarias

• Otras deudas

ii) Indicación del vencimiento de las obligaciones en los siguientes tramos temporales:

• Menos de 2 meses

• Menos de 6 meses

• Menos de 1 año

• Mayor a 1 año

iii) Variación porcentual del endeudamiento total desde el último EEFF publicado, expresado en relación con:

• Pasivo Total

• Activo total

• Patrimonio neto

• Resultado del último estado financiero anual e intermedio

En caso de tratarse de una entidad financiera, la apertura (con similar grado de exposición) podrá adecuarse a las características propias de la entidad.

Cuando se trate de información no auditada, deberá dejarse constancia de ello y que se trata de información interna de la emisora.

La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto. Se exceptúa de la exigencia de consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda información de carácter financiero incorporada en este punto, que se refiera a una fecha posterior al último EEFF publicado por la Emisora, podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la responsabilidad de opinión del auditor sobre el Prospecto o Suplemento de Prospecto. Esta situación deberá ser debidamente señalada y documentada en el Prospecto o Suplemento de Prospecto y, por el auditor.

c) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN.

Se deberá presentar un detalle de los valores negociables emitidos, indicando fecha de colocación, monto colocado, monto en circulación, y vencimiento. Deberá verificarse que esta información resulte concordante con la informada en la AIF, Instrumentos.

d) RESEÑA INFORMATIVA.

Se deberá incluir una breve descripción de los cambios sustanciales que se hayan producido respecto de los últimos EEFF por períodos intermedios.

Analizar la condición financiera de la Emisora, los cambios en su situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido EEFF, incluyendo las causas de los cambios importantes en los rubros de los mismos y en la extensión necesaria para comprender todos los negocios de la Emisora. También toda información que sea necesaria para que el inversor tenga pleno conocimiento de la situación financiera de la Emisora, sus cambios a y el resultado de sus operaciones.

8. DESTINO DE LOS FONDOS.

Se informará sobre la información especificada en el artículo 15 de este Capítulo.

9. ACCIONISTAS VENDEDORES, DILUCIÓN, DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES.

(Acciones o valores convertibles en acciones).

a) Accionistas vendedores. Se proporcionará la siguiente información:

El nombre y apellido, DNI, CUIT/CUIL y domicilio de la persona o entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier posición, cargo u otra relación significativa que el accionista vendedor ha tenido en los últimos DOS (2) años con la Emisora o con sus predecesoras o vinculadas.

El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los valores negociables para cada tipo particular de acción que tenga el accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.

b) Dilución. Se proporcionará la siguiente información:

Cuando exista una sustancial disparidad entre el precio de la oferta pública y el costo efectivo pagado por directores o gerentes, o personas vinculadas, por acciones adquiridas para ellos en transacciones ocurridas durante los últimos DOS (2) años, o cuando tengan el derecho de adquirirlas, se deberá incluir una comparación entre las sumas a pagar por el público en la oferta pública propuesta y las sumas que efectivamente abonaron.

Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata, resultante de la oferta computada como la diferencia entre el precio ofertado por acción y el valor neto de libros por acción para un valor negociable de clase equivalente, correspondiente a la fecha del último EEFF publicado.

En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes, informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos, no suscriben la nueva oferta.

c) Dividendos y Agentes pagadores

En caso de corresponder, se deberá informar sobre cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si es conocida, y los procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a la fecha de admisión de las acciones a la cotización, sean los Agentes pagadores de la Emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se espera que lo tenga.

10. GASTOS DE EMISIÓN.

Se proporcionará la siguiente información:

a) El monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los Agentes –a cargo de la organización, colocación y distribución- y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

b) Un estado detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora. Si alguno de los valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos que será soportada por éste. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).

11. CONTRATOS Y PROCESOS JUDICIALES O ADMINISTRATIVOS RELEVANTES.

Se deberá describir los términos principales del contrato de colocación o cualquier otro contrato vinculado a la emisión

Resumen de cada contrato importante o procesos judiciales o administrativos relevantes (no originado en el curso ordinario) celebrado en los últimos DOS (2) años, del cual la Emisora o su grupo económico sea parte (fechas, partes, naturaleza, términos y montos transferidos).

12. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE.

Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los EEFF más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

13. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Controles de cambio y carga tributaria.

En caso de corresponder, se deberá actualizar el Prospecto.

b) Documentos a disposición.

Proveerá copias sin costo del Suplemento de Prospecto a cualquier persona que lo solicite con indicación del domicilio y horarios en que se puedan solicitar. Los documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional. Se podrá proveer copia por medios electrónicos con iguales requisitos.

14. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

Indicar específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto de conformidad con lo establecido en el artículo 3° de la Sección I del presente Capítulo.

15. FINAL.

Se deberá agregar lugar y fecha.

ANEXO III

PROSPECTO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN O CANJE DE VALORES.

El prospecto explicativo de la oferta de adquisición o canje de valores deberá contener como mínimo la información detallada a continuación:

1. INFORMACIÓN SOBRE EL OFERENTE.

a) Denominación y sede social inscripta de la Sociedad afectada.

b) Nombre, apellido, CUIT/CUIL, y domicilio real del oferente o, cuando sea una persona jurídica, denominación o razón social, sede social inscripta y objeto social.

c) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con indicación de la estructura del grupo e identificación de los accionistas controlantes últimos del oferente.

d) Personas responsables del Prospecto, conforme lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

e) Detalle de los valores negociables de la Sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el oferente, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con él y, de ser el oferente una persona jurídica, los miembros de sus órganos de administración, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores, fecha, cantidad y precio de los adquiridos en los últimos DOCE (12) meses.

f) Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y otros accionistas de la Sociedad afectada o con los miembros del órgano de administración de la Sociedad afectada; ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros; y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la Sociedad oferente poseídos por dichos miembros.

g) Información sobre la naturaleza de su actividad y negocios y sobre la situación económico-financiera de la Sociedad oferente de los DOS (2) últimos ejercicios, con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento, resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los Informes de auditoría externa en relación con ellos. Asimismo, deberá proveer información relativa a sus perspectivas financieras y comerciales. En su caso, la citada información deberá referirse no sólo a la Sociedad oferente, sino también a los EECC de la controlante.

2. INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA

a) Valores negociables a los que se extiende la oferta, con indicación del porcentaje o número de valores que el oferente se compromete a adquirir y, en caso de una oferta de adquisición voluntaria, número mínimo de valores a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta.

b) Contraprestación ofrecida por los valores. Si se trata de una oferta pública de adquisición voluntaria, informar si el precio fue considerado equitativo,

c) Cuando la contraprestación consista total o parcialmente en canje por otros valores emitidos por una Sociedad distinta de la oferente, también se incluirá en el Prospecto información sobre:

La situación económico-financiera de la Sociedad/Emisora de las acciones que se ofrecen en canje de los últimos DOS (2) ejercicios, con detalle similar al señalado en el inciso g) del punto 1. precedente, de forma que resulte posible formar un adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido.

d) Derechos y obligaciones que incorporen los valores negociables, con expresa referencia a las condiciones y fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si gozan o no de derecho de voto.

e) Todos los cambios sustanciales acaecidos en la situación financiera o empresarial de la sociedad, posteriores al cierre de los últimos EECC auditados.

f) Observaciones del auditor respecto a los EECC que sean de especial relevancia.

g) Cuando, debido a un cambio, las cifras no sean comparables, se deberá hacer constar esta circunstancia y el efecto contable estimado deberá ser publicado.

h) La identidad del personal de dirección y gerentes de primera línea de la sociedad oferente.

i) Información sobre el primer dividendo o interés a abonar en el que participarán los nuevos valores, y su futura política en cuanto a dividendos e intereses, capital y amortización y una declaración indicando los efectos de las aceptaciones respecto al capital e ingresos de los accionistas de la Sociedad afectada. Si los nuevos valores no van a ser idénticos a otros ya en circulación que se negocian en el Mercado, se deberá incluir información completa de los derechos inherentes a los mismos, junto con una declaración sobre si se ha solicitado o se va a solicitar la admisión de esos valores a negociación, o si se ha solicitado o se va a solicitar su admisión en cualquier otro Mercado.

j) Valoración realizada por una o más evaluadoras especializadas independientes, o, en su caso, opinión de contador público independiente referido al cumplimiento del artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales.

k) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta.

l) Procedimiento para la solución de los conflictos en caso de aceptación o rechazo de ofertas por debajo o por encima de los mínimos y prelaciones entre las ofertas que se reciban y las reglas de prorrateo.

m) El régimen de las posibles ofertas competidoras.

n) Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento del oferente, así como, en su caso, de la Sociedad afectada para la financiación de la oferta.

o) Una descripción de la financiación de la oferta y de la procedencia de dicha financiación. Se deberá identificar a los principales prestamistas o Agentes de negociación intervinientes en dicha financiación. Cuando el oferente establezca que el pago de los intereses, la refinanciación o la garantía por cualquier responsabilidad, contingente o no, dependa en un grado importante de los negocios de la Sociedad afectada, se deberá efectuar una declaración de los acuerdos en cuestión. Si este no es el caso, se deberá presentar una declaración negativa a estos efectos.

p) Fecha de emisión de la oferta y plazo de aceptación de la oferta.

q) Formalidades que deben cumplir los destinatarios para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.

r) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cuenta del oferente, y en su caso, impuestos que sean por cuenta de los destinatarios, o distribución de los mismos entre el oferente y aquellos.

s) Designación de Agentes de negociación autorizados que actúen por cuenta del oferente.

t) Incluir en la portada la leyenda voluntaria u obligatoria, según corresponda, siguiendo los lineamientos previstos en el artículo 7° del Capítulo IX del Título II de estas Normas, adecuado a las características del oferente.

3. OTRAS INFORMACIONES

a) Finalidad perseguida con la adquisición, mencionando expresamente las intenciones del oferente sobre la actividad futura de la Sociedad afectada. Se incluirán, en su caso, eventuales planes relativos a la utilización de activos de la Sociedad afectada, y los que se refieran a sus órganos de administración, así como las modificaciones de los estatutos de la Sociedad afectada y las iniciativas con respecto a la negociación de los valores negociables de dicha Sociedad. En especial, deberá detallarse la siguiente información:

1) Sus intenciones en cuanto a la continuidad de los negocios de la Sociedad afectada; cualquier cambio importante que se vaya a introducir en la Emisora incluyendo cualquier reestructuración de los activos; y la continuidad de los puestos de trabajo de los empleados.

2) La justificación empresarial a largo plazo de la oferta propuesta.

3) La manera en que se verán afectadas las retribuciones de los directivos de la Sociedad oferente por la adquisición de la Sociedad afectada o por cualquier otra transacción vinculada. De no existir ningún efecto, se deberá hacer constar esta circunstancia.

4) Un resumen del contenido de cada contrato relevante (salvo contratos que derivan del transcurso normal de la actividad empresarial) firmado por el oferente con la Sociedad afectada durante los DOS (2) años anteriores al inicio del período de oferta, incluyendo los detalles relacionados con las fechas, partes, términos y condiciones o cualquier contraprestación efectuada por o al oferente.

b) Informar si el resultado de la oferta quede condicionada o afectada por la Ley de Defensa de la Competencia, su reglamentación y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar el oferente ante las autoridades competentes conforme la referida ley, con indicación de sus posibles consecuencias.

c) Decisión de mantenerse en el Régimen de Oferta Pública o decisión de solicitar el retiro o la intención del oferente de adquirir el control en el marco de una oferta pública de adquisición voluntaria.

d) En caso de ofertas públicas de adquisición por participación de control o voluntarias, si de alcanzarse el control casi total, la Sociedad llevará a cabo una Declaración Unilateral de Adquisición.

e) El Prospecto deberá contener información sobre la posibilidad de fusión, escisión o cualquier reorganización societaria, o sobre cualquier otra información que sea relevante para tomar una decisión informada respecto de la oferta o que el oferente considere oportuno incluir.

ANEXO IV

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DEL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL.

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y respetarse estrictamente el diagrama de información en el orden que seguidamente se detalla.

PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.

En la portada del documento se hará referencia a que las obligaciones negociables ofrecidas se emitirán bajo el RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL. En dicho lugar, se indicará el monto de las mismas y el logo del Emisor, de corresponder.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO.

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, los Decretos N° 1087/1993, N° 471/2018 y las Normas (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N°….............del….............de…............ Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto Emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el Sección IX del Capítulo V del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.).

La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el carácter Social, que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas (N.T. 2013 y mod.)”.

LEYENDA DEL PROSPECTO.

En caso de distribuirse un Prospecto preliminar, deberá´ consignar la advertencia en su primera página, en caracteres destacados prevista en el artículo 8° del presente Capítulo y una vez autorizado la advertencia dispuesta por el artículo 7° de este Capítulo.

Una vez otorgada esa autorización, sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país.

PROSPECTO.

1. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

a) Denominación social o razón social.

b) Sede social inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad.

e) Monto promedio de los ingresos totales anuales y pasivo total de la Emisora según último balance.

f) Autoridades e integrantes de los órganos de la entidad.

2. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.

b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o Licitación Pública de acuerdo a las Normas de la CNV.

c) Fecha y lugar de integración.

d) Fecha de vencimiento.

e) Amortización y fechas de pago de capital.

f) Monto mínimo de suscripción.

g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.

h) Agente de Custodia, Registro y Pago.

i) Pagos de los Servicios: deberá consignarse “La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes al ACRyP indicado en el apartado h) precedente para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro”.

j) Destino de los fondos: descripción detallada del destino social de los fondos, con indicación de los beneficios sociales que se estima generarán los proyectos, destacando que los recursos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables serán utilizados en un CIEN POR CIENTO (100%) para la financiación o refinanciación de esos proyectos, incluyéndose la proporción de dichos recursos que serán destinados a la financiación o refinanciación, clarificando los proyectos o cartera de proyectos en cada caso.

Asimismo, en el Prospecto de emisión deberá surgir la/s población para la/s cual/es se obtendrá/n resultados socioeconómicos positivos estimados; así como el impacto social esperado que resultará de los proyectos a los que se asignarán los fondos obtenidos.

En caso de actividades financieras, adicionalmente deberán informar las pautas a tener en cuenta para determinar las tasas activas sobre operaciones de crédito o en su caso el rango estimado, la metodología de cálculo y costos de operación de los préstamos otorgados en virtud de las obligaciones negociables emitidas. En su caso, deberá informarse respecto a la aplicación transitoria de los fondos obtenidos hasta tanto se apliquen al destino definitivo previsto.

k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así como el destino de los fondos.

m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.

3. GARANTÍA

a) Denominación social de/ la/s Entidad/es de Garantía: deberá consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la misma es otorgada en carácter de garante de “liso, llano y principal pagador” de las obligaciones negociables garantizadas con renuncia al beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse adicionalmente a la denominación social de cada una, porcentaje de la deuda que asume cada una con dicho carácter y que la garantía se otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora.

b) Naturaleza de la Garantía: deberá consignarse “Garantía Común”. Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la fecha de emisión del Prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de la entidad total computable o integrado; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de entidad disponible; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de la entidad contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de la entidad total computable o integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.

4. FACTORES DE RIESGO.

Informar detalladamente, los factores de riesgo que son específicos para la Emisora o su actividad o conforman una oferta especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la Emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo:

a) La naturaleza del proyecto en que está comprometida o se propone incursionar, incluyendo sus aspectos ambientales razonablemente pertinentes.

b) La situación financiera de la Emisora.

c) La posible ausencia de liquidez en el Mercado de negociación para los valores negociables de la Emisora.

d) Riesgos relativos a la situación económica del país.

e) Riesgos referidos a la Entidad de Garantía.

f) Todo otro riesgo que a criterio de la entidad resulta relevante a los fines de considerar la emisión.

(En aquellos casos en los que el presente Prospecto tenga el carácter de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con facultades suficientes para obligar al Emisor).

ANEXO V

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA RÉGIMEN DE MEDIANO IMPACTO.

En todos los casos, en el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente Anexo, y respetarse estrictamente el diagrama de información en el orden que seguidamente se detalla y adecuado al tipo de instrumento a emitir.

LEYENDA

“Oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, los Decretos N° 1087/1993 y N° 471/2018, así como la Sección XI y XIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. La oferta y posterior negociación secundaria se encuentra dirigida exclusivamente a Inversores Calificados. Los accionistas del Emisor que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial podrán participar exclusivamente en la colocación primaria. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información para calificar como “Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto”. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la oferta ni sobre los datos contenidos en este documento ni sobre cualquier otra información publicada por el Emisor, el colocador o cualquier otro interviniente en la emisión. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente documento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor, auditores, y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene información veraz, suficiente y actualizada, a la fecha de su publicación, sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. Las acciones u obligaciones negociables emitidas bajo el “Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto” sólo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, y ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el Título I”.

PROSPECTO

1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR.

a) Denominación social y forma asociativa.

b) CUIT.

c) Sede social inscripta.

d) Domicilio electrónico.

e) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

f) Breve descripción de las actividades de la Emisora y de su desempeño durante el último ejercicio.

g) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, CUIT y breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.

h) Nombre del auditor de sus EECC, matrícula profesional y CUIT.

i) Factores de riesgo y Capitalización y Endeudamiento: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para el Emisor o su actividad y respecto a la emisión y que puedan afectar la capacidad de su pago. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para el Emisor, incluyendo entre otros: riesgos de la naturaleza del negocio, del Mercado donde se desenvuelve la actividad de la Emisora y de la Emisora en sí, incluyendo riesgos de dirección, operativos, de financiación, etc. Deberá tenerse en cuenta las disposiciones establecidas en el Anexo I, punto 4) y punto 9.c) del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

j) Destino de los fondos de la emisión. Informar el destino que se darán a los fondos provenientes de la emisión de acciones u obligaciones negociables de conformidad con lo dispuesto en el Anexo II, punto 8) del Capítulo IX del Título II de estas Normas

k) Composición del grupo económico, principales accionistas, órgano de administración, de fiscalización y auditor.

l) Especificar si el Emisor califica como PyME. En su caso, fecha de vencimiento.

m) Composición, en caso de corresponder, del comité de auditoría, precisando cuál/es de su/s integrantes revisten la calidad de independiente.

2. CONDICIONES DE EMISIÓN EN CASO DE EMISIÓN DE ACCIONES.

a) Monto, moneda y valor nominal unitario.

b) Forma de Integración: especificar la forma y moneda. Si se integrará en especie, aclarar la eventual relación de canje. Si se trata de una capitalización de deudas, especificar la aplicación dada a los fondos originalmente recibidos, el monto a capitalizar, y condiciones de interés y pago y datos del acreedor. Si se trata de la capitalización de aportes irrevocables, indicar la fecha de aceptación del directorio de dichos aportes, el monto y condiciones del mismo.

c) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

d) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

e) Modo de representación de las acciones a emitir: si son escriturales, indicar quién llevará el registro.

f) Descripción del proceso de colocación.

g) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

h) Gastos de la emisión.

j) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

k) Indicar los Agentes de Negociación, Registro y Pago, y otros intervinientes.

l) En los casos que se disponga la representación digital de valores negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

3. CONDICIONES DE EMISIÓN EN CASO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada).

b) Plazo de duración:

c) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota, etc.).

d) Intereses (tasa o pautas para establecer el interés, base de cálculo, plazos, fechas de devengamiento y de pago, etc.).

e) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.

f) Calificación(es) de riesgo, en su caso.

g) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.

h) Descripción del proceso de colocación.

i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

j) Gastos de la emisión.

k) Mención referida a la acción ejecutiva.

l) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que resulten relevantes.

m) Indicar los Agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.

n) Jurisdicción/Tribunales aplicables.

o) Ámbito de negociación (indicar si es nacional o extranjera y en qué Mercados).

p) En los casos que se disponga la representación digital de valores negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de las Normas.

4. INFORMACIÓN CONTABLE.

Información que surge de los EECC comparativos de los DOS (2) últimos ejercicios anuales según lo establecido en las Secciones XI y XIII del Capítulo V del presente Título, indicando la referencia a su publicación a través de la AIF, actualizada a la fecha de publicación.

a) Fecha de cierre del ejercicio.

b) Síntesis de resultados:

- Ventas.

- Resultado operativo.

- Resultado después de resultados financieros.

- Resultado neto.

c) Síntesis de situación patrimonial:

- Activos.

- Pasivos.

- Resultados acumulados.

- Patrimonio Neto (discriminado).

d) La información establecida en el Anexo I, apartado 9.b) del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

CAPÍTULO X

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

SECCIÓN I

FUSIÓN. SOCIEDADES INTERVINIENTES.

FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN. PROSPECTO.

ARTÍCULO 1°.- Cuando DOS (2) o más sociedades sujetas al control de la CNV deseen fusionarse para formar una nueva Sociedad o en calidad de absorbente o absorbida, deberán solicitar la conformidad administrativa a la fusión y la disolución anticipada, si se encuentran sujetas a la Ley N° 22.169.

ARTÍCULO 2°.- No obstante, lo expuesto en el artículo anterior, cualquier Emisora en el Régimen de Oferta Pública deberá presentar un Prospecto para su conformidad por la CNV, con una anticipación de TREINTA (30) días hábiles a la fecha en que deba considerarse la fusión.

El Prospecto deberá estar acompañado de los EEFF individuales y consolidados de la absorbente y absorbidas, utilizados para la fusión debidamente firmados y certificados.

Si a los DIEZ (10) días hábiles de presentado el Prospecto no merece observaciones por parte de la CNV, se considerará aprobado.

El Prospecto deberá ponerse a disposición de los accionistas y obligacionistas en su caso, con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días corridos a la fecha de la asamblea y publicado a través de la AIF.

ARTÍCULO 3°.- El Prospecto deberá contener:

1. Acciones que la absorbente o la nueva Sociedad deberán emitir para canjear por acciones de la Sociedad a absorber; forma, relación y condiciones de canje, fundamentos y dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje.

2. Decisión del ingreso de la nueva Sociedad al Régimen de Oferta Pública, en su caso.

3. Explicación de las razones de la fusión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la incorporante.

4. Las limitaciones que las sociedades convengan en la administración de los negocios y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de la gestión social hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto.

5. Proyecto de estatuto de la nueva Sociedad o reforma de estatuto.

6. Estados de situación patrimonial especiales de las sociedades que se fusionen y estado de situación patrimonial consolidado confeccionados conforme al artículo 83 inciso 1º, apartado b) de la Ley General de Sociedades y Normas emitidas por la CNV.

7. La corrección del valor de conversión en función de la relación de canje por fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.

ARTÍCULO 4°.- Si las sociedades sólo realizan oferta pública de obligaciones no convertibles, no es necesario consignar los datos mencionados en los incisos 1. y 7. del artículo precedente.

ARTÍCULO 5°.- El Prospecto, una vez conformado por la CNV, deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas. Cuando se trate de sociedades que negocien en un Mercado, la publicación mencionada se tendrá por cumplida mediante la difusión en la AIF y en los sistemas de información de los Mercados.

A los efectos de la publicación del Prospecto, se podrá emitir una versión resumida que deberá contener una síntesis los puntos incluidos en el Prospecto correspondiente, poniendo a disposición de cualquier interesado la versión íntegra.

DOCUMENTACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 6°.- Las sociedades participantes en la fusión deberán presentar ante la CNV con una anticipación de por lo menos DIEZ (10) días hábiles a la asamblea que considerará la fusión:

1. Texto de la convocatoria, donde constará como punto expreso del orden del día, lo establecido en el artículo 3º inciso 2. precedente.

2. Actas de directorio donde se propone la fusión, con transcripción del compromiso de fusión.

3. Informe del órgano de fiscalización sobre la fusión.

4. Proyecto del aviso a publicar conforme al artículo 83 inciso 3º de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 7°.- Si con motivo de la fusión, debiera efectuarse un aumento de capital o reforma de estatuto deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.

ARTÍCULO 8°.- Durante el lapso que medie entre la fecha de cierre de los estados exigidos en el artículo 3º inciso 6. de la presente Sección y la fecha del acuerdo definitivo de fusión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de las sociedades que se fusionan, en la medida en que puedan medirse objetivamente. De ocurrir tales hechos, así como su incidencia en la situación de las sociedades, deberán comunicarse de inmediato al resto de las sociedades participantes en la fusión, a la CNV y de corresponder, al respectivo Mercado.

DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 9°.- Luego de aprobada la fusión por la asamblea y transcurridos, QUINCE (15) días hábiles después de la última publicación o TREINTA Y CINCO (35) días hábiles, si hubiera habido oposición de acreedores, la Sociedad absorbente deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes:

1. Instrumento público o privado (certificado por escribano público) donde consten las actas de asambleas y sus Registros de asistencia.

2. Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

3. Avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 83 inciso 3º de la Ley General de Sociedades.

4. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso 1 precedente, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

5. DOS (2) fotocopias de los EEFF individuales de la Sociedad absorbente y de las absorbidas y del consolidado, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

CANCELACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 10.- La Sociedad absorbida deberá solicitar la cancelación de la oferta pública de sus valores negociables, en el plazo estipulado en el artículo 9º precedente. Tal petición no se requerirá, por presumirse, si en igual plazo se solicita nueva autorización de oferta pública conforme al artículo 11 de la presente Sección.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES NEGOCIABLES DE LA NUEVA SOCIEDAD.

ARTÍCULO 11.- Si la nueva Sociedad creada como consecuencia de la fusión decidiera ingresar en el Régimen de Oferta Pública deberá solicitarlo a la CNV en forma expresa. Los plazos del artículo 84 de la Ley de Mercado de Capitales, comenzarán a regir a partir de la notificación a la CNV de la inscripción de la nueva Sociedad.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR AUMENTO DE CAPITAL.

ARTÍCULO 12.- Las sociedades deberán solicitar la autorización de oferta pública por el aumento de capital que se produzca como consecuencia de la fusión en el plazo estipulado en el artículo 9° precedente.

SOCIEDAD ABSORBENTE. FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 13.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la Sociedad absorbente sometida a la fiscalización de la CNV y la incorporada a la fiscalización de otro Organismo, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. La Sociedad absorbente deberá solicitar a la CNV la conformidad administrativa de la fusión presentando la documentación indicada en los artículos 1º a 9º y 11, precedentes, si correspondiera.

2. La Sociedad absorbida deberá solicitar, al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa de la disolución, acreditando la iniciación del trámite de disolución y, en su caso, el aviso publicado conforme el artículo 98 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDAD ABSORBIDA. FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 14.- Cuando DOS (2) o más sociedades deseen fusionarse, encontrándose la Sociedad absorbente sometida a la fiscalización de otro Organismo según su jurisdicción, y la Sociedad absorbida bajo la fiscalización de la CNV, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. La Sociedad absorbente deberá solicitar, al Organismo de su jurisdicción, la conformidad administrativa a la fusión, acreditando ante la CNV la iniciación del trámite.

2. La Sociedad absorbida deberá solicitar a la CNV la conformidad administrativa de la disolución, presentando la documentación indicada en los artículos 1º a 9º y 11 precedentes, en lo pertinente.

ARTÍCULO 15.- Asimismo deberá presentar:

1. Fotocopia certificada de la documentación posterior a la asamblea solicitada en el artículo 9º, incisos 1, 2 y 3 de la presente Sección, con iguales recaudos.

2. Publicación conforme artículo 98 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 16.- La conformidad sólo será otorgada cuando se acredite la inscripción de la fusión en el Registro Público correspondiente.

CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. ESCISIÓN. FUSIÓN.

ARTÍCULO 17.- Cuando una Sociedad bajo la fiscalización de la CNV destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente, deberá solicitar a la Comisión la conformidad administrativa de la escisión cumpliendo los requisitos establecidos para la fusión.

SOCIEDAD ESCINDENTE. FISCALIZACIÓN EXCLUSIVA DE LA COMISIÓN. PROSPECTO.

ARTÍCULO 18.- Cuando una Sociedad bajo la fiscalización de la CNV destine parte de su patrimonio para participar con otras ya existentes en la creación de una nueva, deberá solicitar la conformidad a la CNV presentando un Prospecto con una anticipación de TREINTA (30) días hábiles a la fecha en que deba considerarse la escisión.

ARTÍCULO 19.- Si a los DIEZ (10) días hábiles de presentado el Prospecto no merece observaciones por parte de la CNV, el mismo se considerará aprobado. Deberá ponerse a disposición de los accionistas, y obligacionistas en su caso, con una anticipación de DIEZ (10) días corridos a la realización de la asamblea.

CONTENIDO DEL PROSPECTO.

ARTÍCULO 20.- El Prospecto debe contener:

1. Acciones que la nueva Sociedad deberá emitir para entregar a los accionistas de la Sociedad escindida.

2. Explicación de las razones de la escisión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad escindente.

3. Proyecto de la reforma de estatuto de la Sociedad escindente, o estatuto de la nueva Sociedad en el caso que esta desee ingresar en el Régimen de Oferta Pública.

4. Estados de situación patrimonial especiales de la escisión en los términos del artículo 88 inciso 2º de la Ley General de Sociedades y Normas emitidas por la CNV.

5. La corrección del valor de conversión en función de la relación de escisión cuando alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles.

ARTÍCULO 21.- El Prospecto deberá ser publicado para conocimiento de los accionistas y obligacionistas en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina.

Cuando se trate de Sociedades que negocien en un Mercado, la publicación mencionada se tendrá por cumplida con la difusión en la AIF y en los sistemas de información de los Mercados. Cuando no negociare en un Mercado, deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina por el término de DOS (2) días.

DOCUMENTACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 22.- La Sociedad escindente deberá presentar ante la CNV con una anticipación de DIEZ (10) días hábiles a la realización de la asamblea extraordinaria que considerará la escisión:

1. Proyecto de convocatoria a asamblea. En su caso, proyecto de convocatoria a la asamblea de obligacionistas titulares de obligaciones convertibles.

2. Copia del acta de directorio donde se propone la escisión.

3. Proyecto de aviso a publicar conforme al artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 23.- Si con motivo de la escisión se efectúa:

1. Un aumento o reducción de capital; o

2. un cambio de objeto social; o

3. un cambio de denominación social o de características de los valores negociables autorizados, deberá darse cumplimiento a los requisitos exigidos en la materia.

ARTÍCULO 24.- Durante el lapso que media entre la fecha de cierre de los estados exigidos en el inciso 4. del artículo 20 precedente y la fecha de la resolución social aprobatoria de la escisión, deberán contemplarse los hechos conocidos que hayan modificado sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad que se escinde, en la medida que pudieran medirse objetivamente.

De ocurrir tales hechos, así como su incidencia en la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad que se escinde, deberán comunicarse de inmediato a la CNV, a través de la AIF y en el expediente correspondiente al trámite.

DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 25.- Luego de aprobada la escisión por la asamblea y vencidos QUINCE (15) días hábiles desde la última publicación o TREINTA Y CINCO (35) días hábiles posteriores si hubiera habido oposición de acreedores, la Sociedad escindente deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes:

1. Instrumento público o privado (certificado por escribano público) donde consten transcripción de las actas de asambleas y sus Registros de asistencia.

2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso 1 precedente, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

3. Avisos publicados en virtud de lo dispuesto por el artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES NEGOCIABLES DE LA NUEVA SOCIEDAD.

ARTÍCULO 26.- Si la nueva Sociedad creada como consecuencia de la escisión decidiera ingresar en el Régimen de Oferta Pública deberá solicitar el ingreso al mismo ante la CNV, simultáneamente con la solicitud de constitución. El plazo establecido en el artículo 84 de la Ley de Mercado de Capitales comenzará a correr a partir de la notificación a la CNV de la inscripción de la nueva Sociedad.

SOLICITUD DE REDUCCIÓN.

ARTÍCULO 27.- Las sociedades deberán solicitar la reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública en el plazo estipulado en el artículo 25 precedente, si como consecuencia de la escisión hubiera habido una reducción de capital.

ESCISIÓN. DISOLUCIÓN. CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA.

ARTÍCULO 28.- Cuando una Sociedad bajo la fiscalización de la CNV destina la totalidad de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, deberá solicitar la conformidad administrativa de la escisión y de la disolución, cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 17 y 18 de la presente Sección, en lo pertinente.

ARTÍCULO 29.- Asimismo, deberá presentar:

1. Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

2. Certificado de inscripción preventiva de bienes registrables y capital que representa.

CANCELACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 30.- La Sociedad disuelta deberá solicitar la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables en el plazo establecido en el artículo 25 precedente.

SECCIÓN II

FISCALIZACIÓN ESPECIAL.

ARTÍCULO 31.- Si alguna de las sociedades intervinientes en la fusión o escisión se encontrara además sometida a la fiscalización especial del BCRA o de la SSN, deberán acreditar la presentación de la documentación correspondiente ante dichos Organismos.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 32.- Cuando la conformidad administrativa a la fusión, disolución o escisión sea otorgada por la Comisión, las actuaciones serán remitidas a efectos de la inscripción al Registro Público correspondiente.

ALCANCE DE LA AUDITORÍA DE LOS EECC ESPECIALES.

ARTÍCULO 33.- En todos los casos se requerirá que los EECC especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.”

ARTÍCULO 3°.- Incorporar como Secciones IV y V del Capítulo I del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN IV

EMISIONES DE PYMES CNV GARANTIZADAS BAJO EL CAPÍTULO VI. APLICACIÓN RESOLUCIÓN GENERAL N° 1095.

ARTÍCULO 6°.- Las Emisoras que hayan efectuado emisiones de obligaciones negociables PyME CNV GARANTIZADAS, de conformidad con lo establecido en el Capítulo VI del Título II de estas Normas, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General N° 1095, continuarán sujetas al cumplimiento de las disposiciones que resultaban aplicables al momento de la emisión de dichos valores negociables, hasta tanto las mismas se encuentren totalmente canceladas.

Lo dispuesto precedentemente se aplicará independientemente de las modificaciones normativas que se introduzcan con posterioridad, manteniéndose el régimen vigente al momento de la emisión para todos los efectos legales, regulatorios y contractuales vinculados con tales instrumentos.

SECCIÓN V

EMISIONES DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO RESOLUCIÓN GENERAL N° 1095.

ARTÍCULO 7°.- Las Emisoras que hayan efectuado emisiones de obligaciones negociables bajo el Régimen de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo V del Título II de estas Normas, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General N° 1095, continuarán sujetas al cumplimiento de las disposiciones que resultaban aplicables al momento de la emisión de dichos valores negociables, hasta tanto las mismas se encuentren totalmente canceladas.

Lo dispuesto precedentemente se aplicará independientemente de las modificaciones normativas que se introduzcan con posterioridad, manteniéndose el régimen vigente al momento de la emisión para todos los efectos legales, regulatorios y contractuales vinculados con tales instrumentos.”

ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 5°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva