INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 1/2026

RESOG-2026-1-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 10/04/2026

VISTO:

La Ley General de Sociedades N.º 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en particular sus artículos 12, 60, 256 y 257; la Resolución General IGJ N.º 15/2024, en su artículo 70 del Anexo A; y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 60 de la Ley General de Sociedades N.° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, impone la obligación de inscribir toda designación o cesación de administradores y representantes societarios, con la finalidad de tutelar los derechos de los terceros y brindar publicidad registral suficiente respecto de la legitimación para actuar en nombre de la sociedad;

Que la doctrina y la jurisprudencia han sostenido de manera uniforme que dicha inscripción no tiene carácter constitutivo sino meramente declarativo, produciendo la designación o cesación de administradores efectos jurídicos desde el acto societario válido que la dispone, y no desde su registración;

Que la función de la inscripción es esencialmente publicitaria y de oponibilidad frente a terceros, sin convalidar actos nulos ni purgar vicios del acto social, ni constituir un requisito de existencia o validez del cargo;

Que exigir la inscripción como condición constitutiva para el ejercicio de la representación implicaría consagrar un formalismo excesivo, contrario a los principios de agilidad, practicidad, economicidad y conservación de la empresa que inspiran el régimen societario;

Que, en particular, los terceros que conocen o no pueden razonablemente desconocer la designación de nuevas autoridades no pueden invocar la falta de inscripción para desconocer su legitimación, sin vulnerar el principio de buena fe;

Que la obligación de inscribir las designaciones y cesaciones constituye una carga legal a cargo de la sociedad, no pudiendo su incumplimiento ser utilizado para desconocer actos válidamente celebrados ni para alterar el régimen de responsabilidades previsto por la ley;

Que el artículo 257, segundo párrafo, de la Ley General de Sociedades N.° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, establece expresamente que los directores permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun cuando hubiera vencido el plazo por el que fueron designados;

Que dicha permanencia no configura una situación de hecho o irregular, sino una continuidad de derecho, prevista legalmente para evitar la acefalía de los órganos sociales, la paralización de la vida societaria y la afectación de terceros;

Que el vencimiento del plazo de designación no opera ipso iure como causal de cese, ni puede ser invocado por la sociedad frente a terceros de buena fe cuando no se ha procedido a una nueva designación;

Que el plazo de designación tiene fundamentalmente por objeto garantizar el derecho de los socios a exigir la convocatoria para la elección de nuevos integrantes del órgano de administración, y que su finalidad es garantizar la continuidad funcional de dicho órgano hasta tanto el nuevo administrador asuma real y efectivamente el cargo;

Que situaciones de demora en la celebración de asambleas o en la tramitación registral no pueden traducirse en una pérdida de representación societaria ni en la generación de vacíos de poder, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran corresponder a los administradores por incumplimiento de sus deberes;

Que el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ N.º 15/2024 , regula la garantía que deben prestar los administradores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, en los términos de los artículos 157 y 256 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias;

Que la norma vigente admite diversas formas de constitución de garantía, incluyendo depósitos, títulos, avales y seguros de caución, pero no contempla expresamente la caución juratoria como modalidad válida;

Que la caución juratoria, entendida como la declaración solemne del administrador bajo juramento de sujeción al régimen de responsabilidades legales, constituye una forma de garantía legalmente reconocida en el derecho argentino y plenamente compatible con la finalidad de tutela de la sociedad y sus socios que persigue la norma;

Que el principio de autonomía de la voluntad, reconocido en el régimen societario, habilita a las sociedades a convenir libremente las condiciones de la garantía de sus administradores, lo que incluye la posibilidad de admitir la caución juratoria como modalidad suficiente;

Que la simplificación registral en la materia resulta aconsejable, siendo suficiente a efectos de la inscripción de la designación la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto;

Que la reducción de cargas formales y costos asociados, constituye un objetivo de política regulatoria orientado a promover la actividad empresarial, el acceso a la economía formal, la inversión y la creación de empleo, en línea con los principios de simplificación administrativa que inspiran la reforma del Estado;

Que la admisión de la caución juratoria como modalidad válida de garantía contribuye a reducir las barreras de acceso a la economía formal, quitando costos de entrada que en la práctica operan como obstáculos a la formalización de la actividad económica;

Que corresponde a esta Inspección General de Justicia fijar criterios interpretativos claros que aporten seguridad jurídica, previsibilidad y uniformidad de actuación tanto para los sujetos registrados como para los terceros que contratan con ellos;

Por ello,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

CAPÍTULO I

NATURALEZA DE LA INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA EN EL CARGO DE ADMINISTRADORES

Artículo 1.º — Naturaleza declarativa de la inscripción

La inscripción de la designación y/o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades N.º 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, tiene carácter declarativo y no constitutivo, produciendo dichos actos efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso.

Artículo 2.º — Eficacia de la representación no inscripta

La falta de inscripción registral no priva, por sí sola, de validez ni de eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados, ni impide el ejercicio de las funciones inherentes al cargo, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a su inscripción.

Artículo 3.º — Buena fe de los terceros

Los terceros que tuvieren conocimiento cierto, directo o indirecto, de la designación de nuevas autoridades societarias no podrán invocar la falta de inscripción registral para desconocer su legitimación.

Artículo 4.º — Permanencia en el cargo por vencimiento del plazo

En los términos del artículo 257, segundo párrafo, de la Ley General de Sociedades N.° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, los directores y administradores de sociedades permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun cuando hubiera vencido el plazo por el que fueron designados.

Artículo 5.º — Alcance de la permanencia

El vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo ni convierte a los administradores en funcionarios de hecho, sino que implica una continuidad de derecho destinada a garantizar la regularidad funcional de la persona jurídica y la protección de los terceros.

Artículo 6.º — Oponibilidad frente a terceros

Mientras no se haya producido una nueva designación y la efectiva asunción de los sucesores, la sociedad no podrá invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones.

Artículo 7.º — Responsabilidades

Lo dispuesto en el presente Capítulo no exime del cumplimiento de los deberes legales de convocatoria, inscripción y registración, ni altera el régimen de responsabilidades de los administradores previsto en la Ley General de Sociedades N.° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y normas complementarias.

CAPÍTULO II

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DEL ANEXO A DE LA RESOLUCIÓN GENERAL IGJ N.º 15/2024 — GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES

Artículo 8.º — Sustitución del artículo 70 del Anexo A de la RG IGJ N.º 15/2024

Sustitúyese el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ N.º 15/2024, el que quedará redactado de la siguiente forma:

“Artículo 70. — Garantía de los Administradores.

Los instrumentos constitutivos deberán prever la garantía que prestarán sus administradores titulares (arts. 157 y 256, Ley N° 19.550). Los suplentes sólo estarán obligados a constituirla desde el momento en que asuman efectivamente el cargo.

Libertad de formas: La garantía podrá consistir en depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros o caución juratoria, u otros medios según lo determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios en ejercicio de su autonomía de la voluntad. El costo, forma y condiciones de la garantía serán acordados libremente entre la sociedad y el administrador.

Participación del Estado: No se exigirá garantía a los administradores que representen al Estado Nacional, Provincial o Municipal.

Simplificación registral: A efectos de la inscripción de la designación, bastará con la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto.”

CAPÍTULO III

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 9.º — Carácter interpretativo

Las disposiciones de la presente resolución tienen carácter interpretativo y aclaratorio y aplican para todas las sociedades registradas en este Registro Público.

Artículo 10.º — Publicidad

Instrúyese a las áreas competentes a dar amplia difusión a la presente resolución por los canales institucionales, a fin de facilitar su conocimiento por parte de los sujetos registrados y de los terceros interesados.

Artículo 11.º — Vigencia

La presente resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

Artículo 12.º — Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese oportunamente a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Alejandro Horacio Ramirez